Quy trình thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất 2023

Công ty hợp danh là gì? Thủ tục thành lập công ty hợp danh như thế nào và cần lưu ý những yêu cầu gì? Phí và lệ phí thành lập ra sao? Bài viết sau đây của AZTAX sẽ giải đáp những câu hỏi trên, cung cấp cho bạn đọc một cái nhìn toàn diện hơn về các khía cạnh của công ty hợp danh. Hãy tham khảo nhé!

1. Công ty hợp danh là gì?

Căn cứ vào Điều 177, Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 định nghĩa cụ thể như sau:

“1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.”

Như vậy, Công ty hợp danh là doanh nghiệp phải có ít nhất hai thành viên là đồng chủ sở hữu của công ty. Thành viên hợp danh bắt buộc là cá nhân, còn thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, họ sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty tương ứng với phần vốn đã cam kết.

Công ty có tư cách pháp nhân kể từ lúc các thành viên đã góp đủ số vốn theo cam kết. Khi đã hoàn thành các thủ tục thành lập công ty hợp danh, công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Thủ tục thành lập Công ty hợp danh

2.1 Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ

Hồ sơ Công ty hợp danh cần chuẩn bị:

• 01 đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• 01 dự thảo điều lệ doanh nghiệp.
• 01 danh sách thành viên của công ty hợp danh.
• 01 bản sao CCCD, CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên công ty.
• 01 bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
• Các tài liệu khác trong các trường hợp đặc biệt.
• Giấy ủy quyền.

Trong vòng 03 ngày (kể từ ngày nhận hồ sơ), Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với các trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết (kèm theo thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi và bổ sung hồ sơ).

2.2 Bước 2: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Căn cứ Điều 32 Khoản 1, 2, 3 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:

1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).

Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là 30 ngày kể từ ngày được công khai.

Như vậy, Khi đã nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện khai báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự. Sau đó, thực hiện đóng các khoản phí và lệ phí.

Nội dung công bố phải bao gồm các nội dung như: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thông tin về ngành, nghề kinh doanh của công ty. Thời hạn công bố là trong vòng 30 ngày (tính kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Lưu ý: Trường hợp nếu doanh nghiệp tự công bố thông tin đăng ký thì trong thời hạn 30 ngày (kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Dựa theo Điều 26 Nghị định 50/2016/NĐ-CP có hiệu lực ngày 15/07/2016 quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Việc thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là quy định không thể thiếu trong quy trình và thủ tục thành lập công ty hợp danh. Nếu không công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn, công ty sẽ bị phạt từ 1.000.000 VNĐ – 2.000.000 VNĐ.

2.3 Bước 3: Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp

Trong thời gian từ 01 đến 02 ngày làm việc, công ty phải đi khắc con dấu tại cơ quan khắc dấu. Việc khắc dấu được thực hiện sau khi công ty đã được Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ thành lập và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Lưu ý: Dựa theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, cụ thể như sau:

Doanh nghiệp có quyền quyết định về số lượng, hình thức và nội dung con dấu doanh nghiệp của mình. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin như tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.

2.4 Bước 4: Thông báo về mẫu con dấu của doanh nghiệp

Hồ sơ thông báo về mẫu con dấu pháp nhân của doanh nghiệp phải có thông báo về việc sử dụng mẫu con dấu của doanh nghiệp. Đính kèm là Quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty về nội dung, hình thức và số lượng của con dấu.

Sau khi nhận thông báo về mẫu con dấu của công ty, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi Giấy biên nhận về cho công ty. Đồng thời, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu cho doanh nghiệp.

Lưu ý:

• Sau khi hoàn thành thủ tục thành lập công ty hợp danh, chủ doanh nghiệp phải hoàn thành Thủ tục kê khai thuế ban đầu để tránh những rủi ro về nghĩa vụ thuế. Thời gian hoàn thành thủ tục là 30 ngày tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty phải mở tài khoản ngân hàng và tiến hành thông báo số tài khoản ra công chúng. Ngoài ra, cần treo biển hiệu công ty để tuân thủ quy định tên doanh nghiệp phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chính, chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
• Cần hoàn thành thủ tục phát hành hóa đơn GTGT (VAT) và hóa đơn bán hàng trực tiếp. Dù lựa chọn hình thức hóa đơn nào thì công ty đều phải có trách nhiệm thực hiện thủ tục phát hành hóa đơn và gửi lên cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
• Công ty hợp danh cần hoàn thiện các thủ tục về giấy phép, chứng chỉ, vốn. Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nếu trong quá trình đăng ký thành lập còn thiếu giấy phép hay chứng chỉ hành nghề thì công ty hợp danh cần nhanh chóng bổ sung..
• Các thành viên công ty phải thực hiện đúng cam kết góp vốn trong thời gian 90 ngày kể từ khi nhận Giấy phép kinh doanh.

2.5 Nhận kết quả

Sau khi thực hiện thủ tục thành lập Công ty hợp danh, doanh nghiệp sẽ nhận được kết quả bao gồm các giấy tờ như sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế.
• Giấy công bố mẫu dấu.
• Dấu tròn của công ty.
• Hồ sơ nội bộ của doanh nghiệp.

3. Các trường hợp đăng ký thành lập Công ty hợp danh

3.1 Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 32 Khoản 1 Nghị định 01/2021/NĐ-CP: “1. Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.”

Ngoài ra, sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ. Thông thường, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận trong 3 ngày làm việc (từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ).

Đối với các trường hợp tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định hoặc hồ sơ chưa hợp lệ thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi và bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp (trong 3 ngày từ khi tiếp nhận hồ sơ).

3.2 Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng

Tư cách pháp lý của thành viên hợp danh được hình thành khi người nộp hồ sơ kê khai thông tin, ký xác thực hồ sơ, tải văn bản điện tử đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí trên cổng thông tin quốc gia https://dangkykinhdoanh.gov.vn.

Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, thông qua mạng thông tin điện tử.

Đối với trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp giấy đăng ký doanh nghiệp thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện cấp giấy đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. 

Nếu hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp giấy đăng ký doanh nghiệp thì Phòng đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi hồ sơ.

3.3 Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh

Thông thường, người nộp hồ sơ sẽ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để tải văn bản điện tử, kê khai thông tin và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán lệ phí.

Tuy nhiên, đối với trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh thì bắt buộc văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền, nhằm mục đích để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thông qua mạng thông tin điện tử.

Sau khi người nộp hồ sơ hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký thì sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thông qua mạng thông tin điện tử. Sau đó, doanh nghiệp phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin quốc gia.

4. Điều kiện để thành lập công ty hợp danh

4.1 Phí và lệ phí thành lập công ty hợp danh

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 50.000 VNĐ/lần, phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 VNĐ/lần. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử hoặc đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh thì công ty sẽ được miễn lệ phí.

Tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì người nộp hồ sơ sẽ nộp cả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

Nếu Cơ quan đăng ký kinh doanh không chấp nhận hồ sơ và thủ tục thành lập công ty hợp danh không thành công thì phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ được hoàn trả. Tuy nhiên, lệ phí đăng ký doanh nghiệp thì không được hoàn trả.

Phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp công ty có thể nộp bằng hình thức nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Công ty cũng có thể chuyển khoản vào tài khoản của Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc thanh toán bằng cách sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử.

4.2 Đối tượng có quyền thành lập Công ty hợp danh

Như đã phân tích ở trên, công ty hợp danh có hai loại thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Trong đó, bắt buộc phải có ít nhất hai thành viên hợp danh, thành viên góp vốn có thể có hoặc không.

Thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty, thực hiện quản lý, điều hành, kiểm soát hoạt động kinh doanh của công ty, ký hợp đồng…Vì vậy, chỉ có thành viên hợp danh mới có quyền thành lập công ty hợp danh.

4.3 Tên công ty hợp danh

Tên tiếng Việt của công ty phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự là: Loại hình doanh nghiệp + tên riêng. Trong đó, phần tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, viết bằng chữ số, ký hiệu hoặc các chữ F, J, Z, W. Ví dụ như công ty hợp danh ABC.

Tên của công ty hợp danh không được đặt trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của công ty khác đã đăng ký từ trước. Trừ trường hợp những doanh nghiệp đó đã giải thể hoặc đã có quyết định tuyên bố bị phá sản từ Tòa án thì có thể xem xét.

Tên của công ty hợp danh không được đặt giống với tên của cơ quan nhà nước hay của đơn vị vũ trang nhân dân. Tên công ty không được sử dụng những ký hiệu, ngôn ngữ vi phạm đến truyền thống lịch sử, đạo đức, văn hóa, thuần phong mỹ tục.

Không sử dụng tên của tổ chức chính trị, tổ chức xã hội, tổ chức chính trị – xã hội để làm tên hoặc một phần tên riêng cho công ty. Ngoại trừ trường hợp được chấp thuận từ cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó thì có thể xem xét.

Tên bằng tiếng nước ngoài của công ty được dịch từ tên tiếng Việt sang tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi đó, tên riêng của doanh nghiệp có thể được giữ nguyên như tên tiếng Việt  hoặc dịch sang tiếng nước ngoài theo nghĩa tương tự.

Tên bằng tiếng nước ngoài của công ty không được trùng với tên viết bằng tiếng nước ngoài của công ty khác đã đăng ký. Tên viết tắt được viết từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài và không được trùng với tên viết tắt của công ty khác đã đăng ký trước đó.

4.4 Yêu cầu để hoàn thành thủ tục thành lập Công ty hợp danh

Công ty phải nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp, phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí. Lệ phí và phí phải được nộp trong thời gian cho phép nhằm đảm bảo hoàn thành thủ tục.

Công ty phải có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ để đảm bảo thủ tục thành lập công ty hợp danh được hoàn thành đúng luật, không đăng ký ngành, nghề bị cấm đầu tư kinh doanh. Tên của doanh nghiệp phải được đặt theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử phải có đầy đủ giấy tờ, nội dung phải được kê khai đầy đủ theo hồ sơ bằng bản giấy. Tên của các giấy tờ trong văn bản điện tử phải tương ứng với tên các giấy tờ đó trong hồ sơ bằng bản giấy.

Các thông tin đăng ký doanh nghiệp khai báo trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp phải đầy đủ và chính xác, tương ứng với các thông tin được ghi trong hồ sơ bằng bản giấy. Thông tin phải bao gồm cả số điện thoại, thư điện tử của người nộp hồ sơ.

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bắt buộc phải được đóng dấu. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật.

5. Các câu hỏi xoay quanh thủ tục thành lập công ty hợp danh

5.1 Thời gian làm thủ tục Công ty hợp danh là bao lâu?

Nội dung công bố phải bao gồm các nội dung như: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thông tin về ngành, nghề kinh doanh của công ty. Thời hạn công bố là trong vòng 30 ngày kể từ ngày công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5.2 Nơi đăng ký hồ sơ làm thủ tục Công ty hợp danh là ở đâu?

Khi công ty muốn đăng ký thực hiện thủ tục thành lập công ty hợp danh, có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Công ty cũng có thể nộp hồ sơ qua bưu điện hoặc nộp online qua qua mạng điện tử.

5.3 Có phải công bố thông tin sau khi thành lập không?

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, công ty phải tiến hành công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp, đây là bước bắt buộc để hoàn thành thủ tục thành lập công ty hợp danh. Nội dung bao gồm ngành, nghề kinh doanh trong quá trình đăng ký kinh doanh.

5.4 Khắc dấu công ty hợp danh thế nào?

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp danh sẽ thực hiện khắc dấu hoặc sử dụng chữ ký số để thay cho con dấu dùng trong các giao dịch.

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, công ty hợp danh sẽ có quyền quyết định về hình thức, số lượng, nội dung con dấu của công ty. Nội dung được khắc trên con dấu phải thể hiện được những thông tin chính xác về tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp như đã đăng ký.

Theo quy định của Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 thì công ty có quyền tự quyết định loại dấu, hình thức, số lượng, nội dung của con dấu dùng cho chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác. Công ty sẽ tự chịu trách nhiệm về việc sử dụng con dấu pháp nhân của công ty.

Bài viết trên là tổng hợp các nội dung liên quan đến thủ tục thành lập công ty hợp danh và trả lời các câu hỏi liên quan đến vấn đề này. Nếu bạn đọc có bất cứ câu hỏi nào xin vui lòng liên hệ với AZTAX, chúng tôi sẽ cố gắng giải đáp cho bạn sớm nhất. Cảm ơn các bạn!