Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được rất nhiều người quan tâm tại Việt Nam, đặc biệt trong giai đoạn Nhà Nước đang đẩy mạnh hợp tác toàn diện với các nước đồng minh như hiện nay. Việc thu hút các nhà đầu tư nước ngoài giúp doanh nghiệp tại Việt Nam phát triển, thúc đẩy tốc độ tăng trưởng kinh tế của đất nước. Vậy bài viết hôm nay hãy cùng AZTAX tìm hiểu rõ hơn về doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
1. Các hình thức thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Theo quy định tại Điều 24 Luật Đầu tư 2020, có các hình thức đầu tư để thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam như sau:
- Đầu tư để thành lập tổ chức kinh tế;
- Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp;
- Triển khai dự án đầu tư;
- Đầu tư thông qua hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC);
- Các hình thức đầu tư và tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Như vậy, để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư có thể chọn một trong hai hình thức: góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty Việt Nam, hoặc thành lập một tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài. Cụ thể như sau:
1.1. Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu
Trong trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện việc góp vốn ngay từ giai đoạn thành lập công ty tại Việt Nam. Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể từ 1% đến 100% vốn điều lệ, tùy thuộc vào ngành nghề mà công ty dự định hoạt động.
1.2. Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần
Trong trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện việc góp vốn vào một công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhà đầu tư sẽ tiến hành thủ tục mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của công ty Việt Nam với tỷ lệ từ 1% đến 100%, tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh của công ty. Sau khi hoàn thành thủ tục, công ty Việt Nam sẽ chính thức trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty HCM
Xem thêm: Thủ tục đăng ký kinh doanh hộ cá thể
2. Điều kiện thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Để tiến hành đầu tư kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài không chỉ cần tuân thủ các điều kiện chung khi thành lập doanh nghiệp mà còn phải đảm bảo đáp ứng các yêu cầu riêng biệt dành cho nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể:
2.1. Điều kiện khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn từ giai đoạn thành lập công ty
Theo Điều 22 Luật Đầu tư 2020, doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập phải tuân theo các điều kiện tiếp cận thị trường được quy định tại Điều 9. Điều này có nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài chỉ được tham gia vào các ngành nghề mà Nhà nước cho phép và không được tham gia vào các ngành nghề bị cấm. Trước khi thành lập công ty, nhà đầu tư cần có dự án đầu tư và làm thủ tục xin cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
2.2. Điều kiện khi nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp hoặc cổ phần
Theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường theo Khoản 3 Điều 9 của Luật Đầu tư và các quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Ngoài ra, việc đầu tư phải đảm bảo các yêu cầu về quốc phòng, an ninh và tuân thủ Luật Đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, đặc biệt tại các khu vực biên giới và ven biển.
2.3. Điều kiện về chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư có thể là cá nhân trên 18 tuổi hoặc tổ chức mang quốc tịch của thành viên WTO hoặc những quốc gia có hiệp định đầu tư song phương với Việt Nam. Tuy nhiên, một số ngành nghề yêu cầu nhà đầu tư phải là pháp nhân. Đáng chú ý, nhà đầu tư cá nhân có hộ chiếu chứa “đường lưỡi bò” sẽ không được phép đầu tư tại Việt Nam hoặc đại diện quản lý vốn đầu tư tại các doanh nghiệp trong nước. Mặc dù không có quy định cụ thể về quốc tịch, nhà đầu tư từ bất kỳ quốc gia nào cũng có thể đầu tư tại Việt Nam nếu tuân thủ đúng các quy định pháp luật và thỏa thuận quốc tế.
2.4. Điều kiện về năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài cần có năng lực tài chính để thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam. Các yêu cầu tài chính cụ thể tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh và chính sách của Chính phủ. Nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ các quy định về tài chính để đảm bảo đáp ứng đầy đủ yêu cầu trước khi triển khai dự án.
2.5. Điều kiện về trụ sở và địa điểm thực hiện dự án
Nhà đầu tư nước ngoài cần có địa điểm hợp pháp để thực hiện dự án tại Việt Nam. Điều này có thể bao gồm hợp đồng thuê địa điểm hoặc các giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất, nhà hợp pháp. Đối với các dự án sản xuất, nhà đầu tư cần chứng minh đủ điều kiện thuê nhà xưởng hoặc có hợp đồng thuê nhà xưởng trong các khu công nghiệp.
2.6. Điều kiện về năng lực kinh nghiệm và các yêu cầu đặc thù theo lĩnh vực
Đối với các ngành nghề có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các yêu cầu cụ thể. Trong lĩnh vực thương mại, bán buôn bán lẻ, nhà đầu tư cần chứng minh kinh nghiệm trong ngành để đủ điều kiện đầu tư.
Xem thêm: Thành lập doanh nghiệp ở nước ngoài
Xem thêm: Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty
3. Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn từ đầu
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ để xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với các tài liệu sau:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Tài liệu xác thực tư cách pháp lý:
- Đối với tổ chức: cần bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc giấy tờ pháp lý tương đương để xác minh.
- Đối với cá nhân: cung cấp bản sao Chứng minh nhân dân, Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.
- Đề xuất dự án đầu tư, bao gồm thông tin chi tiết về nhà đầu tư, mục tiêu, nguồn vốn, quy mô dự án, kế hoạch huy động vốn, địa điểm thực hiện, thời gian và tiến độ đầu tư, nhu cầu lao động, cũng như đánh giá tác động kinh tế – xã hội và đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư.
- Chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:
- Đối với tổ chức: có thể nộp báo cáo tài chính của 2 năm gần nhất, hoặc các cam kết tài chính từ tổ chức mẹ, tổ chức tài chính hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính.
- Đối với cá nhân: cung cấp giấy tờ chứng nhận số dư tài khoản hoặc Sổ tiết kiệm.
- Hợp đồng thuê trụ sở và giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng hoặc giấy tờ tương đương).
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu không nhận đất từ nhà nước, cần có bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất).
- Giải trình sử dụng công nghệ (nếu dự án sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao): bao gồm tên công nghệ, sơ đồ quy trình, nguồn gốc, thông số kỹ thuật và tình trạng thiết bị.
- Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC (nếu có).
Bước 2: Nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Để thực hiện thủ tục này cho các dự án không thuộc diện phải quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư thực hiện như sau:
- Kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài.
- Sau khi kê khai trực tuyến, trong vòng 15 ngày, nhà đầu tư nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư.
- Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp tài khoản để nhà đầu tư theo dõi tiến trình xử lý hồ sơ.
- Hồ sơ sẽ được tiếp nhận và xử lý qua Hệ thống thông tin quốc gia.
Nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan có thẩm quyền
Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính cho các ngành nghề quy định trong Luật Đầu tư 2020. Điều này bao gồm dự án không nằm trong khu công nghiệp hoặc khu chế xuất, dự án phát triển hạ tầng trong khu công nghiệp, và các dự án đầu tư đa tỉnh.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Thời gian xử lý hồ sơ phụ thuộc vào loại hình dự án:
- Dự án từ trung ương: khoảng 15-20 ngày làm việc từ khi nhận đủ hồ sơ.
- Dự án theo quyết định đầu tư: 5-10 ngày làm việc kể từ khi nhận quyết định.
Bước 4: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với các tài liệu như:
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty và danh sách thành viên.
- Bản sao các giấy tờ cá nhân hợp pháp.
- Quyết định thành lập và giấy tờ chứng thực khác của tổ chức.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp.
Nơi nộp hồ sơ là Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh, thời gian xử lý khoảng 3-6 ngày làm việc.
Bước 5: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư cần công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia và nộp phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm thông tin về ngành nghề kinh doanh và danh sách cổ đông.
Bước 6: Khắc dấu công ty
Dấu của công ty có thể được khắc tại cơ sở khắc dấu hoặc dưới hình thức chữ ký số. Doanh nghiệp tự quyết định về mẫu mã và nội dung dấu. Quá trình khắc dấu bao gồm thiết kế mẫu, khắc dấu và nhận dấu.
Bước 7: Xin Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép cần thiết
Doanh nghiệp trong lĩnh vực bán lẻ hoặc các ngành nghề có điều kiện cần xin cấp Giấy phép kinh doanh. Các điều kiện để được cấp Giấy phép bao gồm việc đáp ứng quy định về thị trường và khả năng tài chính.
Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
Nhà đầu tư cần mở tài khoản vốn đầu tư và thực hiện chuyển vốn theo thời hạn đã ghi trong Giấy chứng nhận đầu tư.
Bước 9: Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập
Sau khi thành lập, công ty cần thực hiện các thủ tục như treo biển tên, đăng ký chữ ký số, phát hành hóa đơn điện tử, báo cáo tình hình thực hiện dự án và kê khai nộp thuế.
Xem thêm: Thành lập công ty là gì?
Xem thêm: Bản chất của công ty cổ phần là gi?
4. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần
Để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn hoặc mua cổ phần, nhà đầu tư cần thực hiện theo 6 bước sau:
Bước 1: Thành lập công ty tại Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể thực hiện việc góp vốn hoặc mua cổ phần trong một doanh nghiệp Việt Nam nếu doanh nghiệp đó đã được thành lập. Nếu chưa có công ty tại Việt Nam, đối tác Việt Nam cần tiến hành thủ tục thành lập công ty mới với 100% vốn trong nước.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần
Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị các tài liệu sau:
- Hồ sơ đầu tư ghi rõ thông tin về doanh nghiệp mà nhà đầu tư dự định tham gia góp vốn hoặc mua cổ phần, kèm theo tỷ lệ vốn sở hữu sau khi thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần;
- Đối với nhà đầu tư cá nhân: bản sao giấy tờ tùy thân; đối với tổ chức: bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu pháp lý khác;
- Văn bản thỏa thuận giữa nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp nhận góp vốn hoặc mua cổ phần;
- Văn bản kê khai kèm theo bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức nhận góp vốn hoặc mua cổ phần.
Bước 3: Nộp hồ sơ
Sau khi chuẩn bị đầy đủ, nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính. Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Sở sẽ phát hành Thông báo xác nhận về việc thỏa mãn điều kiện để thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần.
Bước 4: Thực hiện giao dịch góp vốn hoặc mua cổ phần
Nếu tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vượt quá 51% vốn điều lệ, công ty Việt Nam cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư sẽ chuyển số vốn góp vào tài khoản này và thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi hoàn thành việc góp vốn hoặc mua cổ phần, công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh. Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm như sau:
- Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Quyết định của công ty về việc thay đổi (nếu có);
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Công ty TNHH về các nội dung liên quan (nếu có);
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực việc chuyển nhượng đã được xác nhận;
- Danh sách thành viên góp vốn hoặc cổ đông nước ngoài;
- Bản sao công chứng hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.
Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép đủ điều kiện hoạt động
Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc là thành lập cơ sở bán lẻ phải xin cấp Giấy phép kinh doanh. Đối với một số ngành nghề có điều kiện, cần xin thêm các giấy phép khác để đảm bảo doanh nghiệp được phép hoạt động.
5. Lợi ích từ góp vốn và mua cổ phần trong doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện hình thức góp vốn hoặc mua cổ phần sẽ tận hưởng nhiều lợi ích, bao gồm:
- Giảm thiểu thủ tục giấy tờ: Không cần thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đầu tư, giúp đơn giản hóa quy trình khi có sự thay đổi trong đăng ký doanh nghiệp với cơ quan nhà nước.
- Thủ tục thay đổi dễ dàng: Quy trình thay đổi thông tin tương tự như các doanh nghiệp trong nước, tạo sự thuận tiện cho nhà đầu tư.
- Bỏ qua thủ tục cập nhật thông tin đầu tư: Không cần phải cập nhật thông tin đầu tư vào hệ thống quản lý đầu tư, tiết kiệm thời gian và công sức.
- Chứng minh năng lực tài chính đơn giản: Quy trình chứng minh khả năng tài chính trở nên dễ dàng hơn, giảm bớt rào cản cho nhà đầu tư.
- Miễn thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần trong công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, họ không cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, ngay cả khi mua 100% vốn góp. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng trong trường hợp công ty hoạt động trong lĩnh vực đào tạo, nhà đầu tư dù chỉ mua 1% vốn điều lệ vẫn phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
6. Các lưu ý khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài muốn mở công ty tại Việt Nam phải đến từ quốc gia là thành viên WTO hoặc đã ký kết hiệp định thương mại với Việt Nam. Đồng thời, họ cần cung cấp giấy tờ xác nhận tư cách pháp nhân và chứng minh năng lực tài chính (bằng việc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng).
Mỗi lĩnh vực đầu tư có các yêu cầu riêng về tỷ lệ vốn góp, vốn đầu tư, hình thức đầu tư và thủ tục thực hiện.
Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn trong các trường hợp sau:
- Góp vốn vào doanh nghiệp hoặc công ty hoạt động trong ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên trong công ty Việt Nam sau khi góp vốn.
Trên đây là các thông tin cơ bản về thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mới nhất 2025 mà AZTAX muốn mang đến. Hy vọng bài viết này cung cấp Quý doanh nghiệp những thông tin hữu ích. Nếu có bất kỳ khó khăn nào về việc thành lập doanh nghiệp, liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ tư vấn về dịch vụ thành lập doanh nghiệp ngay nhé!
7. Một số câu hỏi thường gặp về thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
7.1 Các hình thức nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam?
Các hình thức đầu tư phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:
- Thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài, hoàn toàn do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu.
- Góp vốn hợp tác cùng nhà đầu tư trong nước để thành lập công ty liên doanh.
- Thực hiện mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp từ các doanh nghiệp Việt Nam hiện có.
- Đầu tư thông qua việc ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) với các đối tác tại Việt Nam.
7.2 Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được ưu đãi đầu tư không?
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cũng được hưởng các chính sách ưu đãi đầu tư, tuy nhiên, các ưu đãi này tương đương với những gì áp dụng cho doanh nghiệp trong nước.
7.3 Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần phải đóng những loại thuế nào?
Các loại thuế mà doanh nghiệp phải nộp sẽ giống với các công ty Việt Nam, bao gồm: thuế môn bài, thuế giá trị gia tăng (VAT), thuế xuất nhập khẩu và thuế thu nhập doanh nghiệp.
Đối với người lao động nước ngoài, thuế thu nhập cá nhân sẽ được tính dựa trên tổng thu nhập toàn cầu của họ.
7.4 Khi nào thành lập công ty có vốn nước ngoài phải cấp giấy chứng nhận đầu tư?
Khi công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoàn tất việc đăng ký thành lập theo quy định tại Điều 22 hoặc Điều 24 của Luật Đầu tư 2020, bước tiếp theo là thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
7.5 Những loại hình công ty có vốn nước ngoài có thể thành lập là gì?
Thông thường, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được thành lập dưới một trong ba loại hình sau:
- Công ty TNHH một thành viên.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Công ty cổ phần với ít nhất ba cổ đông.
Xem thêm: Điều kiện thành lập doanh nghiệp xã hội
Xem thêm: Hướng dẫn thủ tục giải thể doanh nghiệp đơn giản
