Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài đã trở nên ngày càng phổ biến tại Việt Nam. Vì vậy, chúng ta cần hiểu rõ về các yêu cầu và quy trình để thành lập một công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài. Bài viết này mong muốn cung cấp thông tin hữu ích về vấn đề này cho các doanh nghiệp quan tâm, và chúng tôi mời quý doanh nghiệp cùng AZTAX tham khảo bài viết dưới đây!
1. Công ty liên doanh với nước ngoài là gì?
Công ty liên doanh là một sự hợp tác giữa ít nhất hai doanh nghiệp, có thể trong nước hoặc kết hợp giữa doanh nghiệp trong nước và nước ngoài, hoặc giữa các doanh nghiệp nước ngoài thông qua các hợp đồng liên doanh. Thường, công ty liên doanh được thiết lập dưới hình thức công ty TNHH hoặc cổ phần.
Công ty liên doanh không phải là 1 loại hình doanh nghiệp, mà nó là một cụm từ dùng để gọi những doanh nghiệp do 2 hoặc nhiều bên cùng hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở:
- Hợp đồng liên doanh hoặc Hiệp định giữa Việt Nam và nước ngoài;
- Do cá nhân, tổ chức nước ngoài hợp tác với cá nhân, tổ chức Việt Nam thành lập.
Chính vì vậy, công ty liên doanh còn được biết đến với các tên gọi như là doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hay doanh nghiệp FDI.
2. Thủ tục thành lập công ty liên doanh trực tiếp từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh
Hồ sơ xin giấy chứng nhận đầu tư để thành lập công ty liên doanh cần bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, có đầy đủ chữ ký của các nhà đầu tư.
- Đề xuất dự án đầu tư.
- Bản sao hợp đồng thuê nhà/văn phòng làm trụ sở công ty. Nếu thuê từ doanh nghiệp khác, cần giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp cho thuê.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài.
- Tài liệu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư.
Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư bao gồm:
- Đối với nhà đầu tư cá nhân: Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu.
- Đối với nhà đầu tư là tổ chức: Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập, kèm bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện.
Tài liệu chứng minh khả năng tài chính:
- Đối với nhà đầu tư cá nhân: Văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng, chứng minh khả năng tài chính tương đương hoặc lớn hơn số tiền cam kết góp vốn.
- Đối với nhà đầu tư tổ chức: Báo cáo tài chính gần nhất đã kiểm toán hoặc tài liệu tương đương.
Các giấy tờ nước ngoài phải được công chứng, dịch và hợp pháp hóa tại Đại sứ quán Việt Nam.
Hồ sơ hoàn chỉnh được nộp tại Phòng Đầu tư – Sở KH&ĐT địa phương. Trong 15 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh sẽ được cấp.
Bước 2: Làm thủ tục thành lập công ty liên doanh
Hồ sơ thành lập công ty liên doanh bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký công ty liên doanh.
- Điều lệ công ty liên doanh.
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập (tùy theo loại hình công ty).
- Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đại diện pháp luật.
- Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của các nhà đầu tư cá nhân.
- Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập của nhà đầu tư tổ chức.
- Văn bản cử người đại diện ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức, kèm bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả, kèm bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).
Sau khi hoàn tất chuẩn bị hồ sơ, người đại diện pháp luật hoặc người được ủy quyền có thể nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Các tỉnh thành như Hà Nội, Hồ Chí Minh, Bình Dương thường hỗ trợ nộp hồ sơ trực tuyến.
Trong vòng 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty liên doanh.
Bước 3: Cấp giấy phép kinh ngành nghề có điều kiện (Giấy phép con)
Các giấy tờ sau đây được yêu cầu khi cấp giấy phép kinh doanh nghề có điều kiện:
- Đơn đề nghị cấp giấy phép kinh doanh có điều kiện.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao giấy đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp trong ngành nghề đã đăng ký kinh doanh.
- Phương án kinh doanh.
- Chương trình kinh doanh.
- Giấy xác nhận về kinh nghiệm hoặc giấy tờ chứng minh thời gian hoạt động của người điều hành hoạt động kinh doanh.
- Các giấy tờ tùy thân của người đứng đầu kinh doanh và các thành viên trong công ty.
Giấy phép kinh doanh có điều kiện , thường còn gọi là Giấy phép con, là một loại văn bằng mà các cơ quan có thẩm quyền của chính phủ cấp cho các doanh nghiệp hoặc chủ thể kinh doanh. Giấy phép này cho phép họ thực hiện một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh trong một số lĩnh vực cụ thể.
Tùy theo từng lĩnh vực kinh doanh cụ thể, các điều kiện kinh doanh và thủ tục xin giấy phép con sẽ khác nhau. Lưu ý rằng các yêu cầu này có thể thay đổi tùy theo lĩnh vực kinh doanh cụ thể và quy định pháp luật hiện hành. Thời gian xin giấy phép có điều kiện: Thời gian cần để hoàn tất việc xin giấy phép con hoặc giấy phép có điều kiện cho khách hàng có thể kéo dài từ 10 đến 20 ngày làm việc, tùy thuộc vào việc cung cấp đầy đủ và kịp thời các giấy tờ cần thiết cho cơ quan chức năng.
Cơ quan tiếp nhận: Cơ quan chuyên trách cấp giấy phép kinh doanh có điều kiện có thể thay đổi tùy theo loại hình giấy phép. Ví dụ, Bộ Y tế có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện vệ sinh an toàn thực phẩm, trong khi Sở Du lịch hoặc Sở Văn hóa, Thể thao và Du lịch sẽ cấp Giấy phép kinh doanh dịch vụ lữ hành nội địa, và còn nhiều loại giấy phép khác tương ứng với từng lĩnh vực kinh doanh.
Xem thêm: Thủ tục đầu tư ra nước ngoài
Xem thêm: Thành lập hộ kinh doanh cá thể
3. Thủ tục thành lập theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam
Bước 1: Thành lập doanh nghiệp từ 100% vốn góp của nhà đầu tư Việt Nam
Hồ sơ thành lập công ty 100% vốn Việt Nam cần bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, ký bởi người đại diện pháp luật.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập (phụ thuộc vào loại hình công ty).
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên/cổ đông là tổ chức.
- Văn bản cử người đại diện phần vốn góp của tổ chức Việt Nam, kèm bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện.
- Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đại diện pháp luật.
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả, kèm bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).
Nơi nộp hồ sơ: Công ty có thể chọn phương thức nộp trực tuyến qua trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc đến Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương.
Thời hạn giải quyết: Trong khoảng 3 – 5 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ được nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Xin cấp văn bản đủ điều kiện góp vốn/mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
Hồ sơ đăng ký góp vốn hoặc mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần từ nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty Việt Nam.
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài (nếu là cá nhân).
- Bản sao công chứng giấy phép đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài (nếu là tổ chức), đã được hợp pháp hóa tại lãnh sự quán và dịch sang tiếng Việt.
- Văn bản thỏa thuận góp vốn hoặc mua cổ phần giữa công ty Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài
- Giấy ủy quyền cho người đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và nhận kết quả, kèm bản sao CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).
Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp tại Một cửa của Phòng Đầu tư – Sở KH&ĐT địa phương.
Thời hạn giải quyết: Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cán bộ Phòng Đầu tư sẽ kiểm tra và cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 3: Thay đổi giấy phép kinh doanh (cập nhật thông tin thành viên góp vốn)
Hồ sơ chuyển nhượng vốn/cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
- Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (bản gốc nhận được ở bước 2).
- Hợp đồng chuyển nhượng, kèm theo biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng giữa công ty Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài.
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông sau khi chuyển nhượng (đối với công ty TNHH/cổ phần).
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần).
- Văn bản cử người đại diện phần vốn góp cho tổ chức, kèm theo danh sách người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài tương ứng.
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài (nếu là cá nhân).
- Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh của các nhà đầu tư nước ngoài nhận vốn góp/mua lại cổ phần từ công ty Việt Nam.
- Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp cho tổ chức nước ngoài.
Tại bước này, doanh nghiệp Việt Nam và tổ chức nước ngoài thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần. Sau đó, doanh nghiệp tiến hành thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Khi quá trình này hoàn tất, nhà đầu tư nước ngoài trở thành cổ đông trong công ty, và doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam chính thức trở thành doanh nghiệp liên doanh có vốn nước ngoài (hay còn được gọi là doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài).
Sau khi hoàn tất việc chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp có thể tiến hành nộp trực tuyến qua trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong khoảng thời gian từ 5 đến 7 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện kiểm tra và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp liên doanh.
Xem thêm: Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty
4. Điều kiện thành lập công ty liên doanh với nước ngoài
4.1 Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp liên doanh
Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp liên doanh bao gồm:
- Nhà đầu tư cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị áp đặt các hình phạt hành chính khác theo quy định.
- Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức: Cần phải có tư cách pháp nhân, được thành lập hợp pháp và vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện hợp tác đầu tư.
4.2 Điều kiện về vốn thành lập công ty liên doanh
Điều kiện về vốn thành lập công ty liên doanh bao gồm:
- Mỗi bên liên doanh chịu trách nhiệm pháp lý cho phần vốn góp đã cam kết và đảm bảo năng lực tài chính tương ứng.
- Vốn pháp định của công ty liên doanh không thấp hơn 30% tổng vốn đầu tư.
- Trong các khu vực khuyến khích kinh doanh, vốn pháp định có thể thấp hơn nhưng không quá 20% tổng vốn đầu tư và cần được cơ quan cấp phép chấp thuận.
- Quy định về vốn pháp định cũng phải phù hợp với quy mô và ngành nghề kinh doanh, tuân thủ theo luật pháp của Việt Nam.
4.3 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh đòi hỏi các vấn đề sau:
- Công ty liên doanh chỉ được đăng ký trong các ngành nghề được phép theo quy định của pháp luật Việt Nam.
- Không được đăng ký trong những ngành nghề thuộc danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, như quy định tại Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.
Ngoài ra, việc thành lập công ty liên doanh cũng cần tuân thủ các điều kiện cơ bản khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
5. Thời gian đăng ký thành lập công ty liên doanh
Thời gian cụ thể để đăng ký thành lập công ty liên doanh ở Việt Nam có thể biến đổi tùy thuộc vào quá trình xử lý và các yếu tố cụ thể. Thời hạn hoạt động của công ty liên doanh có thể biến đổi tùy theo loại hình và quy định cụ thể của nó. Nếu công ty liên doanh được thành lập từ đầu, thời hạn thường được chỉ định trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Ngoài ra các nhà đầu tư cần phải nắm rõ về các quy định/thủ tục trong việc thành lập công ty theo quy định nhà nước.
Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn vào công ty Việt Nam sẵn có, thời hạn hoạt động thường dựa trên Điều lệ của công ty, và thường là vô thời hạn. Tuy nhiên, thời hạn này có thể thay đổi dựa trên quy định của công ty và pháp luật. Điều quan trọng là tuân thủ các quy định pháp luật liên quan để đảm bảo hoạt động hợp pháp và ổn định của công ty liên doanh.
6. Một số lưu ý thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài
Về thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư
Khác với nhà đầu tư nước ngoài tham gia thành lập công ty ngay từ đầu với nhà đầu tư Việt Nam, dù góp 1% hoặc 99,99% vốn, họ phải yêu cầu cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Ngược lại, những nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (kể cả trường hợp mua tới 100% vốn góp của công ty) không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư (trừ trường hợp công ty kinh doanh trong lĩnh vực giáo dục đào tạo, nếu nhà đầu tư nước ngoài mua từ 1% phần vốn góp cũng cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư). Như vậy, khi nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hình thức mua phần vốn góp hoặc cổ phần, họ sẽ tiết kiệm được thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Đặc biệt, nếu công ty không có Giấy chứng nhận đầu tư, trong quá trình kinh doanh, nếu có sự thay đổi, công ty sẽ tiết kiệm được thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư, giảm chi phí, thủ tục và thời gian không cần thiết cho doanh nghiệp.
Chứng minh năng lực tài chính khi thành lập công ty, góp vốn, mua cổ phần
Nếu nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào việc thành lập công ty cùng với nhà đầu tư Việt Nam từ đầu, họ phải nộp hồ sơ chứng minh năng lực tài chính, bao gồm sổ tiết kiệm hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương đương với số vốn góp tại Việt Nam. Tuy nhiên, khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần tại công ty Việt Nam, họ không cần xuất trình thủ tục chứng minh năng lực tài chính.
Về việc thực hiện góp vốn vào tài khoản vốn đầu tư
Đặc điểm chung của các nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc đầu tư tại Việt Nam là họ phải thực hiện góp vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư tại Việt Nam.
7. Dịch vụ thành lập công ty liên doanh AZTAX
Dich vụ thành lập doanh nghiệp liên doanh của chúng tôi cung cấp giải pháp toàn diện để hỗ trợ quá trình hình thành và quản lý doanh nghiệp liên doanh của bạn. Chúng tôi cam kết đồng hành chi tiết và chuyên nghiệp để đảm bảo quá trình này diễn ra một cách thuận lợi.
Quá trình thành lập công ty liên doanh bắt đầu bằng việc tư vấn về các quy định pháp lý, thuế và các yếu tố khác liên quan đến hình thành mối quan hệ đối tác. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẽ hỗ trợ bạn trong việc chuẩn bị mọi tài liệu cần thiết và đảm bảo rằng quá trình đăng ký diễn ra một cách suôn sẻ.
Chúng tôi hiểu rằng việc thành lập công ty liên doanh có thể đòi hỏi sự hiểu biết vững về quy trình và yêu cầu pháp lý, và vì vậy, chúng tôi sẽ giúp bạn vượt qua mọi thách thức. Ngoài ra, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn về quản lý tài chính, thuế và các vấn đề hành chính khác để đảm bảo rằng doanh nghiệp liên doanh của bạn hoạt động một cách hiệu quả và bền vững.
Hãy để chúng tôi trở thành đối tác tin cậy của bạn, đồng hành trong quá trình xây dựng và phát triển doanh nghiệp liên doanh của bạn.
8. Những công ty liên doanh tại Việt Nam
Ví dụ về công ty liên doanh ở Việt Nam đã đóng góp vào sự phát triển kinh tế và công nghiệp của Việt Nam thông qua việc cung cấp việc làm cho hàng ngàn lao động địa phương và đóng góp vào các chương trình xã hội và phát triển cộng đồng. Cụ thể một số công ty liên doanh tại Việt Nam như sau:
Honda Việt Nam – Đối tác của Thành công: Honda Việt Nam, một công ty liên doanh với đầu tư trực tiếp nước ngoài lớn nhất tại Việt Nam, thể hiện sự hợp tác giữa Honda Motor Nhật Bản, Asian Honda Motor Thái Lan và Tổng Công ty Máy Động lực và Máy Nông nghiệp Việt Nam. Với hơn 400 triệu USD đầu tư, Honda đã xây dựng 3 nhà máy, bao gồm 2 nhà máy sản xuất xe máy và một nhà máy lắp ráp ô tô tại Việt Nam, tạo ra hàng nghìn công cơ nhân viên.
Cửu Long JOC – Ngôi sao sáng trong ngành dầu khí: Công ty Liên doanh điều hành chung Cửu Long JOC, thành lập năm 1998, là kết quả của sự hợp tác giữa nhiều đối tác quốc tế, bao gồm PVEP (Việt Nam), ConocoPhilips Cuu Long (Anh), Tổng Công ty Dầu khí quốc gia Hàn Quốc, Công ty SK (Hàn Quốc), và Công ty Geopetrol (Monaco). Sau khi chuyển sang giai đoạn khai thác và sản xuất năm 2003, Cửu Long JOC đã trở thành một trong những nhà sản xuất dầu thô hàng đầu tại Việt Nam, mang lại doanh thu 7,6 tỷ USD và đóng góp 3,3 tỷ USD cho ngân sách Nhà nước.
Nhà Máy Bia Heniken Việt Nam – Hương vị quốc tế: Nhà Máy Bia Heniken Việt Nam là một liên doanh đáng chú ý giữa Tổng Công ty Thương Mại Sài Gòn (Satra – 40%) và Heniken Asian Pacific (60%). Với quy mô lớn và hiện đại, nhà máy này sản xuất các thương hiệu nổi tiếng như bia Tiger, Heniken, Bivina, và Bia Việt.
Unilever Việt Nam – Hàng tiêu dùng hàng đầu: Unilever là một tập đoàn đa quốc gia tại Việt Nam, với nhiều công ty thành viên, trong đó có những liên doanh quan trọng với các đối tác địa phương. Unilever đã thành công trong việc sản xuất và phân phối các sản phẩm hàng tiêu dùng cần thiết cho cuộc sống hàng ngày của người tiêu dùng tại thị trường Việt Nam.
Như vậy AZTAX đã điểm lược qua thủ tục hành lập công ty liên doanh với nước ngoài cũng như các thông tin liên quan khác. Hy vọng bài viết sẽ góp phần mang đến những thông tin hữu ích cho doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài về vấn đề trên. AZTAX tự hào là đơn vị cung cấp dịch vụ thành lập công ty chuyên nghiệp nhất, với chi phí hợp lý nhất và thời gian thực hiện nhanh nhất.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty tại TP Hồ Chí Minh
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty du lịch quốc tế
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty ở Singapore
