Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài là giải pháp tối ưu giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tận dụng công nghệ và nguồn vốn quốc tế. Để triển khai thành công, nhà đầu tư cần đáp ứng điều kiện về vốn pháp định (tối thiểu 30%), tỷ lệ sở hữu và ngành nghề kinh doanh. Bài viết dưới đây hướng dẫn chi tiết quy trình 3 bước thực hiện (trực tiếp hoặc thông qua góp vốn M&A), danh mục hồ sơ bắt buộc và chi phí tối ưu giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục pháp lý nhanh chóng.

1. Công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Công ty liên doanh là một sự hợp tác giữa ít nhất hai doanh nghiệp, có thể trong nước hoặc kết hợp giữa doanh nghiệp trong nước và nước ngoài, hoặc giữa các doanh nghiệp nước ngoài thông qua các hợp đồng liên doanh. Thường, công ty liên doanh được thiết lập dưới hình thức công ty TNHH hoặc cổ phần.

Công ty liên doanh không phải là 01 loại hình doanh nghiệp, mà nó là một cụm từ dùng để gọi những doanh nghiệp do 02 hoặc nhiều bên cùng hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở:

• Hợp đồng liên doanh hoặc Hiệp định giữa Việt Nam và nước ngoài;
• Do cá nhân, tổ chức nước ngoài hợp tác với cá nhân, tổ chức Việt Nam thành lập.

Chính vì vậy, công ty liên doanh còn được biết đến với các tên gọi như là doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hay doanh nghiệp FDI.

2. Điều kiện thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Công ty liên doanh giúp doanh nghiệp Việt Nam tận dụng hiệu quả nguồn lực, công nghệ và kinh nghiệm từ đối tác quốc tế. Để đảm bảo tính hợp pháp và vận hành bền vững, các bên cần đáp ứng trọn vẹn 3 nhóm điều kiện pháp lý dưới đây:

2.1. Điều kiện về chủ thể đầu tư

• Nhà đầu tư cá nhân: Đủ năng lực hành vi dân sự; không trong thời gian chấp hành án phạt tù hoặc các hình phạt hành chính khác.
• Nhà đầu tư tổ chức: Có tư cách pháp nhân hợp pháp, đang hoạt động bình thường tại thời điểm thực hiện thủ tục.

2.2. Điều kiện về vốn pháp định & Vốn góp

Lưu ý chuyên môn: Quy định về vốn pháp định phải phù hợp với quy mô thực tế và ngành nghề kinh doanh theo pháp luật Việt Nam.

2.3. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

• Danh mục cho phép: Chỉ đăng ký các ngành nghề pháp luật Việt Nam cho phép đầu tư kinh doanh.
• Hạn chế tiếp cận: Không thuộc danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Căn cứ pháp lý: Nghị định số 31/2021/NĐ-CP và các quy định có liên quan tại Luật Doanh nghiệp.

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty du lịch quốc tế

3. Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài có vốn FDI

Thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) cần được thực hiện theo đúng trình tự và quy định pháp luật hiện hành. Tùy thuộc vào ngành nghề, tỷ lệ vốn góp và hình thức đầu tư, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ phù hợp và hoàn tất các thủ tục cần thiết trước khi chính thức đi vào hoạt động

Quy trình thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) gồm 3 bước chuẩn hóa sau:

Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

• Cơ quan giải quyết: Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh/thành phố.
• Thời gian xử lý: 15 ngày làm việc (kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ).

Thành phần hồ sơ IRC:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án & Đề xuất dự án đầu tư.
• Hợp đồng thuê trụ sở/văn phòng (kèm Giấy ĐKKD của bên cho thuê).
• Giấy tờ pháp lý nhà đầu tư: CCCD/Hộ chiếu (cá nhân) hoặc Giấy ĐKKD/Quyết định thành lập (tổ chức).
• Chứng minh năng lực tài chính: Xác nhận số dư ngân hàng (cá nhân) hoặc Báo cáo tài chính đã kiểm toán 2 năm gần nhất (tổ chức).

Lưu ý: Giấy tờ do nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng.

Bước 2: Đăng ký thành lập doanh nghiệp (Giấy chứng nhận ĐKKD)

• Cơ quan giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở KH&ĐT) hoặc nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Thời gian xử lý: 03 – 05 ngày làm việc.

Hồ sơ bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp & Điều lệ công ty.
2. Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập.
3. Bản sao CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và các nhà đầu tư cá nhân.
4. Giấy ĐKKD của nhà đầu tư tổ chức + Văn bản ủy quyền người quản lý phần vốn góp.
5. Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục nộp hồ sơ (nếu có).

Bước 3: Xin Giấy phép kinh doanh ngành nghề có điều kiện (Giấy phép con)

Một số ngành nghề đặc thù yêu cầu phải có “Giấy phép con” mới được chính thức đi vào hoạt động (Ví dụ: Bộ Y tế cấp Giấy chứng nhận ATTP; Sở Du lịch cấp Giấy phép lữ hành,…).

Xem thêm: Thủ tục đầu tư ra nước ngoài

Xem thêm: Thành lập hộ kinh doanh cá thể

4. Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài qua góp vốn, mua cổ phần

Giải pháp này phù hợp cho doanh nghiệp Việt Nam muốn hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài nhưng muốn tiết kiệm thời gian xin Giấy chứng nhận đầu tư (IRC).

 Quy trình gồm 3 bước cơ bản:

Bước 1: Thành lập doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam

• Cơ quan giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư (hoặc nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp).
• Thời gian xử lý: 03 – 05 ngày làm việc.

Checklist hồ sơ Bước 1:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp & Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập.
• Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu người đại diện pháp luật.
• Giấy tờ pháp lý tổ chức (nếu cổ đông là tổ chức) + Văn bản cử người đại diện phần vốn góp.
• Giấy ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).

Bước 2: Xin chấp thuận đủ điều kiện góp vốn/mua cổ phần (M&A)

• Cơ quan giải quyết: Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh/thành phố.
• Thời gian xử lý: 10 ngày làm việc.

Hồ sơ đăng ký M&A gồm:

1. Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
2. Bản sao Giấy chứng nhận ĐKKD của công ty Việt Nam (vừa thành lập ở Bước 1).
3. Giấy tờ nhà đầu tư nước ngoài:
   • Cá nhân: Bản sao công chứng Hộ chiếu/CCCD.
   • Tổ chức: Bản sao Giấy ĐKKD (đã hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng).
4. Văn bản thỏa thuận/ghi nhớ về việc góp vốn hoặc mua cổ phần.
5. Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục.

Bước 3: Thực hiện chuyển nhượng & Đổi Giấy chứng nhận ĐKKD mới

Sau khi nhận Văn bản chấp thuận từ Bước 2, hai bên tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng vốn, mở tài khoản vốn đầu tư và làm thủ tục cập nhật thông tin cổ đông/thành viên góp vốn ngoại.

Kết quả thu được: Nhà đầu tư nước ngoài chính thức đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Công ty Việt Nam chính thức chuyển đổi thành Doanh nghiệp liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài.

Xem thêm: Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty

Xem thêm: Thủ tục trong việc thành lập công ty

5. Một số lưu ý thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Thành lập công ty liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ các quy định pháp luật, với những lưu ý quan trọng về hồ sơ, thủ tục và quyền lợi – nghĩa vụ của các bên.

5.1 Về thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư

Khác với nhà đầu tư nước ngoài tham gia thành lập công ty ngay từ đầu với nhà đầu tư Việt Nam, dù góp 1% hoặc 99,99% vốn, họ phải yêu cầu cấp Giấy chứng nhận đầu tư.

Ngược lại, những nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (kể cả trường hợp mua tới 100% vốn góp của công ty) không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư (trừ trường hợp công ty kinh doanh trong lĩnh vực giáo dục đào tạo, nếu nhà đầu tư nước ngoài mua từ 1% phần vốn góp cũng cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư).

Như vậy, khi nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hình thức mua phần vốn góp hoặc cổ phần, họ sẽ tiết kiệm được thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Đặc biệt, nếu công ty không có Giấy chứng nhận đầu tư, trong quá trình kinh doanh, nếu có sự thay đổi, công ty sẽ tiết kiệm được thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư, giảm chi phí, thủ tục và thời gian không cần thiết cho doanh nghiệp.

5.2 Chứng minh năng lực tài chính khi thành lập công ty, góp vốn, mua cổ phần

Nếu nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào việc thành lập công ty cùng với nhà đầu tư Việt Nam từ đầu, họ phải nộp hồ sơ chứng minh năng lực tài chính, bao gồm sổ tiết kiệm hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương đương với số vốn góp tại Việt Nam.

Tuy nhiên, khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần tại công ty Việt Nam, họ không cần xuất trình thủ tục chứng minh năng lực tài chính.

5.3 Về việc thực hiện góp vốn vào tài khoản vốn đầu tư

Đặc điểm chung của các nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc đầu tư tại Việt Nam là họ phải thực hiện góp vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư tại Việt Nam.

6. Dịch vụ thành lập công ty liên doanh AZTAX

Dich vụ thành lập doanh nghiệp liên doanh của chúng tôi cung cấp giải pháp toàn diện để hỗ trợ quá trình hình thành và quản lý doanh nghiệp liên doanh của bạn. Chúng tôi cam kết đồng hành chi tiết và chuyên nghiệp để đảm bảo quá trình này diễn ra một cách thuận lợi.

Dịch vụ thành lập công ty nước ngoài bắt đầu bằng việc tư vấn về các quy định pháp lý, thuế và các yếu tố khác liên quan đến hình thành mối quan hệ đối tác. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẽ hỗ trợ bạn trong việc chuẩn bị mọi tài liệu cần thiết và đảm bảo rằng quá trình đăng ký diễn ra một cách suôn sẻ.

Chúng tôi hiểu rằng việc thành lập công ty liên doanh có thể đòi hỏi sự hiểu biết vững về quy trình và yêu cầu pháp lý, và vì vậy, chúng tôi sẽ giúp bạn vượt qua mọi thách thức. Ngoài ra, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn về quản lý tài chính, thuế và các vấn đề hành chính khác để đảm bảo rằng doanh nghiệp liên doanh của bạn hoạt động một cách hiệu quả và bền vững.

Hãy để chúng tôi trở thành đối tác tin cậy của bạn, đồng hành trong quá trình xây dựng và phát triển doanh nghiệp liên doanh của bạn.

7. Một số ví dụ về công ty liên doanh ở Việt Nam

Ví dụ về công ty liên doanh ở Việt Nam đã đóng góp vào sự phát triển kinh tế và công nghiệp của Việt Nam thông qua việc cung cấp việc làm cho hàng ngàn lao động địa phương và đóng góp vào các chương trình xã hội và phát triển cộng đồng.

Cụ thể một số ví dụ về liên doanh ở Việt Nam như sau:

Honda Việt Nam – Đối tác của Thành công:

• Honda Việt Nam, một công ty liên doanh với đầu tư trực tiếp nước ngoài lớn nhất tại Việt Nam, thể hiện sự hợp tác giữa Honda Motor Nhật Bản, Asian Honda Motor Thái Lan và Tổng Công ty Máy Động lực và Máy Nông nghiệp Việt Nam. Với hơn 400 triệu USD đầu tư, Honda đã xây dựng 3 nhà máy, bao gồm 2 nhà máy sản xuất xe máy và một nhà máy lắp ráp ô tô tại Việt Nam, tạo ra hàng nghìn công cơ nhân viên.

Cửu Long JOC – Ngôi sao sáng trong ngành dầu khí:

• Công ty Liên doanh điều hành chung Cửu Long JOC, thành lập năm 1998, là kết quả của sự hợp tác giữa nhiều đối tác quốc tế, bao gồm PVEP (Việt Nam), ConocoPhilips Cuu Long (Anh), Tổng Công ty Dầu khí quốc gia Hàn Quốc, Công ty SK (Hàn Quốc), và Công ty Geopetrol (Monaco). Sau khi chuyển sang giai đoạn khai thác và sản xuất năm 2003, Cửu Long JOC đã trở thành một trong những nhà sản xuất dầu thô hàng đầu tại Việt Nam, mang lại doanh thu 7,6 tỷ USD và đóng góp 3,3 tỷ USD cho ngân sách Nhà nước.

Nhà Máy Bia Heniken Việt Nam – Hương vị quốc tế:

• Nhà Máy Bia Heniken Việt Nam là một liên doanh đáng chú ý giữa Tổng Công ty Thương Mại Sài Gòn (Satra – 40%) và Heniken Asian Pacific (60%). Với quy mô lớn và hiện đại, nhà máy này sản xuất các thương hiệu nổi tiếng như bia Tiger, Heniken, Bivina, và Bia Việt.

Unilever Việt Nam – Hàng tiêu dùng hàng đầu:

• Unilever là một tập đoàn đa quốc gia tại Việt Nam, với nhiều công ty thành viên, trong đó có những liên doanh quan trọng với các đối tác địa phương. Unilever đã thành công trong việc sản xuất và phân phối các sản phẩm hàng tiêu dùng cần thiết cho cuộc sống hàng ngày của người tiêu dùng tại thị trường Việt Nam.

Như vậy AZTAX đã điểm qua thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài cũng như các thông tin liên quan khác. Hy vọng bài viết sẽ góp phần mang đến những thông tin hữu ích cho doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài về vấn đề trên. AZTAX tự hào là đơn vị cung cấp dịch vụ thành lập công ty chuyên nghiệp nhất, với chi phí hợp lý nhất và thời gian thực hiện nhanh nhất.

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty tại TP Hồ Chí Minh