Điều kiện để thành lập doanh nghiệp – công ty mơi nhất 2023

Để thành lập một doanh nghiệp tại Việt Nam, các điều kiện thành lập doanh nghiệp cần thiết phải được đáp ứng dựa trên quy định của pháp luật Việt Nam để đảm bảo được quyền lợi và trật tự quản lý của Nhà nước trong hoạt động kinh doanh. Vậy cụ thể điều kiện thành lập doanh nghiệp là gì? Trong bài viết dưới đây AZTAX sẽ phân tích những điều kiện đăng ký thành lập doanh nghiệp chung cho tất cả các loại hình cũng như điều kiện riêng biệt đối với từng loại hình doanh nghiệp. Hãy cùng AZTAX tìm hiểu bài viết dưới đây nhé!

Cơ sở pháp lý

Luật Doanh Nghiệp 2020

1. Điều kiện thành lập doanh nghiệp chung cho tất cả các loại hình

Việc thành lập doanh nghiệp là một quá trình khá phức tạp, cần đòi hỏi một quá trình chuẩn bị kỹ lưỡng cũng như nắm rõ các điều kiện thành lập doanh nghiệp để đảm bảo các hoạt động doanh nghiệp được thuận lợi và tuân theo quy định của phát luật. Dưới đây, chúng ta sẽ tìm hiểu về các điều kiện cần thiết để thành lập doanh nghiệp.

1.1 Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp

Điều kiện chung đầu tiên cho tất cả các loại hình để thành lập doanh nghiệp có liên quan đến chủ thể thành lập doanh nghiệp. Chủ thể thành lập công ty là mọi cá nhân/tổ chức là người Việt Nam hoặc nhà đầu tư nước ngoài không phân biệt quốc tịch và nơi cư trú, trừ những đối tượng bị pháp luật cấm tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.

1.2 Điều kiện ngành, nghề đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp được quyền tự do đăng ký ngành nghề kinh doanh phù hợp với điều kiện của tổ chức, trừ các ngành nghề bị pháp luật cấm. Song, ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại khoản 1 Điều 7 Luật Đầu tư 2020 số 61/2020/QH14, để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề phải đáp ứng điều kiện cần thiết cho xã hội.

Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện là ngành là những nghề mà việc hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành đó cần phải đáp ứng điều kiện bắt buộc vì lý do an ninh, trật tự, quốc phòng quốc gia, đạo đức xã hội, an toàn xã hội và sức khỏe của cộng đồng.

Chính vì vậy, quy định pháp luật về điều kiện cơ bản để thành lập doanh nghiệp đối với các công ty  lựa chọn kinh doanh ngành nghề có điều kiện sẽ phức tạp và yêu cầu thêm một số giấy phép đặt biệt khác.

1.3 Điều kiện về vốn khi thành lập doanh nghiệp

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng số vốn do thành viên/cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được nêu rõ tại điều lệ công ty. Tùy thuộc và khả năng kinh tế của thành viên công ty và mục đích hoạt động của công ty, vốn điều lệ được quyết định cụ thể.

Thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi tham gia đăng ký thành lập doanh nghiệp trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu các tài sản góp vốn. Cá nhân/ tổ chưc phải thực hiện đầy đủ các thủ tục hành chính về việc chuyển quyền sở hữu tài sản để đáp ứng điều kiện góp vốn thành lập doanh nghiệp .

Vốn pháp định

Vốn pháp định là số vốn tối thiểu để công ty thành lập. Mức vốn pháp định phụ thuộc vào loại hình kinh doanh có điều kiện hay không điều kiện và mức vốn cụ thể được quy định tại các văn bản pháp luật. Ví dụ về điều kiện vốn thành lập doanh nghiệp của ngành nghề kinh doanh bất động sản có mức vốn điều lệ tối thiểu khi công ty đăng ký thành lập là 20 tỷ đồng và không giới hạn số vốn tối đa.

1.4 Điều kiện tên doanh nghiệp

Việc đặt tên doanh nghiệp cũng nằm trong danh sách những điều kiện tham gia thành lập doanh nghiệp. Tên của doanh nghiệp phải được viết bằng Tiếng Việt hoặc ghép kèm các từ tiếng Anh bao gồm hai thành phần, tiền tố thể hiện loại hình doanh nghiệp và tên riêng của doanh nghiệp là hậu tố. Tên công ty không được trùng lặp hoặc gây hiểu nhầm với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.

 Ví dụ: “doanh nghiệp tư nhân” (DNTN”), “công ty trách nhiệm hữu hạn” (công ty TNHH), “công ty hợp danh” (công ty HD), “công ty cổ phần” (công ty CP) và tên riêng của doanh nghiệp còn gọi là hậu tố.

1.5 Điều kiện trụ sở chính doanh nghiệp

Địa chỉ doanh nghiệp là một trong những điều kiện thành lập doanh nghiệp quan trong vì nó có ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp pháp của doanh nghiệp. Căn cứ Điều 35 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp, phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

Trụ sở doanh nghiệp có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương/tỉnh; số điện thoại, thư điện tử và số fax (nếu có).

Trường hợp, nơi đặt trụ sở chưa có số nhà hoặc chưa có tên đường, doanh nghiệp liên hệ Ủy ban nhân dân Quận/Huyện để được cấp số nhà trước khi đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp, doanh nghiệp thuê văn phòng làm trụ sở, trước khi ký hợp đồng thì nên kiểm tra giấy tờ căn hộ đó có chức năng thương mại/ làm văn phòng hay không.

Chủ doanh nghiệp không đáp ứng được điều kiện thành lập doanh nghiệp về đăng ký địa chỉ trụ sở kinh doanh như các quy định vừa được nêu trên sẽ không được luật pháp công nhận về tính hợp pháp.

1.6 Điều kiện về con dấu doanh nghiệp

Con dấu là phương tiện được sử dụng để đóng mục lên văn bản, giấy tờ của doanh nghiệp. Điều này thể hiện vị trí pháp lý và khẳng định giá trị pháp lý của các giấy tờ, văn bản mà nó đóng lên đó.

Doanh nghiệp cần đăng thông báo mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo bao gồm:

• Tên công ty, mã số, địa chỉ trụ sở/chi nhánh/văn phòng đại diện của công ty
• Mẫu, số lượng, thời gian có hiệu lực của con dấu

1.7 Điều kiện lệ phí đăng ký doanh nghiệp

Trước khi đưa ra quyết định thành lập doanh nghiệp, một yếu tố vô cùng quan trọng cần được xem xét chính là chi phí thành lập doanh nghiệp. Dưới đây là các khoản chi phí cần thiết để thành lập doanh nghiệp ở Việt Nam.

Các loại chị phí/lệ phí để thành lập doanh nghiệp

1.8 Điều kiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Các điều kiện để thành lập doanh nghiệp liên quan đến bộ hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp gồm một số giấy tờ cơ bản cần thiết sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ thành lập doanh nghiệp
• Danh sách thành viên/cổ đông
• Bản sao Chứng minh thư/ Thẻ căn cước/Hộ chiếu của người thành lập doanh nghiệp
• Danh sách người đại diện được công ty ủy quyền
• Giấy ủy quyền cho người đại diện nộp hồ sơ (Chủ doanh không trức tiếp thực hiện)

2. Điều kiện riêng cho từng loại hình doanh nghiệp

Ngoài những điều kiện để thành lập doanh nghiệp chung trên, mỗi loại hình công ty sẽ có thêm một số điều kiện riêng biệt để phù hợp với những đặc điểm và mục đích hoạt động của chúng. Dưới đây là một số điều kiện riêng cho từng loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam:

2.1 Điều kiện thành lập doanh nghiệp TNHH 1 thành viên

• Chỉ có 1 cá nhân hay 1 tổ chức là chủ sở hữu doanh nghiệp (người đại diện pháp luật và cũng là người đứng ra thành lập công ty).
• Vốn điều lệ tối thiểu là 10 triệu VND

2.2 Điều kiện thành lập doanh nghiệp TNHH 2 thành viên trở lên

• Phải có ít nhất là 2 đến 50 thành viên là các cá nhân hoặc tổ chức đang tham gia và việc góp vốn để thành lập doanh nghiệp.
• Vốn điều lệ tối thiểu là 10 triệu VND.

2.3 Điều kiện thành lập doanh nghiệp cổ phần

• Có ít nhất 3 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
• Vốn điều lệ tối thiểu là 50 triệu VND và phải được thanh toán đầy đủ.

2.4 Điều kiện thành lập doanh nghiệp tư nhân

• Chỉ có 1 chủ sở hữu và không được phép mời thêm cổ đông khác.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân là người  chịu trách nhiệm hoàn toàn về tài sản của mình đối với hoạt động của doanh nghiệp
• Mỗi cá nhân được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân duy nhất (Chủ doanh nghiệp tư nhân không được là chủ hộ kinh doanh và là thành viên hợp danh cùng 1 thời điểm.
• Không có yêu cầu về vốn điều lệ

2.5 Điều kiện thành lập doanh nghiệp Liên doanh

• Ít nhất 2 đơn vị thành viên thuộc các quốc gia/ vùng lãnh thổ khác nhau
• Vốn điều lệ phải được phân bổ đúng tỷ lệ vốn góp của các đối tác

2.6 Điều kiện thành lập doanh nghiệp xã hội

• Người sáng lập: Người thành lập doanh nghiệp xã hội không bị cấm hoặc bị kết án tội phạm liên quan đến việc kinh doanh trong vòng 5 năm trở lại đây.
• Vốn điều lệ: Không có giới hạn tối thiểu hoặc tối đa.
• Phân chia lợi nhuận: Lợi nhuận từu các hoặt động doanh nghiệp xã hội phải được sử dụng cho các mục đích phát triển xã hội, không được phân chia cho các cổ đông.
• Quản lý và giám sát: Doanh nghiệp xã hội phải có bộ máy giám sát hiệu quả để đảm bảo rằng các hoạt động được thực hiện theo đúng mục đích và có hiệu quả cao cho xã hội.

2.7 Điều kiện thành lập chi nhánh

• Là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp và không có pháp nhân độc lập
• Phải được đăng ký với cơ quan quản lý Nhà nước và có địa chỉ đăng ký kinh doanh

3. Một số câu hỏi thường gặp về điều kiện thành lập doanh nghiệp

Điều kiện thành lập công ty TNHH khác gì so với công ty cổ phần?

Điều kiện thành lập công ty TNHH có sự khác biệt so với công ty cổ phần như sau:

• Số lượng cổ đông: Công ty TNHH chỉ cần ít nhất 2 cổ đông, trong khi đó công ty cổ phần cần tối thiểu 3 cổ đông.
• Vốn điều lệ: Công ty TNHH không có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu, trong khi đó công ty cổ phần cần phải có vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng.
• Trách nhiệm về nợ: Công ty TNHH không giới hạn trách nhiệm về nợ của các thành viên, trong khi đó công ty cổ phần có trách nhiệm về nợ của cổ đông chỉ giới hạn trong số cổ phần mà họ sở hữu.
• Quản lý và điều hành: Công ty TNHH có cách thức quản lý và điều hành đơn giản hơn so với công ty cổ phần.
• Vấn đề chuyển nhượng cổ phần: Công ty TNHH có thể chuyển nhượng cổ phần dễ dàng hơn so với công ty cổ phần, vì vậy công ty TNHH thường ít có vấn đề về tranh chấp chuyển nhượng cổ phần.

Điều kiện thành lập doanh nghiệp xã hội có gì khác so với công ty tư nhân?

• Mục đích hoạt động: Doanh nghiệp xã hội có mục đích phục vụ xã hội, thường là giải quyết vấn đề xã hội, như giảm nghèo, tạo việc làm cho người nghèo. Trong khi đó, công ty tư nhân thường có mục đích hoạt động kinh doanh đi đôi với tạo lợi nhuận.
• Thủ tục đăng ký: Doanh nghiệp xã hội phải đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước và tuân theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoạt động xã hội. Trong khi đó, công ty tư nhân cũng phải đăng ký, nhưng chỉ tuân thủ quy định về doanh nghiệp.
• Quyền lợi: Các chủ sở hữu của doanh nghiệp xã hội thường không nhận được lợi nhuận từ các hoạt động kinh doanh. Trong khi đó, doanh nghiệp tư nhân sẽ hưởng phần lợi nhuận từ các hoạt động.
• Nguồn vốn: Doanh nghiệp xã hội thường được hỗ trợ bởi các tổ chức phi chính phủ, các tổ chức xã hội và các nhà tài trợ để thực hiện mục đích xã hội. Trong khi đó, công ty tư nhân thường có nguồn vốn từ chủ sở hữu hoặc từ các nguồn tài trợ khác như ngân hàng, vay tiền hay chứng khoán.
• Giám sát: Doanh nghiệp xã hội phải được giám sát một chặt chẽ để đảm bảo sử dụng lợi nhuận đúng mục đích. Còn công ty tư nhân cũng cần được giám sát bởi chủ thể doanh nghiệp và thường tập trung vào hoạt động kinh doanh để đảm bảo việc tuân thủ các quy định về thuế và kế toán.

Những điều kiện thành lập doanh nghiệp được AZTAX đề cập trong bài viết trên. Chủ doanh nghiệp nên tìm hiểu quy định về hồ sơ thành lập doanh nghiệp kinh doanh để thực hiện đúng theo quy định pháp luật. Liên hệ ngay với chúng tôi nếu có bất cứ câu hỏi nào về thành lập doanh nghiệp.

CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN

Fanpage: AZTAX - Giải pháp kế toán thuế

Email: cs@aztax.com.vn

Địa chỉ: 135 Đường số 12 KDC Cityland, Phường 10, Quận Gò Vấp, TP. HCM

Hotline: 0932.383.089

#AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp