Các điều kiện thành lập công ty / doanh nghiệp 2024

Chủ doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam để đảm bảo quyền lợi và sự quản lý hợp pháp của Nhà nước trong hoạt động kinh doanh. Vậy các điều kiện thành lập công ty là gì? Trong bài viết này, AZTAX sẽ phân tích các điều kiện đăng ký thành lập doanh nghiệp áp dụng chung cho tất cả các loại hình kinh doanh, cùng với các quy định riêng biệt áp dụng cho từng loại hình doanh nghiệp để trả lời cho câu hỏi muốn thành lập công ty cần những điều kiện gì?. Hãy cùng AZTAX khám phá bài viết dưới đây nhé!

1. Điều kiện thành lập công ty chung

Việc thành lập doanh nghiệp là một quá trình khá phức tạp, cần đòi hỏi một quá trình chuẩn bị kỹ lưỡng cũng như nắm rõ các điều kiện thành lập công ty để đảm bảo các hoạt động doanh nghiệp được thuận lợi và tuân theo quy định của phát luật. Dưới đây, 6 điều kiện cơ bản để thành lập doạnh nghiệp chúng ta sẽ tìm hiểu về các điều kiện cần thiết để thành lập doanh nghiệp.

1.1 Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp

Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền thành lập doanh nghiệp trừ một số đối tượng được quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh Nghiệp năm 2020 số 59/2020/QH14. Cụ thể như sau:

1.2 Điều kiện ngành, nghề đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp được quyền tự do đăng ký ngành nghề kinh doanh phù hợp với điều kiện của tổ chức, trừ các ngành nghề bị pháp luật cấm tại Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020 số 61/2020/QH14. Song, doanh nghiệp muốn đầu tư kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện khoản 1 Điều 7 Luật Đầu tư 2020 số 61/2020/QH14) cần đáp ứng được điều kiện về ngành, nghề đăng ký kinh doanh theo đúng quy định về thành lập doanh nghiệp.

Đối với các công ty lựa chọn kinh doanh ngành nghề thì điều kiện thành lập sẽ phức tạp và yêu cầu thêm một số giấy phép đặc biệt khác.

1.3 Điều kiện về vốn thành lập doanh nghiệp

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng số vốn do thành viên/cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được nêu rõ tại điều lệ công ty. Luật Doanh Nghiệp hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp, trừ một số ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định.

Thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi tham gia đăng ký thành lập doanh nghiệp trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu các tài sản góp vốn.

Vốn pháp định

Vốn pháp định là số vốn tối thiểu để công ty thành lập. Mức vốn pháp định phụ thuộc vào loại hình kinh doanh có điều kiện hay không điều kiện và mức vốn cụ thể được quy định tại các văn bản pháp luật. Ví dụ, điều kiện vốn thành lập doanh nghiệp kinh doanh bất động sản có mức vốn pháp định là 20 tỷ đồng và không giới hạn số vốn tối đa.

1.4 Điều kiện tên doanh nghiệp

Việc đặt tên doanh nghiệp cần thực hiện theo đúng quy định về thành lập doanh nghiệp tại Điều 37 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14. Bởi tên doanh nghiệp được viết hoặc in trên hồ sơ tài liệu, giấy tờ giao dịch và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

Tên của doanh nghiệp phải được viết bằng Tiếng Việt hoặc ghép kèm các từ tiếng Anh bao gồm hai thành phần, tiền tố thể hiện loại hình doanh nghiệp và tên riêng của doanh nghiệp là hậu tố. Tên công ty không được trùng lặp hoặc gây hiểu nhầm với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.

Ví dụ: Doanh nghiệp tư nhân (DNTN hoặc doanh nghiệp TN), công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty TNHH), công ty hợp danh (công ty HD), công ty cổ phần (công ty CP).

1.5 Điều kiện trụ sở chính doanh nghiệp

Điều kiện về trụ sở doanh nghiệp là một trong những điều kiện thành lập công ty quan trọng vì nó có ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp pháp của doanh nghiệp. Căn cứ Điều 35 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp, phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

Trụ sở doanh nghiệp có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương/tỉnh; số điện thoại, thư điện tử và số fax (nếu có).

Trường hợp, nơi đặt trụ sở chưa có số nhà hoặc chưa có tên đường, doanh nghiệp liên hệ Ủy ban nhân dân Quận/Huyện để được cấp số nhà trước khi đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp, doanh nghiệp thuê văn phòng làm trụ sở, trước khi ký hợp đồng thì nên kiểm tra giấy tờ căn hộ đó có chức năng thương mại/ làm văn phòng hay không.

1.6 Điều kiện về người đại diên pháp luật của doanh nghiệp

Điều kiện thành lập công ty về người đại diện theo pháp luật được quy định tại Điều 12 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, công ty cần đáp ứng những điều kiện sau:

• Người đại diện theo pháp luật là cá nhân, từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật không nhất thiết phải là người góp vốn trong công ty.
• Người đại diện theo pháp luật có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài. Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện doanh nghiệp được nêu trong điều lệ công ty.
• Người đại diện công ty, doanh nghiệp có thể giữ các chức danh: Giám đốc/Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty hay Chủ tịch HĐQT tùy theo loại hình doanh nghiệp.
• Trường hợp thuê người đại diện doanh nghiệp thì phải có hợp đồng lao động và quyết định bổ nhiệm.
• Công ty cổ phần, công ty TNHH có thể có nhiều hơn 1 người đại diện pháp luật.

1.8 Điều kiện về nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp

Người thành lập doanh nghiệp phải nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp). Lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc chuyển vào tài khoản của cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp nộp trực tuyến. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp sẽ không được hoàn trả cho doanh nghiệp nếu hồ sơ không đủ điều kiện để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Từ ngày 20/9/2019, lệ phí đăng ký doanh nghiệp, bao gồm cấp mới, cấp lại, và thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp, là 50.000 đồng/lần theo Thông tư số 47/2019/TTT-BTC.

1.9 Điều kiện về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được căn cứ theo khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp để tính mức độ hợp lệ của hồ sơ. Hồ sơ cần có đầy đủ các giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật. Người thành lập doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký. Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ đánh giá tính hợp lệ của hồ sơ.

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà tổ chức hoặc cá nhân dự kiến thành lập, các tài liệu cần thiết trong hồ sơ đăng ký sẽ khác nhau.

Xem thêm: Thủ tục thành lập doanh nghiệp tư nhân

Xem thêm: Điều kiện thành lập doanh nghiệp tư nhân

2. Điều kiện thành lập công ty cho từng loại hình riêng biệt

Ngoài những điều kiện để thành lập doanh nghiệp chung trên, mỗi loại hình công ty sẽ có thêm một số điều kiện riêng biệt để phù hợp với những đặc điểm và mục đích hoạt động của chúng. Vậy muốn thành lập công ty cần những điều kiện gì để phù hợp cho từng loại hình doanh nghiệp? Dưới đây là một số điều kiện riêng cho từng loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam:

2.1 Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên

• Chỉ có 1 cá nhân hay 1 tổ chức là chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên (người đại diện pháp luật và cũng là người đứng ra thành lập công ty).
• Vốn điều lệ tối thiểu là 10.000.000 VND.

2.2 Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Phải có ít nhất l 2 đến 50 thành viên là các cá nhân hoặc tổ chức đang tham gia và việc góp vốn để thành lập doanh nghiệp.
• Vốn điều lệ tối thiểu là 10.000.000 VND.

2.3 Điều kiện thành lập công ty cổ phần

• Có ít nhất 3 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
• Vốn điều lệ tối thiểu là 50.000.000 VND và phải được thanh toán đầy đủ.

2.4 Các điều kiện thành lập doanh nghiệp tư nhân

• Chỉ có 1 chủ sở hữu và không được phép mời thêm cổ đông khác.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân là người chịu trách nhiệm hoàn toàn về tài sản của mình đối với hoạt động của doanh nghiệp.
• Mỗi cá nhân được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân duy nhất (Chủ doanh nghiệp tư nhân không được là chủ hộ kinh doanh và là thành viên hợp danh cùng 1 thời điểm).
• Không có yêu cầu về vốn điều lệ.

2.5 Điều kiện thành lập công ty liên doanh

• Ít nhất 2 đơn vị thành viên thuộc các quốc gia/ vùng lãnh thổ khác nhau.
• Vốn điều lệ phải được phân bổ đúng tỷ lệ vốn góp của các đối tác.

2.6 Điều kiện thành lập doanh nghiệp xã hội

• Người sáng lập: Người thành lập doanh nghiệp xã hội không bị cấm hoặc bị kết án tội phạm liên quan đến việc kinh doanh trong vòng 5 năm trở lại đây.
• Vốn điều lệ: Không có giới hạn tối thiểu hoặc tối đa.
• Phân chia lợi nhuận: Lợi nhuận từu các hoặt động doanh nghiệp xã hội phải được sử dụng cho các mục đích phát triển xã hội, không được phân chia cho các cổ đông.
• Quản lý và giám sát: Doanh nghiệp xã hội phải có bộ máy giám sát hiệu quả để đảm bảo rằng các hoạt động được thực hiện theo đúng mục đích và có hiệu quả cao cho xã hội.

2.7 Điều kiện thành lập chi nhánh

• Là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp và không có pháp nhân độc lập.
• Phải được đăng ký với cơ quan quản lý Nhà nước và có địa chỉ đăng ký kinh doanh.

3. Trình tự và thủ tục đăng ký thành lập công ty

Các doanh nghiệp sẽ thực hiện các thủ tục đăng ký thành lập công ty theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Người sáng lập doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đăng ký thành lập mới. tùy theo loại hình doanh nghiệp. cụ thể sau đây:

Hồ Sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp,
• Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của chủ doanh nghiệp tư nhân.

Hồ sơ đăng ký Công ty hợp danh:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
• Giấy tờ pháp lý cá nhân của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.

Đối với thành viên là tổ chức, bạn cần chuẩn bị các giấy tờ pháp lý sau:

• Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức.
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền từ tổ chức thành viên.
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của tổ chức thành viên.

Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông đầu tư nước ngoài.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý cá nhân các cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật.
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối và cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  • Giấy tờ pháp lý cá nhân đối với người đại diện được ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
• Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Người sáng lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền để đăng ký doanh nghiệp sẽ nộp một bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh tại nơi doanh nghiệp có trụ sở chính, theo một trong ba phương thức sau:

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính.
• Nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử

Bước 3: Giải quyết hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ. Nếu hồ sơ không hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cung cấp thông báo về nội dung cần sửa đổi hoặc bổ sung cho người sáng lập doanh nghiệp.

Trong trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không được chấp thuận, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cung cấp văn bản thông báo và nêu rõ lý do cho người sáng lập doanh nghiệp.

Bước 4: Nhận kết quả

Người sáng lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền để đăng ký doanh nghiệp có thể nhận kết quả trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính hoặc đăng ký nhận kết quả qua dịch vụ bưu chính.

4. Ý nghĩa của việc thành lập doanh nghiệp

Thành lập doanh nghiệp không chỉ đảm bảo quyền lợi của người sáng lập mà còn chịu trách nhiệm quan trọng trong việc duy trì trật tự quản lý và thúc đẩy sự phát triển của đất nước. Chính vì vậy, việc này không chỉ là nhu cầu tất yếu mà còn là một trách nhiệm nghiêm túc đối với mọi doanh nghiệp, đóng góp vào sự phát triển kinh tế tổng thể của quốc gia, dưới đây là những ý nghĩa của việc thành lập doanh nghiệp đối với từng khía cạnh của cuộc sống:

Đối với nhà nước: Việc thành lập và đăng ký kinh doanh (ĐKKD) là một biểu hiện của sự bảo vệ của pháp luật nhà nước đối với tất cả các tổ chức và cá nhân hoạt động kinh doanh. ĐKKD giúp nhà nước thu thập thông tin quan trọng về hoạt động kinh doanh, qua đó hỗ trợ trong việc xây dựng các chính sách và biện pháp quản lý hợp lý và kịp thời. Chỉ thông qua việc này, chúng ta mới có thể đảm bảo một nền kinh tế hiện đại, vừa phù hợp với định hướng và chính sách của nhà nước.

Đối với chủ thể doanh nghiệp: Việc đăng ký kinh doanh mang ý nghĩa quan trọng bởi nó đánh dấu sự công nhận hợp pháp của hoạt động kinh doanh và đảm bảo quyền lợi của chủ doanh nghiệp dưới sự bảo vệ của luật pháp. Khi pháp luật thừa nhận việc thành lập doanh nghiệp, chúng ta thấy rằng doanh nghiệp đã có cơ sở pháp lý mạnh mẽ để yêu cầu nhà nước bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp của họ, giúp họ kinh doanh một cách tự tin và an toàn.

Đối với xã hội: Quá trình đăng ký kinh doanh giúp doanh nghiệp thông tin rõ ràng với cộng đồng và xã hội về sự tồn tại của họ. Điều này không chỉ là một phần quảng cáo hiệu quả để tìm kiếm đối tác và khách hàng, mà còn đóng góp vào sự minh bạch và tính minh bạch trong quan hệ kinh doanh.

Đối với kinh tế: Khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp trở thành một thành viên chính thức trong cơ cấu kinh tế và đóng góp vào sự phát triển của đất nước.

5. Câu hỏi về điều kiện thành lập doanh nghiệp

Mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty, trừ khi áp dụng cho các ngành nghề yêu cầu vốn theo quy định. Mặt khác, vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc cam kết trách nhiệm của doanh nghiệp đối với khách hàng và đối tác, bằng tài sản của doanh nghiệp.

Thành lập công ty tnhh cần bao nhiêu vốn

Dựa trên Điều 16 khoản 5 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định rõ ràng về việc cấm các hành vi không đóng đủ số vốn điều lệ mà đã được đăng ký ban đầu. Hiện tại, theo Luật Doanh nghiệp 2020, không có quy định cụ thể về số vốn tối thiểu yêu cầu khi thành lập một công ty TNHH.

Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Theo quy định của pháp luật, không có sự ràng buộc về mức vốn tối thiểu hoặc tối đa cần thiết khi thành lập một doanh nghiệp, trừ khi áp dụng cho các ngành kinh doanh có yêu cầu về mức vốn điều lệ tối thiểu. Do đó, tùy thuộc vào tình hình tài chính và quy mô kinh doanh, chủ doanh nghiệp có tự do quyết định và đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng của họ. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng vốn điều lệ chính là cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp đối với khách hàng và đối tác. Vì vậy, không nên thiết lập mức vốn điều lệ quá thấp, vì điều này có thể làm giảm sự tin tưởng của khách hàng và đối tác đối với doanh nghiệp.

Ai có quyền góp vốn thành lập công ty?

Có hai nhóm đối tượng được ủy quyền góp vốn để thành lập doanh nghiệp: người cá nhân trên 18 tuổi, có đủ năng lực hành vi dân sự và các tổ chức với tư cách pháp nhân. Cần lưu ý rằng cá nhân và tổ chức này không được thuộc vào danh sách đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định.

Người đại diện pháp luật công ty cần có điều kiện gì?

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải là cá nhân, đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, và không thuộc vào danh sách đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp. Quan trọng là người đại diện theo pháp luật không nhất thiết phải là một trong những người góp vốn trong công ty; họ có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài. Cụ thể về số lượng, chức danh quản lý, cũng như quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp sẽ được quy định trong điều lệ của công ty.

Tên công ty cần phải đáp ứng điều kiện gì không?

Tên của một doanh nghiệp cần gồm hai phần: loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Tên riêng không được trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với tên của bất kỳ doanh nghiệp nào đã đăng ký trước đó trên toàn quốc. Ngoài ra, tên riêng không được sử dụng những từ ngữ hoặc ký hiệu vi phạm truyền thống, lịch sử, văn hóa, đạo đức, hoặc thuần phong mỹ tục của dân tộc. Cụm từ nào thuộc về các cơ quan đoàn thể của Nhà nước cũng không được sử dụng để đặt tên cho công ty của mình.

Doanh nghiệp được kinh doanh các ngành nghề nào?

Doanh nghiệp được thừa hưởng quyền tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà không bị luật cấm. Tuy nhiên, doanh nghiệp chỉ được phép hoạt động và phát hóa đơn đối với các ngành nghề đã đăng ký với cơ quan nhà nước.

9 Điều kiện thành lập công ty được AZTAX đề cập trong bài viết trên. Chủ doanh nghiệp nên tìm hiểu quy định về hồ sơ thành lập doanh nghiệp kinh doanh để thực hiện đúng theo quy định pháp luật. Liên hệ ngay với chúng tôi nếu có bất cứ câu hỏi nào về dịch vụ thành lập doanh nghiệp.

Xem thêm: Chi phí thành lập công ty gồm những khoản nào?

Xem thêm: Hồ sơ thành lập công ty bao gồm những gì?

Xem thêm: Thủ tục thành lập doanh nghiệp như thế nào?