Mẫu điều lệ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020 là một nội dung quan trọng trong việc quy định các vấn đề của nội bộ doanh nghiệp. Vậy mẫu điều lệ công ty cổ phần ra sao? Giá trị pháp lý của điều lệ trong quản lý doanh nghiệp là như thế nào? Cùng AZTAX tìm hiểu chi tiết các vấn đề về vốn điều lệ thành lập công ty trong bài viết sau đây nhé!
1. Mẫu điều lệ công ty cổ phần là gì?
Điều lệ công ty cổ phần là một văn bản thỏa thuận được soạn thảo bởi các cổ đông và người sáng lập công ty đồng thời giữa các cổ đông với nhau, dựa trên các khuôn mẫu chung quy định trong luật pháp bao gồm Luật Doanh nghiệp và Luật Thương mại.
Mẫu điều lệ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020 đóng vai trò quan trọng trong việc xác định cơ cấu tổ chức của công ty. Tuy nhiên, mỗi công ty cần thiết lập các quy định và quy chế riêng phù hợp với tổ chức và hoạt động kinh doanh của mình trong ngành công nghiệp cụ thể.
Trước khi quyết định về mẫu điều lệ cho công ty, chủ sở hữu nên nghiên cứu kỹ về nội dung cơ bản của các mẫu điều lệ doanh nghiệp hiện có. Việc này sẽ giúp bản điều lệ của công ty hoàn thiện hơn tránh sai sót và đảm bảo tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật.
Trên thị trường hiện nay với mục đích tăng lợi nhuận nên các nhà kinh doanh đã tạo ra nhiều mẫu điều lệ với nhiều sai sót và phát hành rộng rãi. Các mẫu điều lệ này thường được chỉnh sửa một cách tinh vi khiến người sử dụng gặp khó khăn trong việc lựa chọn mẫu phù hợp và tuân thủ quy định của pháp luật.
AZTAX đã tổng hợp và thu thập một số mẫu điều lệ công ty cổ phần phổ biến, đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật. Chủ sở hữu có thể sử dụng các mẫu này và điều chỉnh, bổ sung thêm để phù hợp với hoạt động cụ thể của doanh nghiệp. Dưới đây là mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất mà các bạn có thể tham khảo:
2. Nội dung điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?
Điều lệ công ty cổ phần được lập trong hai trường hợp chính: Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và khi sửa đổi/bổ sung trong quá trình hoạt động. Trong trường hợp của công ty cổ phần không có một mẫu điều lệ cụ thể và chi tiết từng phần được hướng dẫn. Tuy nhiên, mẫu điều lệ công ty cổ phần cần phải tuân thủ các quy định cụ thể của Luật Doanh nghiệp. Điều này đảm bảo rằng mọi hoạt động của công ty đều được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật.
Căn cứ vào Điều 24 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ nội dung điều lệ công ty cổ phần cụ thể như sau:
2. Điều lệ công ty cần bao gồm các nội dung chính sau:
a) Thông tin về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty cũng như thông tin về tên, địa chỉ của các chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có)
b) Mô tả về ngành nghề kinh doanh của công ty
c) Chi tiết về vốn điều lệ bao gồm tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá của từng loại cổ phần trong trường hợp của công ty cổ phần
d) Thông tin về các thành viên hoặc cổ đông sáng lập bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và thông tin về vốn góp của từng thành viên hoặc cổ đông
đ) Quyền và nghĩa vụ của các thành viên hoặc cổ đông đối với công ty
e) Cấu trúc tổ chức quản lý của công ty
g) Thông tin về số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty cũng như việc phân chia quyền và nghĩa vụ trong trường hợp công ty có nhiều người đại diện
h) Phương thức thông qua quyết định của công ty và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
i) Các nguyên tắc và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và kiểm soát viên
k) Các điều khoản liên quan đến quyền của thành viên hoặc cổ đông yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh của công ty
m) Quy trình và thủ tục liên quan đến giải thể cũng như thanh lý tài sản của công ty trong trường hợp giải thể
n) Thông tin về quy trình sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty
- Các quy định trong điều lệ phải tuân thủ luật pháp chung. Các công ty vi phạm có thể bị phạt tùy thuộc vào mức độ vi phạm và vi phạm nặng có thể dẫn đến tước giấy phép kinh doanh.
- Khi soạn thảo điều lệ công ty cổ phần cần tuân theo nguyên tắc tự nguyện và thỏa thuận của các thành viên. Mục đích là để quy định rõ các quyền, nghĩa vụ của quản lý, tổ chức và hoạt động trong công ty.
- Các quy định trong điều lệ có giá trị bắt buộc cho các thành viên trong công ty. Khi sửa đổi, xác lập, bổ sung hoặc hủy bỏ điều lệ phải tuân thủ các quy định của pháp luật đã ban hành trước đó.
- Điều lệ của công ty cổ phần mới nhất quy định cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty giúp thiết lập một hệ thống tổ chức chặt chẽ và rõ ràng về phân quyền. Điều này giúp cho hoạt động của công ty diễn ra thuận lợi, phát triển và đạt hiệu quả cao hơn rất nhiều.
- Tóm lại, điều lệ công ty cổ phần bao gồm các điều khoản được điều chỉnh, bổ sung trong quá trình hoạt động và khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Nó cũng chứa đựng các thông tin quan trọng như đã được nêu trên.
Xem thêm: Công ty cổ phần là gì?
Xem thêm: Cổ phần là gì?
3. Ai sẽ ký mẫu điều lệ công ty cổ phần
Trước khi nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần, việc ký tên vào bản điều lệ là bước quan trọng mà các cổ đông tham gia góp vốn cần thực hiện. Mỗi cổ đông sẽ ký tên của mình tại cuối mỗi trang trong mẫu điều lệ công ty và cũng ký tên chung vào trang cuối cùng, nơi chứa thông tin cá nhân của từng thành viên một cách chi tiết.
4. Khác nhau giữa các loại điều lệ trong công ty cổ phần
Sự khác nhau giữa các loại điều lệ trong công ty cổ phần phản ánh sự đa dạng và linh hoạt trong cách tổ chức và quản lý doanh nghiệp.
Căn cứ theo Điều 24 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ các loại điều lệ có trong công ty cổ phần cụ thể như sau:
1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Bên cạnh đó, căn cứ theo Điều 24 Khoản 3, 4 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 thì ta có bảng so sánh giữa điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung cụ trong mẫu điều lệ công ty cổ phần như sau:
| Căn cứ pháp lý | Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp | Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung |
| Điều 24 Khoản 3, 4 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 | Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh. | Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh. |
| Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. | Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. | |
| Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. | Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. | |
| Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần. |
Lưu ý: Tùy theo đặc thù và quy mô kinh doanh mà mỗi loại điều lệ sẽ có những quy định và yêu cầu riêng bắt buộc các doanh nghiệp phải tuân theo. Do đó, trước khi quyết định lựa chọn mẫu điều lệ nào thì doanh nghiệp nên tìm hiểu kỹ để tránh trường hợp sai sót xảy ra.
Xem thêm: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp tại TPHCM
5. Những lưu ý khi xây dựng điều lệ công ty cổ phần
Khi xây dựng điều lệ cho một công ty cổ phần, việc lưu ý đến những điểm quan trọng có thể tạo ra một cơ sở pháp lý độc đáo và hoàn hảo, đồng thời giúp công ty hoạt động một cách hiệu quả và bền vững trong môi trường kinh doanh đầy cạnh tranh. Dưới đây là một số lưu ý quan trọng cần xem xét:
5.1 Về vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá của các cổ phần đã được bán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định là tổng giá trị mệnh giá của các cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ của công ty. Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau được gọi là cổ phần.
5.2 Về số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập
- Cổ đông sáng lập là những cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần.
- Theo quy định, công ty cổ phần mới thành lập cần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.
5.3 Về quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty cổ phần
- Quyền chung của cổ đông bao gồm việc tham dự và phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức và có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp). Ngoài ra, khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
- Các quyền của cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông lớn phụ thuộc vào quy định cụ thể của Điều lệ công ty và các quy định pháp luật liên quan.
- Nghĩa vụ của cổ đông bao gồm việc thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần cam kết mua, tuân thủ Điều lệ và quy chế nội bộ của công ty cũng như chấp hành nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cơ quan quản lý công ty khác.
5.4 Về thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
- Quyết định của công ty bao gồm các quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc các quyết định của Hội đồng quản trị trong phạm vi quyền hạn được quy định tại Điều lệ và Luật Doanh nghiệp.
- Công ty cũng cần quy định về các tranh chấp nội bộ và nguyên tắc giải quyết tranh chấp này. Ví dụ, khi xảy ra các tranh chấp nội bộ, trước hết các bên tranh chấp cần tiến hành hòa giải. Nếu không thể hòa giải, một trong các bên tranh chấp phải thông báo vụ việc tranh chấp đến cấp trên trực tiếp để xử lý. Trường hợp cấp trên trực tiếp xử lý chưa thỏa đáng, một trong các bên tranh chấp có thể đưa vụ việc lên cấp quản lý cao hơn, khởi kiện vụ việc đến tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết hoặc thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ, Luật Doanh nghiệp và các luật khác có liên quan.
5.5 Về trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty
- Một số trường hợp giải thể công ty bao gồm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, không duy trì được số lượng cổ đông tối thiểu mà không thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và các trường hợp khác được quy định tại Luật Doanh nghiệp.
- Trình tự giải thể của công ty được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp, bao gồm các bước cụ thể mà công ty cần tuân thủ để thực hiện quy trình giải thể một cách hợp pháp và đúng quy định.
6. Giá trị pháp lý của điều lệ công ty trong quản lý doanh nghiệp
Điều lệ công ty không chỉ là một tài liệu pháp lý cần thiết để thành lập và hoạt động của một doanh nghiệp mà còn mang lại nhiều giá trị quan trọng trong quản lý và điều hành doanh nghiệp. Đây không chỉ là một bản văn bản cung cấp các quy định và nguyên tắc về cách tổ chức và hoạt động của công ty, mà còn là một công cụ quản trị linh hoạt và hiệu quả. Dưới đây là một số giá trị pháp lý của điều lệ công ty trong quản lý doanh nghiệp:
6.1 Quan hệ giữa các thành viên hoặc cổ đông với nhau
Quan hệ giữa các thành viên hoặc cổ đông trong một công ty cổ phần đóng vai trò then chốt trong việc xây dựng sự ổn định và phát triển của doanh nghiệp.
Căn cứ theo Điều 119 Khoản 1, 2, 3, 4 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã quy định về các nghĩa vụ giữa thành viên và các cổ đông cụ thể như sau:
1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Ngoài ra, phải bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định pháp luật và điều lệ công ty. Được phép sử dụng thông tin được cung cấp để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình. Cấm phát tán, gửi thông tin được công ty cung cấp cho các tổ chức khác.
6.2 Quan hệ giữa các cổ đông trong công ty
Thông qua việc mua cổ phần hoặc góp vốn, ta thấy thành viên hoặc cổ đông trong công ty chính là chủ sở hữu của công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.
Cổ đông có quyền quản lý công ty, việc này được thực hiện thông qua các cơ quan quản lý nội bộ của công ty. Hơn nữa, điều lệ đã điều chỉnh mối quan hệ giữa các cổ đông với nhau dựa theo quy định về quyền của cổ đông đối với các cơ quan quản lý nội bộ.
Chính vì thế, cơ quan quản lý nội bộ trong công ty có nghĩa vụ tuân thủ theo các yêu cầu và thủ tục quy định tại điều lệ trong quá trình hoạt động. Việc này nhằm để bảo đảm các cổ đông luôn có quyền quản lý nhất định đối với công ty.
6.3 Quan hệ giữa công ty với bên thứ ba
Điều lệ công ty cổ phần thể hiện quan hệ giữa công ty với các bên thứ ba ở ba khía cạnh cơ bản sau đây:
Thứ nhất: Người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ xác lập, thực hiện các hợp đồng giao dịch thay mặt công ty với các bên thứ ba. Bên cạnh đó, sẽ đại diện cho công ty trong các thủ tục tố tụng hoặc làm việc với các cơ quan quản lý nhà nước.
Điều lệ công ty cũng cho phép văn phòng đại diện, chi nhánh được ủy quyền để thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng hoạt động kinh doanh nhằm bảo vệ lợi ích của công ty.
Thứ hai: Điều lệ công ty đã quy định thẩm quyền của các cơ quan quản lý như công ty cổ phần có Đại hội đồng cổng đông, công ty TNHH có Hội đồng thành viên. Các cơ quan thẩm quyền này sẽ có nhiệm vụ giao dịch và phê duyệt hợp đồng của công ty với bên thứ ba.
Thứ ba: Điều lệ công ty cổ phần mới nhất sẽ quy định trình tự và thủ tục chia tài sản nhằm để trả nợ cho bên thứ ba khi giải thể công ty và thực hiện thanh lý tài sản.
Xem thêm: Mẫu điều lệ công ty cổ phần
Xem thêm: Người đại diện của công ty cổ phần
7. Các câu hỏi liên quan đến điều lệ công ty cổ phần
7.1 Mệnh giá cổ phần tối thiểu là bao nhiêu?
Mệnh giá cổ phần hiện nay chưa được luật quy định cụ thể. Tuy nhiên, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị của các mệnh giá cổ phần các loại, được đăng ký mua và ghi trong điều lệ của công ty.
Căn cứ theo Điều 13 Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 đã nêu rõ mệnh giá chứng khoán là 10.000 đồng/cổ phần. Ngoài ra, đây cũng là mệnh giá tối thiểu để chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng.
Trên thị trường Việt Nam có một số công ty cổ phần đã phát hành cổ phần thấp hơn mệnh giá được ủy ban chứng khoán Nhà nước đồng ý. Do đó, việc quyết định mệnh giá cổ phần tối thiểu sẽ do ủy ban chứng khoán xem xét và chấp nhận trên cơ sở từng đợt phát hành.
7.2 Thẩm quyền ký điều lệ công ty cổ phần là ai?
Các cổ đông tham gia góp vốn thành lập công ty sẽ là những người ký vào điều lệ trước khi nộp kèm theo hồ sơ thành lập công ty. Thông thường, cổ đông sẽ ký nháy vào phía cuối từng trang và ký vào trang cuối cùng phần có ghi thông tin cá nhân mình trên đó.
Trên đây là tổng hợp những thông tin liên quan đến mẫu điều lệ công ty cổ phần mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Hy vọng là những thông tin này sẽ giúp thật nhiều cho quá trình hoạt động kinh doanh của bạn. Chúc các bạn thành công!
Nếu có thắc mắc gì trong quá trình thành lập công ty, các bạn có thể liên hệ đến chúng tôi hoặc theo dõi AZTAX để được giải đáp nhanh nhất nhé! Cảm ơn các bạn rất nhiều!
Xem thêm: Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần
 |
CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN |
Fanpage: AZTAX - Giải pháp kế toán thuế |
Email: cs@aztax.com.vn |
Hotline: 0932.383.089 |
#AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp |
