Mẫu điều lệ công ty cổ phần là một nội dung quan trọng trong việc quy định các vấn đề của nội bộ doanh nghiệp. Vậy mẫu điều lệ công ty cổ phần ra sao? Giá trị pháp lý của điều lệ trong quản lý doanh nghiệp là như thế nào? Cùng AZTAX tìm hiểu chi tiết các vấn đề về vốn điều lệ thành lập công ty trong bài viết sau đây nhé!
1. Mẫu điều lệ công ty cổ phần là gì?
Điều lệ công ty cổ phần là văn bản thỏa thuận giữa các cổ đông với những người sáng lập công ty và giữa các cổ đông với nhau, cùng được soạn căn cứ trên những khuôn mẫu chung theo quy định của luật pháp (luật doanh nghiệp, luật thương mại…).
Mẫu điều lệ công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong việc hình thành các cơ cấu tổ chức của công ty. Tuy nhiên, mỗi công ty sẽ tự đặt ra các quy chế cũng như luật lệ riêng phù hợp với tổ chức và quy mô hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh của mình.
Trước khi quyết định đặt ra điều lệ cho công ty thì chủ sở hữu nên tìm hiểu thật kỹ nội dung cơ bản của các mẫu điều lệ doanh nghiệp hiện nay. Làm như vậy sẽ giúp cho bản điều lệ của công ty hoàn thiện, tránh sai sót xảy ra và tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật ban hành.
Vì mục đích tăng lợi nhuận nên các nhà kinh doanh đã tạo ra hàng loạt các mẫu điều lệ sai sót và phát hành tràn lan trên thị trường hiện nay. Các mẫu điều lệ này đều được chỉnh sửa một cách tinh vi, khiến mọi người không biết nên áp dụng theo mẫu nào cho đúng.
AZTAX đã tìm hiểu và thu thập một số mẫu điều lệ công ty cổ phần sử dụng rộng rãi và theo đúng quy định của pháp luật. Chủ sở hữu có thể sửa đổi và bổ sung thêm cho phù hợp với hoạt động của doanh nghiệp. Các bạn có thể tham khảo mẫu điều lệ bên dưới nhé!
2. Nội dung điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?
Điều lệ công ty được lập khi phát sinh hai sự kiện chính. Đó là điều lệ được lập khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và điều lệ khi sửa đổi/bổ sung trong quá trình hoạt động doanh nghiệp.
Điều lệ trong công ty cổ phần không có mẫu hướng dẫn chi tiết từng phần. Dù vậy, trong trường hợp nào đi nữa thì điều lệ công ty cũng cần có những nội dung nhất định theo quy định của Luật Doanh nghiệp ban hành.
Căn cứ vào Điều 24 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ nội dung điều lệ công ty cổ phần cụ thể như sau:
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Các nội dung trong điều lệ phải dựa trên khuôn khổ quy định chung của pháp luật. Nếu công ty nào soạn thảo có nội dung trái với quy định sẽ bị xử phạt tùy theo mức độ vi phạm, nếu vi phạm nặng thì có thể bị tước giấy phép kinh doanh.
Khi tiến hành soạn thảo điều lệ công ty cổ phần phải dựa theo nguyên tắc tự nguyện và thỏa thuận của các thành viên. Xây dựng điều lệ với mục đích để quy định các quyền, nghĩa vụ của quản lý, tổ chức và hoạt động trong công ty.
Các quy định của điều lệ có giá trị bắt buộc thi hành đối với các thành viên trong công ty. Đối với các trường hợp sửa đổi, xác lập, bổ sung và hủy bỏ điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo các quy định của pháp luật đã ban hành trước đó.
Điều lệ công ty sẽ quy định cơ cấu tổ chức công ty cổ phần và quản lý, từ đó có được hệ thống tổ chức chặt chẽ và có sự phân quyền rõ ràng. Việc này sẽ khiến cho hoạt động của công ty thuận lợi, phát triển và đạt hiệu quả hơn rất nhiều.
Như vậy, điều lệ công ty cổ phần bao gồm điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động và điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, nội dung của điều lệ công ty cổ phần bao gồm các thông tin chủ yếu nêu trên.
Xem thêm: Công ty cổ phần là gì?
Xem thêm: Cổ phần là gì?
3. Ai sẽ ký mẫu điều lệ công ty cổ phần
Việc ký tên vào bản điều lệ của công ty cổ phần sẽ được các cổ đông tham gia góp vốn để thành lập công ty cổ phần đảm nhận trước khi nộp hồ sơ thành lập. Cụ thể, các cổ đông sẽ ký chữ ký của họ tại cuối mỗi trang trong mẫu điều lệ và cũng nhau thực hiện việc ký tên vào trang cuối cùng, nơi chứ thông tin cá nhân của từng thành một cách chi tiết.
4. Khác nhau giữa các loại điều lệ trong công ty cổ phần
Căn cứ theo Điều 24 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ các loại điều lệ có trong công ty cổ phần cụ thể như sau:
1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Bên cạnh đó, căn cứ theo Điều 24 Khoản 3, 4 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 thì ta có bảng so sánh giữa điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung cụ trong mẫu điều lệ công ty cổ phần như sau.
| Căn cứ pháp lý | Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp | Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung |
| Điều 24 Khoản 3, 4 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 | Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh. | Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh. |
| Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. | Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. | |
| Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. | Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. | |
| Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần. |
Lưu ý: Tùy theo đặc thù và quy mô kinh doanh mà mỗi loại điều lệ sẽ có những quy định và yêu cầu riêng bắt buộc các doanh nghiệp phải tuân theo. Do đó, trước khi quyết định lựa chọn mẫu điều lệ nào thì doanh nghiệp nên tìm hiểu kỹ để tránh trường hợp sai sót xảy ra.
5. Giá trị pháp lý của điều lệ công ty trong quản lý doanh nghiệp
5.1 Quan hệ giữa các thành viên hoặc cổ đông với nhau
Căn cứ theo Điều 119 Khoản 1,2,3,4 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã quy định về các nghĩa vụ giữa thành viên và các cổ đông cụ thể như sau:
1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Ngoài ra, phải bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định pháp luật và điều lệ công ty. Được phép sử dụng thông tin được cung cấp để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình. Cấm phát tán, gửi thông tin được công ty cung cấp cho các tổ chức khác.
5.2 Quan hệ giữa các cổ đông trong công ty
Thông qua việc mua cổ phần hoặc góp vốn, ta thấy thành viên hoặc cổ đông trong công ty chính là chủ sở hữu của công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.
Cổ đông có quyền quản lý công ty, việc này được thực hiện thông qua các cơ quan quản lý nội bộ của công ty. Hơn nữa, điều lệ đã điều chỉnh mối quan hệ giữa các cổ đông với nhau dựa theo quy định về quyền của cổ đông đối với các cơ quan quản lý nội bộ.
Chính vì thế, cơ quan quản lý nội bộ trong công ty có nghĩa vụ tuân thủ theo các yêu cầu và thủ tục quy định tại điều lệ trong quá trình hoạt động. Việc này nhằm để bảo đảm các cổ đông luôn có quyền quản lý nhất định đối với công ty.
5.3 Quan hệ giữa công ty với bên thứ ba
Điều lệ công ty cổ phần thể hiện quan hệ giữa công ty với các bên thứ ba ở ba khía cạnh cơ bản sau đây:
Thứ nhất: Người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ xác lập, thực hiện các hợp đồng giao dịch thay mặt công ty với các bên thứ ba. Bên cạnh đó, sẽ đại diện cho công ty trong các thủ tục tố tụng hoặc làm việc với các cơ quan quản lý nhà nước.
Điều lệ công ty cũng cho phép văn phòng đại diện, chi nhánh được ủy quyền để thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng hoạt động kinh doanh nhằm bảo vệ lợi ích của công ty.
Thứ hai: Điều lệ công ty đã quy định thẩm quyền của các cơ quan quản lý như công ty cổ phần có Đại hội đồng cổng đông, công ty TNHH có Hội đồng thành viên. Các cơ quan thẩm quyền này sẽ có nhiệm vụ giao dịch và phê duyệt hợp đồng của công ty với bên thứ ba.
Thứ ba: Điều lệ công ty cổ phần sẽ quy định trình tự và thủ tục chia tài sản, nhằm để trả nợ cho bên thứ ba khi giải thể công ty và thực hiện thanh lý tài sản.
Xem thêm: Mẫu điều lệ công ty cổ phần
Xem thêm: Người đại diện của công ty cổ phần
6. Các câu hỏi liên quan đến điều lệ công ty cổ phần
6.1 Mệnh giá cổ phần tối thiểu là bao nhiêu?
Mệnh giá cổ phần hiện nay chưa được luật quy định cụ thể. Tuy nhiên, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị của các mệnh giá cổ phần các loại, được đăng ký mua và ghi trong điều lệ của công ty.
Căn cứ theo Điều 13 Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 đã nêu rõ mệnh giá chứng khoán là 10.000 đồng/cổ phần. Ngoài ra, đây cũng là mệnh giá tối thiểu để chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng.
Trên thị trường Việt Nam có một số công ty cổ phần đã phát hành cổ phần thấp hơn mệnh giá, được Ủy ban chứng khoán Nhà nước đồng ý. Do đó, việc quyết định mệnh giá cổ phần tối thiểu sẽ do Ủy ban chứng khoán xem xét và chấp nhận trên cơ sở từng đợt phát hành.
6.2 Thẩm quyền ký điều lệ công ty cổ phần là ai?
Các cổ đông tham gia góp vốn thành lập công ty sẽ là những người ký vào điều lệ trước khi nộp kèm theo hồ sơ thành lập công ty. Thông thường, cổ đông sẽ ký nháy vào phía cuối từng trang và ký vào trang cuối cùng – phần có ghi thông tin cá nhân mình trên đó.
Trên đây là tổng hợp những thông tin liên quan đến điều lệ công ty cổ phần mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Hy vọng là những thông tin này sẽ giúp thật nhiều cho quá trình hoạt động kinh doanh của bạn. Chúc các bạn thành công!
Nếu có thắc mắc gì trong quá trình thành lập công ty, các bạn có thể liên hệ đến chúng tôi hoặc theo dõi AZTAX để được giải đáp nhanh nhất nhé! Cảm ơn các bạn rất nhiều!
Xem thêm: Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần
 |
CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN |
Fanpage: AZTAX - Giải pháp kế toán thuế |
Email: cs@aztax.com.vn |
Hotline: 0932.383.089 |
#AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp |
