Điều kiện góp vốn thành lập doanh nghiệp [2025]

Bạn đang tìm hiểu về điều kiện góp vốn thành lập doanh nghiệp?  Vậy, một công ty có thể góp vốn để sáng lập một công ty khác như thế nào? Những quy định và thủ tục nào cần lưu ý khi thực hiện việc này? AZTAX sẽ giải đáp tường tận những câu hỏi này trong bài viết dưới đây. Hãy cùng theo dõi để có sự chuẩn bị tốt nhất cho hành trình kinh doanh của bạn.

1. Điều kiện góp vốn thành lập doanh nghiệp

Điều kiện vốn thành lập doanh nghiệp là tạo vốn điều lệ của công ty từ việc góp tài sản, bao gồm góp vốn để thành lập hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

1.1 Điều kiện về chủ thể góp vốn

Khoản 3 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng cá nhân hoặc tổ chức có thể góp vốn để thành lập doanh nghiệp, với điều kiện họ phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm góp vốn theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác.

Các đối tượng góp vốn điển hình bao gồm:

• Cá nhân: Những người có đủ năng lực hành vi dân sự, không bị hạn chế hoặc tước quyền sở hữu tài sản.
• Doanh nghiệp khác: Các công ty có thể đầu tư góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới, với điều kiện không vi phạm các quy định về quản lý vốn và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
• Tổ chức tài chính: Các ngân hàng, quỹ đầu tư, và các tổ chức tài chính khác có quyền góp vốn, miễn là tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật.
• Tổ chức nước ngoài: Các tổ chức và cá nhân nước ngoài được phép góp vốn để thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, nhưng phải tuân theo các quy định cụ thể, như giới hạn tỷ lệ vốn nước ngoài, ngành nghề có điều kiện, và các quy định về đầu tư nước ngoài.

Tất cả các đối tượng góp vốn đều phải tuân thủ các quy định liên quan đến thủ tục, hồ sơ, và lệ phí theo pháp luật khi tham gia vào quá trình góp vốn để thành lập doanh nghiệp.

1.2 Điều kiện về chủ thể được nhận vốn góp

Hiện nay, mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty hợp danh, công ty TNHH và công ty cổ phần. Trừ các trường hợp thuộc Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.

Vốn góp dùng để thúc đẩy hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp như mua sắm tài sản, chi trả các chi phí vận hành và triển khai các dự án kinh doanh. Tùy vào từng loại hình doanh nghiệp, cách thức phân bổ vốn góp được quy định như sau:

• Công ty cổ phần: Vốn góp được chia thành cổ phiếu và phân bổ cho các cổ đông dựa trên tỷ lệ vốn mà họ đã góp.
• Công ty TNHH và công ty hợp danh: Vốn góp được chia theo tỷ lệ phần vốn của các thành viên trong doanh nghiệp.

Đối tượng nhận vốn góp có quyền sử dụng số vốn này để tiến hành các hoạt động kinh doanh theo mục tiêu và kế hoạch đã đề ra. Đồng thời, họ có trách nhiệm báo cáo việc sử dụng vốn theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp.

2. Quy định chung về góp vốn thành lập doanh nghiệp

Bên cạnh những điều luật quy định về điều kiện quy định góp vốn thành lập doanh nghiệp, pháp luật còn có những quy định chung về việc góp vốn thành lập công ty.

2.1 Quy định về tài sản vốn góp

Căn cứ theo Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2020 về việc định giá tài sản khi góp vốn thành lập doanh nghiệp:

• Tài sản góp vốn bao gồm nhiều loại như: tiền Việt Nam Đồng, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, và các tài sản khác có thể quy đổi thành tiền Việt Nam.
• Chỉ những cá nhân hoặc tổ chức có quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với các tài sản được quy định tại khoản 1 Điều này mới được phép sử dụng chúng để góp vốn.

Do đó, các cá nhân hoặc tổ chức khi thực hiện góp vốn có thể sử dụng tiền mặt, ngoại tệ hoặc bất kỳ loại tài sản nào có thể quy đổi thành tiền Việt Nam, đồng thời phải chấp hành nghiêm các quy định pháp luật liên quan đến việc định giá các tài sản dùng để góp vốn.

2.2 Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn có trách nhiệm làm thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất sang tên công ty theo quy định pháp luật hiện hành. Hoạt động chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất đối với tài sản dùng để góp vốn được miễn nghĩa vụ nộp lệ phí trước bạ.
• Đối với tài sản không thuộc diện đăng ký quyền sở hữu, hoạt động góp vốn được thực hiện thông qua việc bàn giao thực tế tài sản giữa bên góp vốn và công ty, đồng thời phải được lập biên bản xác nhận, trừ trường hợp việc góp vốn được thực hiện thông qua chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng.

3. Quy định pháp luật về góp vốn khi thành lập doanh nghiệp đối với các loại hình doanh nghiệp khác nhau

• Đối với công ty cổ phần

Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định khi góp vốn thành lập doanh nghiệp, quy định góp vốn điều lệ công ty hoặc đối với công ty cổ phần cụ thể như sau:

Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

…

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Như vậy, các cổ đông góp vốn thành lập doanh nghiệp hay thì cần phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày.

•  Đối với công ty TNHH gồm có 2 TV trở lên.

Căn cứ theo Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, thành viên muốn góp vốn thành lập doanh nghiệp vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần phải góp vốn đúng và đủ loại tài sản trong thời hạn 90 ngày khi đăng ký thành lập doanh nghiệp đã cam kết kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Đối với công ty TNHH 1 TV.

Căn cứ tại Khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, đối với công ty TNHH 1 thành viên thì chủ sở hữu công ty cần phải góp đúng và đủ loại tài sản khi đăng ký thành lập doanh nghiệp đã cam kết kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày.

4. Thủ tục góp vốn khi thành lập doanh nghiệp

4.1 Đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu

Đối với các tài sản bắt buộc phải đăng ký quyền sở hữu như xe, nhà đất,… thì cần phải thực hiện đầy đủ các thủ tục sau:

• Bước 1: Công chứng/chứng thực hợp đồng ký kết góp vốn bằng tài sản.
• Bước 2: Tiến hành bàn giao tài sản trên thực tế.
• Bước 3: Chuẩn bị và nộp hồ sơ khai thuế, sang tên, đóng các khoản lệ phí liên quan. Đối với tài sản góp vốn thì việc chuyển quyền sở hữu không phải chịu lệ phí.
• Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận quyền sở hữu đứng tên doanh nghiệp.
• Bước 5: Ghi nhận tư cách thành viên sau khi hoàn tất cả thủ tục trên.

4.2 Đối với tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu

Về mặt pháp lý việc góp vốn đối với các tài sản không đăng ký quyền sở hữu thì phải có biên bản giao nhận về việc thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn. Các bước thực hiện gồm có:

• Bước 1: Chuyển giao tài sản góp vốn thực tế.
• Bước 2: Xác nhận chuyển giao bằng biên bản giao nhận.
• Bước 3: Ghi nhận tư cách thành viên sau khi hoàn tất cả thủ tục trên.

Xem thêm: Điều kiện mở công ty dịch vụ kế toán

Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty

5. Thời hạn góp vốn thành lập doanh nghiệp là bao lâu?

Thời hạn góp vốn thành lập doanh nghiệp của tất cả các loại hình công ty đều là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.Khi quyết định thành lập một doanh nghiệp, một trong những yếu tố quan trọng mà các nhà sáng lập cần xem xét là thời hạn góp vốn. Thời hạn này là khoảng thời gian mà các cổ đông hoặc thành viên của doanh nghiệp được phép góp vốn vào công ty sau khi quyết định thành lập. Việc xác định thời hạn góp vốn không chỉ ảnh hưởng đến quá trình tăng vốn của doanh nghiệp mà còn liên quan đến sự ổn định và phát triển của nó trong tương lai.

5.1 Thời hạn góp vốn thành lập công ty bằng tiền

Mặc dù mỗi loại hình kinh doanh đều có quy định riêng về góp vốn thành lập doanh nghiệp nhưng pháp luật đều có quy định chung về thời hạn góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng tiền kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 90 ngày.

Bên cạnh đó, nếu doanh nghiệp lựa chọn góp vốn thành lập bằng tiền thì không nên góp vốn bằng tiền mặt mà thay vào đó có thể tiến hành thanh toán tiền vốn góp bằng séc hoặc chuyển khoản trực tiếp cho doanh nghiệp.

5.2 Thời hạn góp vốn thành lập công ty bằng tài sản khác

Thời hạn góp vốn thành lập công ty bằng tài sản khác cũng- tương tự như thời hạn góp vốn bằng tiền, đều là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong đó, thời hạn góp vốn không kể thời gian thực hiện các thủ tục hành chính, vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Xem thêm: Thành lập công ty trọn gói

6. Các câu hỏi thường gặp

6.1 Thành lập công ty cần tối thiểu bao nhiêu vốn?

Theo Luật Doanh nghiệp hiện nay thì không có quy định cụ thể về mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp, nhưng sẽ tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà doanh nghiệp đã đăng ký. Đối với một số ngành nghề kinh doanh đặc thù thì sẽ có yêu cầu về mức vốn pháp định để hoạt động thì doanh nghiệp cần phải đáp ứng yêu cầu theo đúng quy định pháp luật.

6.2 Định giá tài sản góp vốn khi thành lập công ty

Căn cứ theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 về định giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các cổ đông, thành viên sáng lập doanh nghiệp định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số cổ đông, thành viên sáng lập chấp thuận.

6.3  Các hình thức góp vốn khi thành lập công ty

• Góp vốn bằng tiền mặt: Đóng góp một khoản tiền vào công ty.

• Góp vốn bằng tài sản: Bao gồm bất động sản, máy móc, thiết bị và tài sản hữu hình khác.

• Góp vốn bằng quyền sử dụng đất: Được chuyển nhượng hợp pháp cho công ty.

• Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ: Bao gồm bản quyền tác giả, thương hiệu, sáng chế.

• Góp vốn bằng cổ phần, phần vốn góp của công ty khác: Công ty góp vốn bằng cổ phần hoặc phần vốn của công ty khác.

• Góp vốn bằng ngoại tệ: Được thực hiện khi có cổ đông hoặc thành viên nước ngoài.

• Góp vốn bằng tài sản chuyển nhượng: Bao gồm cổ phiếu, trái phiếu và các công cụ tài chính.

6.4 Đối tượng không được quyền góp vốn?

Một số đối tượng không được quyền góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 hiện hành gồm có:

• Đơn vị, cơ quan Nhà nước thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình bằng cách sử dụng tài sản Nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp;
• Các đối tượng không được quyền góp vốn vào công ty cổ phần, doanh nghiệp theo quy định về cán bộ, công chức. Theo quy định của Luật phòng, chống tham nhũng, những người không có quyền góp vốn, mua cổ phần chỉ có công, viên chức, cán bộ là người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan. Còn lại các công, viên chức, cán bộ không giữ chức vụ thì không bị cấm góp vốn, mua cổ phần.

6.5 Khi góp vốn ai có thể làm người đại diện theo pháp luật?

Người đại diện theo pháp luật của là cá nhân đại diện thay doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch, giải quyết các vấn đề liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Đối với công ty cổ phần và công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty có quy định cụ thể về chức danh quản lý, quyền, nghĩa vụ và số lượng của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

6.6 Phạm vi trách nhiệm như thế nào?

Thành viên, cổ đông góp vốn là tổ chức, cá nhân chỉ cần chịu trách nhiệm về khoản nợ của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn góp mà họ đã cam kết góp vào doanh nghiệp.

6.7 Xử lý không góp vốn đúng thời hạn sau khi thành lập

Theo quy định, nếu góp vốn không đủ sau thời hạn đã quy định thì phải tiến hành đăng ký điều chỉnh. Số vốn đã góp bằng vốn điều lệ và đăng ký điều chỉnh trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp. Trường hợp không thực hiện thì theo quy định tại Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP sẽ bị xử phạt cụ thể như sau:

Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;

6.8 Lưu ý khi doanh nghiệp không góp đủ vốn

Kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu sau 90 ngày doanh nghiệp chưa góp đủ vốn sau thời hạn đã quy định theo đăng ký ban đầu thì trong thời hạn 30 ngày, cần phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ. Nếu doanh nghiệp vẫn không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ sau thời hạn nêu trên, doanh nghiệp có thể bị phạt hành chính từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng. Đồng thời, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh lại vốn điều lệ bằng với số vốn đã góp.

Trên đây là những giải đáp của AZTAX về điều kiện góp vốn thành lập doanh nghiệp. Nếu có thắc mắc liên quan đến vấn đề trên, doanh nghiệp liên hệ ngay với AZTAX để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí.

Xem thêm: Cơ quan nhà nước có được thành lập doanh nghiệp

Xem thêm: Độ tuổi được phép thành lập doanh nghiệp

Xem thêm: Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty