Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp khá được ưa chuộng từ những năm đầu thế kỷ 20. Ở một số nước, có thể nói loại hình doanh nghiệp này chiếm gần như 100%. Vậy Công ty TNHH 1 thành viên là gì? lý do nào mà công ty TNHH một thành viên lại được ưa chuộng đến vậy? Cùng AZTAX tìm hiểu nhé!
1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Như vậy,Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Công ty TNHH 1 thành viên) là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mà chỉ có một cá nhân hay tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu là người chịu toàn bộ trách nhiệm về vốn trong phạm vi số vốn điều lệ công ty, Không được quyền phát hành cổ phần nhưng có quyền pháp hành trái phiếu. (Nếu muốn phát hành thì phải làm thủ tục chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần).
Công ty TNHH 1 thành viên thường được sử dụng để kinh doanh nhỏ và vừa, đáp ứng nhu cầu kinh doanh của cá nhân hoặc gia đình. Loại hình công ty này cũng có lợi thế là chi phí thành lập và hoạt động thường thấp hơn so với các loại hình công ty lớn hơn.
2 Lịch sử Công ty TNHH 1 thành viên?
Công ty TNHH một thành viên nói riêng hay công ty TNHH nói chung là loại hình doanh nghiệp phát triển khá mạnh mẽ trong những năm đầu thế kỷ 20. Việc xuất hiện loại doanh nghiệp này đã đáp ứng được nhu cầu của các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Những doanh nghiệp vừa và nhỏ thường có xu hướng là người thân trong gia đình thành lập nên phần trăm tỷ lệ thường chiếm rất cao. Cụ thể, vào năm 2001 ở Anh, có tới 99% trong tổng số 1.5 triệu công ty ở nước này là công ty TNHH, hay ở Úc vào năm 2002 là 98.3% trong số 1,248 triệu công ty.
Với sự phát triển đó thì không quá khó hiểu khi loại hình công ty TNHH một thành viên du nhập vào nước ta. Tuy nhiên, nó du nhập thông qua pháp luật công ty Châu Âu và được người Pháp đưa vào. Cho đến năm 1972 khi Bộ luật thương mại Việt Nam Cộng Hòa có hiệu lực, loại mô hình này lại càng được ưa chuộng.
2. Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên là gì?
2.1 Về thành viên công ty
Công ty Trách nhiệm hữu hạng một thành viên do một cá nhân/tổ chức là chủ sở hữu. Nên thường, người này sẽ nắm quyền quản lý, điều hành và điều phối trực tiếp công việc của công ty.
Chủ doanh nghiệp phải là đối tượng có quyền thành lập doanh nghiệp được quy định trong Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
2.2 Vốn điều lệ của công ty
Khoản 1,2,3 – Điều 75 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định như sau:
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
Như vậy, bản thân của người chủ sở hữu công ty phải có trách nhiệm đóng đầy đủ khoản tài sản đã cam kết trong vốn điều lệ. Ở một khía cạnh khác, đây cũng được xem là ưu điểm của công ty TNHH một thành viên khi có thể đảm bảo đóng đủ số vốn điều lệ.
2.3 Trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu công ty
Bản thân là công ty chỉ có một người là chủ sở hữu, nên khi thành lập người chủ sở hữu này sẽ dùng toàn bộ tài sản của mình để nâng cao hoạt động kinh doanh tại công ty.
Nói cách khác, chủ sở hữu sẽ là người chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các vấn đề tài chính, thiệt hại xảy ra. Trong đó bao gồm cả việc không góp đúng hạn hay góp đủ vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
Bạn có thể tham khảo qua điều luật dưới đây, trích từ Khoản 4 – Điều 75 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14:
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.
2.4 Khả năng huy động vốn của công ty
Công ty TNHH một thành viên về cơ bản là không có khả năng phát hành cổ phần như công ty cổ phần. Thay vào đó, công ty TNHH một thành viên có thể huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu, vay vốn từ các tổ chức hay cá nhân cả trong và ngoài nước. Chủ sở hữu cũng có thể tự góp thêm vào vốn.
2.5 Tư cách pháp lý của công ty
Công ty TNHH một thành viên sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì được công nhận có tư cách pháp nhân. Điều này được quy định tại Khoản 2 – Điều 74 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.
2.6 Quyền góp và mua cổ phần, vốn góp ở nơi khác
Căn cứ vào Điều 76 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản 1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Như vậy tại Khoản 2 Điều 76 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể tham gia thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác.
3. Cơ cấu tổ chức Công ty TNHH 1 thành viên?
3.1 Do cá nhân làm chủ sở hữu
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu khá đơn giản. Chỉ bao gồm các vị trí như Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc hoặc Phó giám đốc. Những vị trí này có thể do chủ sở hữu đảm nhận hoặc là bổ nhiệm bất kỳ ai.
3.2 Do tổ chức làm chủ sở hữu
Với tổ chức làm chủ sở hữu, công ty TNHH một thành viên thì thường sẽ có 2 mô hình trong bộ máy cơ cấu quản lý:
- Mô hình 1 – Gồm Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc hoặc là Giám đốc.
- Mô hình 2 – Gồm Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc là Giám đốc.
Cả 2 mô hình trên đều phải cần có ít nhất một người là người đại diện pháp luật. Người đại diện pháp luật có thể là Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc hoặc là Giám đốc. Nếu như công ty không quy định bất kì điều gì thì Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch hHội đồng sẽ là người đại diện pháp luật.
3.3 Do doanh nghiệp nhà nước làm chủ sở hữu
Với doanh nghiệp do nước làm chủ sở hữu sẽ có 2 mô hình giống với do tổ chức làm chủ sở hữu. Tuy nhiên, với doanh nghiệp nhà nước thì sẽ có thêm Ban kiểm soát vào để quản lý.
4. Chức danh trong Công ty TNHH 1 thành viên?
4.1 Hội đồng thành viên
Thành viên trong hội đồng thành viên sẽ do chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên bổ nhiệm. Thường sẽ có từ 03 đến 07 người thuộc Hội đồng thành viên và có nhiệm kỳ không quá 05 năm.
Thành viên trong hội đồng sẽ nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cả chủ sở hữu lẫn công ty. Chỉ trừ quyền và nghĩa vụ của Giám Đốc hoặc Tổng giám đốc thì Hội đồng thành viên sẽ không can thiệp.
4.2 Chủ tịch công ty
Chủ tịch công ty sẽ do chính chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc chính chủ sở hữu là người đảm nhiệm. Bạn có thể tham khảo thêm về Chủ tịch công ty thông qua Khoản 1 – Điều 81 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:
Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Nhìn chung thì Chủ tịch công ty và Hội đồng thành viên không có quá nhiều sự khác biệt ngoại trừ số lượng người.
4.4 Tổng giám đốc, giám đốc
Giám đốc và Tổng giám đốc trong công ty sẽ do Chủ tịch hoặc Hội đồng thành viên bổ nhiệm. Hai vị trí này cũng sẽ đều có thời hạn nhiệm kỳ không quá 05 năm và sẽ chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
4.5 Kiểm soát viên
Bộ phận kiểm soát sẽ do chính chủ sở hữu công ty thành lập. Số lượng kiểm soát viên bên trong bộ phận sẽ dựa trên quyết định của chủ sở hữu. Để hiểu rõ hơn về ban kiểm soát, kiểm soát viên thì bạn có thể xem qua Điều 103 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:
1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
Một cá nhân có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước.
Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc;
b) Không được là người quản lý công ty và người quản lý tại doanh nghiệp khác; không được là Kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước; không phải là người lao động của công ty;
c) Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty; thành viên Hội đồng thành viên của công ty; Chủ tịch công ty; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Kiểm soát viên khác của công ty;
d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
5. Ưu nhược điểm Công ty TNHH 1 thành viên là gì?
5.1 Ưu điểm công ty TNHH 1 thành viên là gì?
- Chủ sở hữu có thể toàn quyền quyết định mọi tất cả vấn đề liên quan đến các hoạt động công ty.
- Không nhất thiết phải tìm người để hợp tác, chỉ một cá nhân cũng có thể thực hiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên
- Có thể tách vốn, đầu tư thêm lĩnh vực khác.
- Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về tài chính trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Nên một phần cũng giảm bớt rủi ro cho chủ sở hữu.
- Có cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên tinh gọn và linh động, thủ tục đăng ký thành lập đơn giản hơn so loại hình công ty TNHH 2 thành viên hay công ty cổ phần.
- Nhà đầu tư dễ kiểm soát về phần vốn khi việc chuyển nhượng vốn được quy định vô cùng chặt chẽ.
- Thuận tiện trong việc chuyển nhượng: Chủ sở hữu có thể dễ dàng chuyển nhượng vốn góp của mình mà không ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.
- Tính bảo mật cao: Thông tin về chủ sở hữu và hoạt động của Công ty TNHH 1 thành viên được bảo vệ và không công khai.
- Vốn điều lệ linh hoạt: Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập Công ty TNHH 1 thành viên là 1 đồng. Điều này giúp chủ doanh nghiệp có thể linh hoạt trong việc sử dụng vốn và tiết kiệm chi phí.
5.2 Nhược điểm Công ty TNHH 1 thành viên là gì?
- Công ty TNHH 1 thành viên không được phép phát hành cổ phiếu: Điều này ảnh hưởng rất nhiều đên việc huy động vốn.
- Công ty TNHH 1 thành viên bị giám xác và chịu sự điều chỉnh của pháp luật rất chặt chẽ.
- Công ty TNHH 1 thành viên không được phép rút vốn trực tiếp mà phải rút thông qua việc chuyển nhượng một phần hay toàn bộ số vốn cho cá nhân/tổ chức khác.
- Tiền lương của chủ sở hữu không được tính vào các khoản chi phí hợp lý khi tính thuế TNDN.
- Giới hạn huy động vốn: Với số vốn điều lệ tối thiểu chỉ 1 đồng, Công ty trách nhiện hữu hạn một thành viên thường bị giới hạn tài chính hạn chế, do đó khó khăn trong việc thu hút vốn đầu tư và phát triển.
- Độ tin cậy thấp: Với một chủ sở hữu duy nhất, việc xử lý khó khăn trong trường hợp chủ sở hữu không còn hoạt động hoặc không thể điều hành công ty nữa.
- Giới hạn trong hoạt động kinh doanh: Công ty TNHH 1 thành viên không được phép thực hiện một số hoạt động kinh doanh nhưng chỉ được quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Khó khăn trong việc tuyển dụng: Chủ sở hữu là một thanh viên/tổ chức, do đó khó khăn trong việc tuyển dụng nhân sự có chuyên môn cao.
6. Quyền lợi của chủ công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Quyền lợi của chủ công ty TNHH một thành viên được nêu tại Điều 76 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 mà AZTAX đã nêu ở trên. Sau đây sẽ là phần tổng hợp để bạn có thể nắm bắt tổng quát hơn.
Quyền lợi đối với chủ sở hữu là một cá nhân:
- Có thể quyết định, sửa đổi và bổ sung nội dung trong Điều lệ của công ty.
- Có thể tự thân tăng vốn Điều lệ của công ty.
- Có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức hay cá nhân khác.
- Có thể phát hành trái phiếu.
- Có thể tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
- Có thể thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty khi công bố giải thể hoặc phá sản,..
Quyền lợi đối với chủ sở hữu là tổ chức, sẽ bao gồm toàn bộ quyền lợi của cá nhân và các quyền lợi sau:
- Có thể quyết định các chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty.
- Có thể quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm người quản lý, kiểm soát viên.
- Có thể quyết định các dự án đầu tư phát triển.
- Có thể quyết các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
- Có thể thông qua báo cáo tài chính.
- Có thể quyết định thành lập công ty con.
- Có thể thực hiện góp vốn vào một công ty khác.
- Có thể tổ chức giám sát và đánh giá các hoạt động kinh doanh thường niên của công ty.
7. Nghĩa vụ của chủ công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Cho dù nguồn vốn có hạn hẹp nhưng nghĩa vụ lớn nhất của chủ doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên cần phải nhắc đến đầu tiên là phải chèo lái công ty ngày một đi lên.
Mặc dù mang danh là một chủ sở hữu nhưng bên dưới vẫn sẽ có những người nhân viên. Chính vì vậy, người chủ cần phải có định hướng rõ ràng, đủ kiến thức và kinh nghiệm để có thể hỗ trợ tất cả mọi người cùng phát triển.
Bên cạnh đó, sẽ còn có những nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật như sau:
1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
Tuân thủ Điều lệ công ty.
Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Những điều trên được trích từ Điều 77 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.
Tóm lại, công ty TNHH 1 thành viên vẫn có những ưu nhược điểm riêng khi so với các loại hình doanh nghiệp khác. Với những người có định hướng thành lập các doanh nghiệp vừa và nhỏ thì công ty TNHH một thành viên là sự lựa chọn phù hợp.
Trên đây là bài viết tổng hợp thông tin về công ty TNHH 1 thành viên. Liên hệ ngay với AZTAX khi có bất kỳ thắc mắc nào về thành lập doanh nghiệp, Chúng tôi hỗ trợ tư vấn giải đáp hoàn toàn miễn phí.
