Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

Công ty TNHH 1 thành viên là gì? Loại hình doanh nghiệp này có những đặc điểm gì, chủ sở hữu chịu trách nhiệm như thế nào và có phù hợp để thành lập hay không? Bên cạnh đó, những quy định về vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cũng là vấn đề cần được tìm hiểu trước khi lựa chọn mô hình này. Bài viết dưới đây của AZTAX sẽ giúp bạn hiểu rõ từ khái niệm, đặc điểm, ưu nhược điểm đến điều kiện và thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên.

1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên được nêu rõ tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Ví dụ: Anh A thành lập công ty với vốn điều lệ 300 triệu đồng. Nếu công ty phát sinh khoản nợ 1 tỷ đồng nhưng tài sản công ty không đủ thanh toán, anh A về nguyên tắc không phải dùng tài sản cá nhân để trả phần nợ còn lại.

Điểm này khác với doanh nghiệp tư nhân, khi chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.

Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

2.1. Chủ sở hữu và cơ cấu quản lý

Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty theo quy định pháp luật và Điều lệ.

Nếu chủ sở hữu là cá nhân, công ty có Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng giám đốc. Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc thuê người khác quản lý, điều hành.

Nếu chủ sở hữu là tổ chức, công ty có thể tổ chức quản lý theo mô hình Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên, cùng Giám đốc/Tổng giám đốc theo quy định.

2.2. Trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu

Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ. Tài sản của công ty được tách biệt với tài sản của chủ sở hữu.

Chủ sở hữu không được tự ý rút vốn đã góp khỏi công ty. Việc rút vốn được thực hiện thông qua chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ theo quy định.

2.3. Có tư cách pháp nhân

Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty có tài sản độc lập và tự mình tham gia các quan hệ pháp luật với tư cách doanh nghiệp.

2.4. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.

2.5. Khả năng huy động vốn

Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, nhưng có thể huy động vốn thông qua các hình thức khác như:

• Chủ sở hữu góp thêm vốn;
• Vay vốn từ tổ chức, cá nhân;
• Phát hành trái phiếu nếu đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật.

Trường hợp huy động vốn bằng cách tiếp nhận thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định.

2.6. Quyền góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp khác

Công ty TNHH một thành viên có thể góp vốn để thành lập doanh nghiệp khác hoặc mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác, nếu đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật.

Việc góp vốn, mua cổ phần có thể thực hiện tại các loại hình doanh nghiệp như công ty cổ phần, công ty TNHH hoặc công ty hợp danh, tùy trường hợp pháp luật cho phép.

3. Thực hiện góp vốn thành lập Công ty TNHH một thành viên quy định thế nào?

Để công ty TNHH một thành viên được thành lập và hoạt động đúng quy định, chủ sở hữu cần thực hiện góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết. Vậy quy định về góp vốn thành lập công ty TNHH một thành viên hiện nay như thế nào?

Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, hoạt động góp vốn để thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định rõ ràng như sau:

“Điều 75. Góp vốn thành lập công ty
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”

Như vậy, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là toàn bộ giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và được xác lập trong Điều lệ công ty tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu phải hoàn tất việc góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết.

4. Quyền lợi và nghĩa vụ của chủ công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có quyền quyết định nhiều vấn đề quan trọng của doanh nghiệp, đồng thời phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định pháp luật. Vậy quyền lợi và nghĩa vụ của chủ công ty TNHH 1 thành viên cụ thể như thế nào?

4.1 Quyền của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Quyền lợi của chủ công ty TNHH một thành viên được nêu tại Điều 76 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14. Cụ thể như sau:

Quyền lợi đối với chủ sở hữu là một cá nhân:

• Quyết định, sửa đổi và bổ sung nội dung trong điều lệ công ty.
• Tăng vốn Điều lệ của công ty.
• Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức hay cá nhân khác.
• Phát hành trái phiếu.
• Tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty khi công bố giải thể hoặc phá sản,…

Quyền lợi đối với chủ sở hữu là tổ chức, sẽ bao gồm toàn bộ quyền lợi của cá nhân và các quyền lợi sau:

• Quyết định các chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bổ nhiệm người quản lý, kiểm soát viên.
• Quyết định các dự án đầu tư.
• Quyết định các giải pháp phát triển công nghệ, thị trường và tiếp thị.
• Thông qua báo cáo tài chính.
• Quyết định thành lập công ty con.
• Thực hiện góp vốn vào một công ty khác.
• Tổ chức giám sát và đánh giá các hoạt động kinh doanh thường niên của công ty.

4.2 Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Nghĩa vụ của chủ công ty TNHH 1 thành viên được quy định tại Điều 77 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:

• Góp đúng hạn và đủ vốn điều lệ.
• Tuân thủ Điều lệ công ty.
• Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu với tài sản của công ty. Cá nhân là chủ sở hữu công ty cần tách biệt chi tiêu của cá nhân với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Tuân thủ quy định về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, thuê, cho vay, cho thuê, giao dịch, hợp đồng khác giữa chủ sở hữu và công ty.
• Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân/tổ chức khác; nếu rút toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân/tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
• Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
• Nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.

Tóm lại, công ty TNHH 1 thành viên vẫn có những ưu nhược điểm riêng khi so với các loại hình doanh nghiệp khác. Với những người có định hướng thành lập các doanh nghiệp vừa và nhỏ thì công ty TNHH một thành viên là sự lựa chọn phù hợp.

5. Ưư nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH một thành viên có ưu thế về quyền kiểm soát và giới hạn trách nhiệm tài sản, nhưng vẫn có một số hạn chế về khả năng huy động vốn.

Ưu điểm:

• Quyền kiểm soát cao, quyết định nhanh chóng.
• Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ.
• Có tư cách pháp nhân, tài sản tách biệt với chủ sở hữu.
• Cơ cấu quản lý đơn giản, linh hoạt.
• Có thể tăng vốn bằng cách chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc phát hành trái phiếu theo quy định.

Nhược điểm:

• Không được phát hành cổ phần nên hạn chế khả năng huy động vốn.
• Muốn tiếp nhận thêm thành viên góp vốn phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Nguồn vốn có thể phụ thuộc nhiều vào chủ sở hữu.
• Khả năng huy động vốn không đa dạng bằng công ty cổ phần.

6. So sánh sự khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều có tư cách pháp nhân, chế độ trách nhiệm hữu hạn và không được phát hành cổ phần. Tuy nhiên, hai loại hình này có một số điểm khác biệt sau:

TNHH 1 thành viên phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức muốn toàn quyền kiểm soát doanh nghiệp. TNHH 2 thành viên trở lên phù hợp khi doanh nghiệp có nhiều người cùng góp vốn và tham gia sở hữu.

7. Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên cần đáp ứng các điều kiện nhất định và thực hiện đúng trình tự đăng ký doanh nghiệp. Từ khâu chuẩn bị thông tin, hồ sơ đến nhận kết quả, mỗi bước đều cần được thực hiện đầy đủ để doanh nghiệp có thể hoạt động hợp pháp.

Thủ tục gồm các bước như sau:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin

Chuẩn bị thông tin về công ty TNHH 1 thành viên, bao gồm:

• Têncông ty tnhh 1 thành viên
• Địa chỉ công ty
• Kê khai vốn điều lệ
• Kê khai thuế môn bài
• Người đại diện pháp luật
• Ngành nghề kinh doanh

Bước 2: Soạn hồ sơ thành lập

Soạn hồ sơ gồm:

• Điều lệ công ty
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Giấy ủy quyền (nếu cần)
• Các giấy tờ bổ sung (bản sao công chứng hộ chiếu/CCCD/CMND)

Bước 3: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Nhận giấy chứng nhận

Trong 03 ngày, doanh nghiệp nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ cứng (nếu nộp trực tuyến). Nếu hồ sơ không hợp lệ, sẽ được chỉnh sửa và nộp lại.

Bước 5: Công bố thông tin

Trong 30 ngày sau khi nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia về ngành nghề kinh doanh và thành viên sáng lập công ty. Tránh vi phạm và phải thực hiện công bố nội dung như quy định.

Lưu ý: Đây chỉ là tóm tắt ngắn gọn, vui lòng tham khảo luật và quy định cụ thể của Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp. Hồ Chí Minh để biết thêm chi tiết.

Bước 6: Khắc dấu và thông báo

• Doanh nghiệp có quyền tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức, và nội dung dấu cho toàn bộ tổ chức, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị khác của mình.
• Doanh nghiệp sử dụng con dấu, có thể là dấu thủ công hoặc chữ ký số theo quy định về giao dịch điện tử.
• Quản lý và lưu giữ dấu phải tuân theo quy định của Điều lệ công ty 1 thành viên hoặc quy chế do chính doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc các đơn vị khác ban hành.
• Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Bước 7: Công bố thông tin thành lập doanh nghiệp trên Cổng Thông Tin Quốc Gia

Doanh nghiệp cần công bố thông tin trên Cổng Thông Tin Đăng Ký Quốc Gia, sau khi có giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp, . Thông tin bao gồm Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp và ngành nghề kinh doanh của công ty.

Bước 8: Treo bảng hiệu công ty

Chủ công ty TNHH một thành viên tự quyết định về loại bảng hiệu và treo tại trụ sở hoạt động, bao gồm tên công ty, địa chỉ, mã số thuế, ngành nghề kinh doanh, và số điện thoại.

Bước 9: Sử lý các vấn đề liên quan đến Thuế

• Mua chữ ký số để kê khai thuế điện tử
• Đăng ký nộp thuế điện tử tại cơ quan thuế và ngân hàng xác nhận đã đăng ký nộp thuế điện tử
• Nộp tờ khai môn bài +Nộp thuế môn bài qua mạng
• Khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế cấp Quận/huyện sở tại
• Khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế cấp Quận/huyện sở tại

8. Có nên thành lập công ty TNHH một thành viên không?

Có, nếu bạn muốn tự mình sở hữu, kiểm soát doanh nghiệp và giới hạn trách nhiệm tài sản trong phạm vi vốn góp. Loại hình này phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức kinh doanh độc lập, quy mô nhỏ và vừa.

Ngược lại, nếu có nhu cầu nhiều người cùng góp vốn, huy động vốn lớn hoặc phát hành cổ phần, nên cân nhắc công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Nên chọn TNHH 1 thành viên khi:

• Muốn toàn quyền quyết định.
• Muốn giới hạn trách nhiệm tài sản.
• Quy mô kinh doanh nhỏ và vừa.
• Muốn cơ cấu quản lý đơn giản.

Nên cân nhắc loại hình khác khi:

• Có nhiều người cùng góp vốn.
• Cần huy động vốn rộng rãi.
• Có định hướng gọi vốn, mở rộng quy mô lớn.
• Có nhu cầu phát hành cổ phần.

9. Dịch vụ thành lập công ty TNHH một thành viên tại AZTAX

AZTAX cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH một thành viên trọn gói, hỗ trợ khách hàng từ tư vấn loại hình, tên công ty, ngành nghề, vốn điều lệ đến soạn thảo và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Dịch vụ có thể bao gồm:

• Tư vấn và kiểm tra tên, ngành nghề, địa chỉ, vốn điều lệ;
• Soạn thảo và nộp hồ sơ thành lập;
• Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Hỗ trợ công bố thông tin và khắc con dấu;
• Tư vấn các thủ tục cần thực hiện sau khi thành lập.

AZTAX hiện công bố phí dịch vụ thành lập công ty TNHH từ 1.200.000 đồng, thời gian thực hiện có thể thay đổi tùy hồ sơ và khu vực.

10. Một số câu hỏi liên quan đến công ty TNHH 1 thành viên là gì?

10.1 Chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là ai?

Chủ sở hữu của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân nắm giữ vị trí Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

10.2 Một cá nhân làm chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền bổ nhiệm chức vụ gì trong công ty?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân làm chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền bổ nhiệm chức vụ Chủ tịch công ty, Giám đốc, hoặc Tổng Giám đốc trong công ty. Chủ sở hữu cũng có thể kiêm nhiệm các vị trí này.

10.3 Chủ thể nào có thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Điều kiện về chủ thể thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm việc công ty phải có tư cách pháp nhân và luôn có một người đại diện theo pháp luật. Chủ sở hữu công ty có thể tự mình đảm nhiệm vai trò này hoặc thuê một người khác, với điều kiện người đó phải có đủ năng lực hành vi dân sự và từ 18 tuổi trở lên.

Xem thêm: Thủ tục thành lập doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn

Xem thêm: Công ty tnhh 2 thành viên là gì?