Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là gì? trở thành câu hỏi nhận được không ít sự quan tâm gần đây. Vậy công ty tnhh (limited liability company – LLC) là loại hình doanh nghiệp gì ? Quy đinh khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam như thế nào? Hãy cùng AZTAX tìm hiểu trong bài viết dưới đây nhé!

1. khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nghiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Trên phương diện pháp luật công ty là pháp nhân, nên chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa cụ tương đương với quyền sở hữu công ty.

Theo Điều 4, Khoản 7 của Luật Doanh Nghiệp 2020, các dạng công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Đây là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Đây là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, bao gồm tổ chức và cá nhân. Các thành viên này chịu trách nhiệm về các nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà họ đã góp

Công ty TNHH là một loại hình công ty rất phổ biến ở Việt Nam. Với những ưu điểm vượt trội nên công ty TNHH ở việt nam nhận được rất nhiều sự quan tâm từ nhà kinh doanh muốn thành lập công ty. Do đó vai trò của công ty trách nhiệm hữu hạn là rất quan trọng trong sự phát triển kinh tế tại Việt Nam

2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 có nêu về về đặc điểm, đặc trưng của công ty TNHH như sau:

Trong quá trình thành lập, phần góp vốn và cam kết góp vốn sẽ ghi vào điều lệ của công ty. Theo quy định của pháp luật hiện nay, công ty và chủ sở hữu công ty TNHH là hai thực thể không liên quan nhau. Dưới đây là một số đặc điểm chính của công ty TNHH

2.1 Tư cách pháp nhân của công ty TNHH

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân, với tài sản độc lập, trụ sở riêng, con dấu riêng và khả năng tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không phụ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

2.2 Trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm cho các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào. Điều này tạo ra sự tách biệt giữa tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp, đảm bảo sự an toàn cho những người tham gia kinh doanh.

2.3 Huy động vốn và phát hành trái phiếu

Công ty TNHH có thể huy động vốn thông qua việc vay vốn và từ tín dụng từ cá nhân và tổ chức, cũng như có quyền phát hành trái phiếu.

2.4 Thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hay tổ chức, sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty.

Công ty TNHH một thành viên chỉ có một thành viên góp vốn làm chủ toàn bộ công ty. Để tăng thành viên góp vốn, phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có ít nhất 2 thành viên và tối đa 50 thành viên góp vốn. Nếu muốn có số thành viên góp vốn nhiều hơn năm mươi, công ty này phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Xem thêm: Công ty cổ phần là gì?

Xem thêm: Công ty hợp danh là gì?

Xem thêm: Doanh nghiệp tư nhân là gì?

3. Ưu và nhược điểm của công ty TNHH?

3.1 Ưu điểm của công ty TNHH là gì?

• Đối với các khoản nợ, thành viên tham gia chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn
• Có tư cách pháp nhân
• Công ty TNHH được quyền phát hành trái phiếu doanh nghiệp
• Thành viên có thể là tổ chức cũng có thể là cá nhân

3.2 Nhược điểm của công ty TNHH là gì?

• Hạn chế về số lượng thành viên tham gia
• Hạn chế về mặt huy động vốn do không thể phát hành cổ phiếu
• Công ty TNHH không được phép phát hành Chứng khoán dưới những hình thức như là: chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.

4. Phân biệt các công ty trách nhiệm hữu hạn

Căn cứ vào khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định.

Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Như vậy, công ty TNHH sẽ gồm có 2 loại hình là công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có những đặc điểm riêng phù hợp với mong muốn của những nhà kinh doanh

4.1 Công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 59/2020/QH14, công ty TNHH 1 thành viên là công ty có chủ sở hữu là một tổ chức hoặc một cá nhân. Chủ sở hữu công ty sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ với tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ.

Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH một thành viên thường có cơ cấu tổ chức cụ thể. Nếu chủ sở hữu của công ty là một tổ chức, có thể lựa chọn giữa hai mô hình tổ chức sau:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
• Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Nếu chủ sở hữu của công ty là một cá nhân, cơ cấu tổ chức của công ty này thường bao gồm chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc.

Tuy nhiên, vì đây là công ty một thành viên, dù cơ cấu tổ chức ra sao đi nữa, chủ sở hữu vẫn có quyền tuyệt đối đối với các hoạt động của công ty.

Một số ưu và nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên sẽ có các ưu điểm như sau:

• Chủ sở hữu được toàn quyền quyết định những việc liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp
• Doanh nghiệp có thể được thành lập bởi 1 cá nhân
• Quy định chuyển nhượng rất chặt chẽ
• Cơ cấu tổ chức linh động.
• Có tư các pháp nhân

Một số hạn chế công ty TNHH 1 thành viên như sau:

• Công ty TNHH 1 thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu
• Công ty TNHH 1 thành viên không thể rút vốn một cách trực tiếp
• Không thể huy động thêm vốn góp. Nếu muốn huy động thêm vốn phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
• Tiền lương của chủ sở hữu không được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).
• Không được giảm vốn điều lệ

4.2 Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ vào Điều 46 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, công ty TNHH 2 thành viên là công ty có số lượng thành viên bị hạn chế (02 – 50 thành viên). Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân và có trách nhiệm, nghĩa vụ với các khoản nợ, tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi góp vốn.

Cũng như Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có những đặc điểm chung với loại hình công ty TNHH như: chịu trách nhiệm hữu hạn và không có quyền phát hành cổ phiếu. Tuy nhiên, loại hình này cũng có những điểm đặc biệt riêng như sau:

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất hai thành viên và tối đa không quá năm mươi người. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, cũng như nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn mình đã đóng góp.

Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, tổng giám đốc hay giám đốc. Nếu số lượng thành viên vượt quá mười, công ty phải thành lập một ban kiểm soát.

Một số ưu và nhược điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Ưu điểm công ty TNHH 2 thành viên như sau:

• Ít rủi ro cho người góp vốn bởi vì các thành viên tham gia chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động liên quan công ty trong phạm vi số vốn góp
• Việc quản lý, điều hành công ty không có nhiều khó khăn.
• Chế độ chuyển nhượng được điều chỉnh chặt chẽ bởi công ty hạn chế sự thâm nhập của người lạ. Thành viên muốn chuyển nhượng ưu tiên chuyển nhượng cho những thành viên còn lại của công ty.

Nhược điểm công ty TNHH 2 thành viên:

• Số lượng thành viên bị hạn chế
• Tăng hay giảm vốn điều lệ phải thông báo đến cơ quan Đăng ký kinh doanh
• Không được phát hành cổ phần
• Chịu sự quản lý chặt chẽ của pháp luật đối với hoạt động kinh doanh và cơ cấu tổ chức của công ty

5. Phân tích về trách nhiệm hữu hạn tài sản

Trách nhiệm hữu hạn là trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp, giới hạn chỉ đến phạm vi vốn góp vào doanh nghiệp. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đầy đủ với tài sản của mình theo quy định của Điều 183 và Điều 172 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (hoặc Luật Doanh nghiệp năm 2020) và Điều 103 Bộ luật Dân sự năm 2015. Chúng ta có thể nhìn nhận chế độ TNHH từ hai góc độ:

• Chủ sở hữu chịu TNHH: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn sở hữu. ví dụ về công ty trách nhiệm hữu hạn A với vốn 10 tỉ đồng, nếu nợ 15 tỉ đồng, công ty phải sử dụng toàn bộ tài sản để thanh toán nợ.
• Thành viên chịu TNHH: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm theo phần vốn đầu tư vào công ty. Ví dụ: Các thành viên B, C, D chỉ chịu trách nhiệm lần lượt là 3 tỉ, 4 tỉ và 3 tỉ đồng.

Ưu điểm của chế độ TNHH:

• Chế độ TNHH giúp giảm rủi ro cho chủ sở hữu doanh nghiệp trong trường hợp kinh doanh thua lỗ.
• Chủ sở hữu chỉ mất vốn đầu tư, không phải đưa tài sản không liên quan vào kinh doanh để thanh toán nghĩa vụ tài chính và nợ, làm tăng sự tin tưởng của nhà đầu tư.

5. Điều kiện thành lập công ty TNHH

5.1 Điều Kiện Về Chủ Sở Hữu

• Đối với người nước ngoài và tổ chức nước ngoài

Cá nhân và tổ chức là người nước ngoài, phải tuân thủ các điều kiện cụ thể của từng hình thức đầu tư. Ví dụ, đối với hình thức đầu tư trực tiếp, họ phải xin cấp giấy chứng nhận đầu tư và phải chứng minh về năng lực tài chính.

• Đối với cá nhân làm chủ sở hữu công ty TNHH

Cá nhân làm chủ sở hữu công ty TNHH phải đủ tuổi thành niên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc vào các trường hợp bị cấm theo quy định của pháp luật, chẳng hạn như đang trong thời gian thi hành án hoặc bị bệnh tâm thần.

• Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Trong trường hợp các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, mặc dù pháp luật không quy định cụ thể về bằng cấp khi thành lập công ty, nhưng người thành lập phải đáp ứng các yêu cầu về bằng cấp và điều kiện khác mà ngành nghề đó quy định.

• Đối với chủ sở hữu công ty

Chủ sở hữu phải đóng góp đầy đủ số vốn và các loại tài sản như đã cam kết trong vòng 90 ngày. Nếu không, chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn góp và tài sản thực tế trong vòng 30 ngày.

• Đối với cán bộ, công nhân viên chức

Cán bộ, công nhân viên chức chỉ được đăng ký thành lập công ty TNHH sau khi về hưu.

5.2 Điều kiện về vốn điều lệ

Vốn điều lệ công ty TNHH là tổng giá trị số vốn mà các thành viên trong doanh nghiệp đã cam kết góp vào công ty. Trong khoảng thời gian tối đa 90 ngày sau ngày thành lập doanh nghiệp.

Công ty phải đảm bảo vốn điều lệ ít nhất bằng mức vốn pháp định hoặc vốn ký quỹ, tuỳ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà công ty đăng ký. Trong đó

• Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu cần có để thành lập doanh nghiệp, và nó phụ thuộc vào yêu cầu của ngành nghề cụ thể.
• Vốn ký quỹ là việc công ty gửi một khoản tiền, kim khí quý, đá quý, hoặc giấy tờ có giá trị vào tài khoản phong tỏa tại một tổ chức tín dụng, nhằm đảm bảo việc thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty đối với đối tác và khách hàng (theo Khoản 1, Điều 330 Bộ Luật Dân sự năm 2015).

Ví dụ, trong ngành nghề kinh doanh bất động sản, yêu cầu mức vốn pháp định tối thiểu là 20 tỷ đồng, trong ngành nghề kinh doanh lữ hành nội địa, yêu cầu mức vốn ký quỹ là 100 triệu đồng.

5.3 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề đăng ký phải có trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam. Bạn có thể tra cứu chi tiết về ngành nghề của mình tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Nếu ngành nghề kinh doanh không thuộc hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam, thì các ngành nghề này sẽ được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác. Ví dụ: Ngành nghề kinh doanh thực phẩm chức năng sẽ được đăng ký theo quy định tại Điều 14 Luật An Toàn Thực Phẩm năm 2010.

Nếu các ngành nghề không được quy định trong bất kỳ văn bản quy phạm pháp luật nào, cơ quan tiếp nhận thủ tục thành lập doanh nghiệp sẽ ghi nhận chi tiết về ngành nghề đó trên giấy phép kinh doanh.

Ngành nghề kinh doanh được chia thành hai nhóm chính:

• Nhóm ngành nghề kinh doanh không điều kiện.
• Nhóm ngành nghề kinh doanh có điều kiện ( Cơ quan nhà nước sẽ có các văn bản riêng để quy định điều kiện cho từng ngành nghề cụ thể, bao gồm yêu cầu về vốn, bằng cấp của chủ sở hữu, và nhiều điều kiện khác.)

5.4 Điều kiện về tên công ty

Tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã được đăng ký. Tên doanh nghiệp phải có ít nhất hai thành phần chính: Loại hình doanh nghiệp và tên riêng.

Ví dụ: “CÔNG TY TNHH ABC” , thì loại hình là “TNHH,” còn tên riêng là “ABC.”

5.5 Điều kiện về trụ sở chính

Trụ sở chính của doanh nghiệp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, địa chỉ đầy đủ rõ ràng và phù hợp với quy định, bao gồm số nhà, đường, phường, quận, thành phố, tỉnh, và số điện thoại.

6. Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Bước 1: Chuẩn bị thông tin cho Công ty TNHH

• Chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp dựa vào số lượng thành viên trong công ty: công ty TNHH 1 thành viên cho trường hợp 1 người đóng vốn, hay công ty TNHH 2 thành viên trở lên cho trường hợp 2 người trở lên (lưu ý không quá 50 người).
• Đặt tên công ty theo quy định: Tên phải gồm tên riêng của công ty và loại hình doanh nghiệp, ví dụ: “Công ty TNHH 1 thành viên” hoặc “TNHH 2 thành viên.” Tên riêng của công ty cần tuân theo bảng 24 chữ cái tiếng Việt, có thể bao gồm các ký tự như J, W, F, Z, và ký tự đặc biệt.
• Xác định địa chỉ trụ sở cụ thể để bảng hiệu.
• Xác định số vốn điều lệ, hiện chưa có quy định về mức tối thiểu của công ty TNHH.
• Lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp với pháp luật Việt NAM, cũng như các loại giấy chứng nhận hoặc chứng chỉ hành nghề (nếu có).
• Chọn người đại diện pháp luật công ty TNHH.

Bước 2: Tra cứu và xác minh thông tin

Bạn cần tra cứu và xác minh thông tin thành lập công ty TNHH đề đảm bảo tuân theo quy định cho mỗi thông tin liên quan đến thành lập công ty.

Bước 3: Soạn thảo hồ sơ

• Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên đóng vốn (đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên),
• Giấy ủy quyền trong trường hợp ủy quyền người khác thành lập
• Giấy tờ tùy thân của người đại diện pháp luật, giấy chứng nhận đầu tư (nếu có).

Bước 4: Kiểm tra thông tin và ký hồ sơ

Kiểm tra lại thông tin trước khi nộp hồ sơ để tránh sai sót.

Bước 5: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký công ty TNHH

Nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh hoặc trực tuyến qua https://dangkykinhdoanh.gov.vn/.

Bước 6: Bổ sung thông tin (nếu cần)

Trong trường hợp hồ sơ không hợp lệ cơ quan đăng ký thành lập doanh nghiệp sẽ thông báo để bổ sung hay sửa đổi thông tin sao cho phù hợp.

Bước 7: Nhận kết quả

Cơ quan sẽ xem xét hồ sơ và thông báo kết quả.

Bước 8: Công bố thông tin và khắc dấu pháp nhân

Đóng lệ phí công bố thông tin và tuân theo quy định mới về khắc dấu pháp nhân.

Trên đây là lời giải đáp cho câu hỏi ” Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?” mà AZTAX đã cung cấp. Hy vọng rằng bài viết sẽ hỗ trợ được cho quý doanh nghiệp cũng như hiểu được thế nào là công ty trách nhiệm hữu hạn. Quý doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng dịch vụ thành lập công ty trọn gói để tránh những rủi ro không cần thiết có thể liên hệ ngay với AZTAX. Chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng quý doanh nghiệp trong quá trình thành lập doanh nghiệp.

Xem thêm: Các thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp

Xem thêm: Thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài

Xem thêm: Quy trình thủ tục giải thể doanh nghiệp