}

Khái niệm, đặc điểm và ví dụ về công ty tnhh 2 thành viên trở lên

Tổng hợp các thông tin về công ty tnhh 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một mô hình doanh nghiệp có rất nhiều ưu điểm về cơ cấu tổ chức, hệ thống quản lý, vấn đề pháp lý cũng như việc góp vốn. Vậy công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm của nó ra sao? Hãy cùng AZTAX tìm hiểu chi tiết khái niệm công ty tnhh 2 thành viên, đặc điểm công ty tnhh 2 thành viên và ví dụ về công ty tnhh 2 thành viên trở lên trong bài viết dưới đây nhé!

Thế nào là công ty TNHH 2 thành viên
Khái niệm, đặc điểm và ví dụ về công ty tnhh 2 thành viên trở lên

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình công ty có tư cách pháp nhân do từ 2 đến 50 thành viên là cá nhân, tổ chức thành lập và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty
Công ty nthh 2 thành viên là gì?
Công ty nthh 2 thành viên là gì?
Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên là cá nhân/tổ chức có thể có quốc tịch nước ngoài hoặc Việt Nam. Tuy nhiên, các cá nhân/tổ chức này không thuộc các trường hợp cấm góp vốn, mua cổ phần, thành lập và quản lý doanh nghiệp của công ty.

Căn cứ vào Điều 46 Mục 1 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ khái niệm công ty TNHH 2 thành viên như sau:

“1. Khái niệm Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”

Ngoài đặc điểm và số lượng thành viên của công ty tnhh 2 thành viên trở lên, một đặc điểm khác mà các bạn cần quan tâm đó là công ty còn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, công ty tuyệt đối không được phép phát hành cổ phần, trừ các trường hợp chuyển đổi thành Công ty cổ phần.

Mặt khác, công ty có quyền được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật có liên quan. Đồng thời, đối với việc phát hành trái phiếu riêng lẻ này phải tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam ban hành trước đó.

Tuy nhiên, có quan điểm cho rằng đây là loại hình công ty đối nhân, nhưng quan điểm khác lại cho rằng đây là công ty đối vốn. Vì vậy, đã dẫn đến sự thay đổi nhận thức công ty không chỉ là một hợp đồng đơn thuần như trước, mà nó còn là một hành vi pháp lý đơn phương.

Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn là gi?

2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?

đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên
Đặc điểm của công ty tnhh 2 thành viên là gì?

Dựa trên các quy định trong luật doanh nghiệp hiện hành, AZTAX có thể rút ra được một số đặc điểm chính giúp các bạn có thể hiểu hơn về các Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên với ví dụ về công ty tnhh 2 thành viên trở lên cụ thể theo quy định của pháp luật việt nam hiện hành, đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là:

2.1 Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên

Vốn điều lệ của Công ty
Ví dụ công ty tnhh 2 thành viên ở Việt Nam về vốn điều lệ

Căn cứ vào Điều 47 Khoản 1,2 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ số vốn điều lệ bắt buộc mà công ty phải đóng như sau:

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”

Chính vì vậy, sau thời gian góp vốn mà công ty chưa hoàn thành xong vốn góp thì thành viên chưa góp vốn theo cam kết không còn là thành viên của công ty tnhh 2 thành viên trở lên. Tuy nhiên, thành viên chưa góp đủ vốn thì có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp trong công ty.

Đặc biệt, nếu công ty chưa hoàn thành vốn góp xong thì phải thực hiện đăng ký thay đổi tỷ lệ phần vốn hoặc phần góp vốn của các thành viên công ty. Thông thường, nó được tính bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày (kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn).

Giấy chứng nhận phần vốn góp bao gồm như tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số, vốn điều lệ của công ty. Ngoài ra, cần có tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và tên, mã số doanh nghiệp của tổ chức đối với thành viên là tổ chức.

2.2 Trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên

Trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu Công ty
Trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu Công ty

Theo Điều 47 Khoản b Luật Doanh nghiệp 2014 số 68/2014/QH13như sau: “b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này”

Thông thường, các thành viên công ty sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Trong thời hạn góp vốn 90 ngày (tính kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) thì các thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.

2.3 Khả năng huy động vốn của công ty TNHH 2 thành viên

Khả năng huy động vốn của Công ty
Khả năng huy động vốn của Công ty

Hiện nay, vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi đăng ký công ty là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty.

Thành viên của công ty phải góp vốn cho công ty đúng loại và đủ tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời gian 90 ngày, không kể thời gian nhập khẩu, vận chuyển tài sản góp vốn hay thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nghĩa vụ quyền của thành viên công ty tnhh 2 thành viên trở lên tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết với công ty. Tuy nhiên, thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết, đối với trường hợp nếu được sự tán thành trên 50% số thành viên còn lại.

Căn cứ vào Điều 47 Khoản 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ ý nghĩa đối với một số trường hợp góp vốn của công ty như sau:

“4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.”

Như vậy, đối với các trường hợp chưa góp đủ số vốn đã cam kết hoặc có thành viên chưa góp vốn thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Đồng thời, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên phải bằng số vốn đã góp trong thời gian trong vòng 30 ngày (tính từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn đã cam kết).

Ngoài ra, sau thời hạn quy định mà vẫn có thành viên chưa góp vốn thì được xử lý như sau: thành viên chưa góp vốn theo cam kết không còn là thành viên của công ty, thành viên chưa góp đủ vốn có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.

2.4 Tư cách pháp lý của công ty TNHH 2 thành viên

Tư cách pháp lý của Công ty TNHH 2 thành viên
Tư cách pháp lý của Công ty TNHH 2 thành viên

Dựa trên khoản 2 Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cụ thể như sau:

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, ngoại trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 51, 52 và 53 của Luật này.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phần, ngoại trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phép phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và các quy định pháp luật liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân theo các quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.5 Quyền góp và mua lại phần vốn góp ở nơi khác

Quyền góp và mua lại phần vốn góp ở nơi khác
Quyền góp và mua lại phần vốn góp ở nơi khác

Các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có quyền mua lại, chuyển nhượng hay xử lý phần vốn góp của mình. Căn cứ vào Điều 51 Khoản 1,2,3 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ quyền mua lại phần vốn góp ở nơi khác như sau:

“1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.”

Đối với các trường hợp công ty không thanh toán phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định thì thành viên đó có các quyền như: tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên công ty hoặc các thành viên khác.

Ta có thể chuyển nhượng phần vốn của mình với điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên trong công ty. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này chỉ được tính nếu các thành viên còn lại của công ty không mua trong thời hạn 30 ngày.

Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên

3. Sơ đồ cấu trúc công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên

Sơ đồ cấu trúc công ty tnhh 2 thành viên
Sơ đồ cấu trúc công ty tnhh 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm có Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc. Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát (trường hợp có ít hơn 11 thành viên thì có thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty). Cùng AZTAX tìm hiểu về sơ đồ cấu trúc công ty TNHH 2 thành viên cũng như ví dụ về công ty tnhh 2 thành viên ở việt nam cho từng ví trí cụ thể:

3.1 Chủ sở hữu của công ty tnhh 2 thành viên

Chủ sở hữu các công ty tnhh 2 thành viên ở Việt Nam
Chủ sở hữu các công ty tnhh 2 thành viên ở Việt Nam

Chủ sở hữu của một công ty có thể là Chủ tịch của công ty. Vì vậy, họ có thể thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty. Tuy nhiên, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc hoặc Giám đốc được quy định tại hợp đồng lao động và Điều lệ của công ty.

Căn cứ vào Điều 4 Khoản 10 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu nội dung như sau: “10. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.”

Chính vì vậy, ngoài việc phải thực hiện đăng ký thành lập để được hoạt động thì các công ty TNHH 2 thành viên ở Việt Nam còn phải đảm bảo điều kiện là tổ chức có tên riêng. Hơn nữa, phải cần có tài sản, trụ sở để giao dịch theo quy định của Pháp Luật.

Có thể thấy, Luật chưa đưa ra khái niệm cụ thể về chủ sở hữu doanh nghiệp nhưng khi đối chiếu với quy định của Bộ Luật Dân sự (năm 2015) thì chủ sở hữu là chủ thể có các quyền sử dụng, định đoạt và chiếm hữu đối với tài sản thuộc quyền sở hữu của mình.

Từ đó, ta có thể hiểu chủ sở hữu doanh nghiệp là cá nhân hay pháp nhân. Tuy nhiên, đây là những người đứng tên trên Giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp và là người thành lập cũng như điều hành doanh nghiệp. Họ có đủ các quyền của một chủ sở hữu doanh nghiệp.

3.2 Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Hội đồng thành viên cong ty trach nhiem huu han hai thanh vien
Hội đồng thành viên công ty tnhh có bao nhiêu thành viên?

Căn cứ vào Điều 55 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ khái niệm về Hội đồng thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên như sau:

“1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.”

Hội đồng thành viên trong công ty có các nghĩa vụ như quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty. Bên cạnh đó, quyết định tăng hay giảm vốn điều lệ và phương thức huy động thêm vốn cũng như việc phát hành trái phiếu.

Ngoài ra, Hội đồng thành viên còn quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty, thực hiện đưa ra các giải pháp phát triển thị trường cũng như chuyển giao công nghệ. Hơn nữa, đây đồng thời là bộ phận thực hiện quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Giám đốc/Tổng giám đốc công ty.

Hội đồng sẽ thông qua báo cáo tài chính hằng năm cũng như phương án sử dụng, phân chia lợi nhuận của công ty. Ngoài ra, còn quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, việc thành lập các công ty con, văn phòng đại diện, sửa đổi các điều lệ của công ty.

3.3 Chủ tịch hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Chủ tịch hội đồng thành viên của công ty
Chủ tịch hội đồng thành viên của công ty

Căn cứ vào Điều 56 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ ý nghĩa của Chủ tịch hội đồng thành viên như sau: “1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.”

Chủ tịch hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ như chuẩn bị chương trình và kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên. Ngoài ra, họ còn chuẩn bị chương trình và tài liệu họp Hội đồng thành viên hay để lấy ý kiến của các thành viên trong công ty.

Chủ tịch hội đồng thành viên cũng có thể triệu tập và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên trong việc lấy ý kiến các thành viên công ty đồng thời giám sát việc thực hiện nghị quyết của các Hội đồng. Bên cạnh đó, họ còn thay mặt Hội đồng ký nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên.

Tuy nhiên, có một số trường hợp đặc biệt đối với Chủ tịch hội đồng thành viên được nêu rõ trong Điều 56 Khoản 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 như sau:

“4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.”

Như vậy, trường hợp nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại điều lệ của công ty.

Lưu ý: Chủ tịch hội đồng thành viên phải thực hiện đúng theo quy định của pháp luật khi điều hành công ty. Nếu trục lợi vì lợi ích riêng sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật.

3.4 Giám đốc, Tổng giám đốc công ty TNHH 2 thành viên

Giám đốc, tổng giám đốc công ty
Giám đốc, tổng giám đốc công ty

Hiện nay, Giám đốc/Tổng giám đốc là người đứng ra điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Chính vì vậy, họ phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền cũng như nghĩa vụ của mình trong công ty.

Giám đốc/Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ như tổ chức thực hiện nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên. Ngoài ra, sẽ đưa ra các quyết định liên quan đến hoạt động phát triển hằng ngày của công ty.

Bên cạnh đó, đây còn là bộ phận tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh cũng như phương án đầu tư của công ty, đồng thời ban hành quy chế quản lý nội bộ, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý trong công ty (không tính các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên công ty).

Giám đốc/Tổng giám đốc là người thực hiện ký kết hợp đồng nhân danh công ty, kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức hay trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên và còn kiến nghị phân chia lợi nhuận trong kinh doanh, tuyển dụng lao động.

4. Sự hình thành loại hình công ty TNHH 2 thành viên tại Việt Nam

Sự hình thành chế định Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại Việt Nam đã trải qua một hành trình lịch sử dài. Loại hình công ty TNHH 2 thành viên, được ưa chuộng vì tính ưu việt của pháp lý, đã không được thừa nhận trong Luật Doanh Nghiệpnăm 1990, chỉ quy định cho công ty TNHH hai thành viên hoặc nhiều thành viên. Điều này tạo ra một số rào cản và khó khăn đối với những người làm luật và nhà đầu tư.

Sự ra đời của Luật Doanh Nghiệp đã giải quyết phần nào vấn đề này bằng cách công nhận công ty TNHH một thành viên do tổ chức thành lập. Tuy nhiên, luật này vẫn chưa công nhận Công ty TNHH một thành viên do cá nhân sở hữu. Cần sự công nhận và bảo vệ quyền tự do kinh doanh của cá nhân, và việc ra đời của một loại hình công ty TNHH do cá nhân đầu tư là một hướng đi tất yếu.

Hiện nay, vẫn có nhiều quan điểm không thống nhất về công ty TNHH một thành viên. Một số cho rằng đây là loại hình công ty đối vốn, trong khi quan điểm khác nói rằng đó là loại hình công ty đối nhân. Tuy nhiên, việc công nhận công ty TNHH một thành viên đã thay đổi cách chúng ta hiểu về công ty, không chỉ là một hợp đồng mà có thể còn là một hành vi pháp lý độc lập.

Kế thừa và phát triển của Luật Doanh Nghiệp tiếp tục bao gồm công ty TNHH, bao gồm cả công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty TNHH một thành viên.

5. Các bước thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Các bước thành lập công ty tnhh 2 thành viên trở lên
Các bước thành lập công ty tnhh 2 thành viên trở lên

Với vai trò là chuyên gia tư vấn hàng đầu trong lĩnh vực doanh nghiệp và hỗ trợ hàng ngàn doanh nghiệp mới hàng năm, chúng tôi xin trình bày chi tiết quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên một cách nhanh chóng và chính xác.

5.1 Soạn Thảo Hồ Sơ

Bước này cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

2. Điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên.

3. Danh sách thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo mẫu Phụ lục I-6 được ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

4. Bản sao hợp lệ của giấy tờ chứng thực của các thành viên và của những người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức:

  • Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
  • Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
  • Đối với thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.

5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với trường hợp công ty được thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài hoặc Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài).

6. Bản sao văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của thành viên là tổ chức.

7. Văn bản, giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả trong trường hợp không phải là người đại diện theo pháp luật.

5.2 Nộp Hồ Sơ Thành Lập

Bước 1: Cá nhân tổ chức thành lập doanh nghiệp TNHH 2 thành viên hoặc người được ủy quyền sẽ nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp qua mạng điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Nếu hồ sơ đáp ứng đầy đủ yêu cầu và hợp lệ theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ hoàn tất quy trình, và nhận giấy đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa điểm trụ sở chính của doanh nghiệp.

6. Điều kiện để đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Chủ Thể Thành Lập Công Ty:

  • Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên phải có ít nhất hai thành viên, tổ chức phải có pháp nhân hoặc cá nhân từ 18 tuổi trở lên có đủ năng lực về hành vi dân sự, không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 của Luật Doanh Nghiệp năm 2020.
  • Số Lượng Thành Viên: Công ty TNHH phải có ít nhất 2 thành viên, bao gồm cá nhân hay tổ chức. Số lượng thành viên không được vượt quá 50.

Quy Định Về Tên Công Ty:

  • Tên tiếng Việt của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH hay Công ty Trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng của công ty đó.
  • Địa Điểm Gắn Tên: Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, các chi nhánh, văn phòng hiện đại hoặc các địa điểm kinh doanh của công ty.
  • In Hoặc Viết Hoa: Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết hoa ở trên các giấy tờ giao dịch, tài liệu, hoặc ấn phẩm do công ty phát hành.
  • Tên doanh nghiệp không được trùng với các trường hợp bị cấm theo quy định ở Điều 38 Luật Doanh Nghiệp năm 2020.

Quy Định Về Ngành Nghề Đăng Ký Thành Lập Công Ty:

  • Công ty được tự do kinh doanh trong các ngành nghề mà không cấm bị cấm bởi phát luật. Khi đăng ký, doanh nghiệp cần lựa chọn một ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế ở Việt Nam.
  • Doanh nghiệp có thể ghi chi tiết ngành, nghề kinh doanh mà họ hoạt động, nhưng vẫn phải tuân thủ ngành kinh tế cấp 4 đã lựa chọn.
  • Các ngành nghề không có trong Hệ thống ngành kinh tế ở Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm của pháp luật khác sẽ được ghi theo quy định của văn bản đó.

7. Quyền lợi của công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Quyền lợi của công ty tnhh 2 thành viên là gì?
Quyền lợi của công ty tnhh 2 thành viên là gì?

Hiện nay, chủ doanh nghiệp có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Đồng thời, chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

Căn cứ vào Điều 7 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu chi tiết nội dung quyền lợi của chủ doanh nghiệp Công ty TNHH 2 thành viên như sau:

“1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.

2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.

3. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

4. Tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.

5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao động.

7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.

9. Từ chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức, cá nhân về cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật.

10. Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

11. Quyền khác theo quy định của pháp luật.”

Như vậy, nội dung quyền lợi của chủ doanh nghiệp công ty TNHH 2 thành viên bao gồm như tự do kinh doanh.

Bên cạnh đó, nếu các doanh nghiệp lợi dụng quyền lợi của mình để thực hiện kinh doanh trái phép các loại sản phẩm kém chất lượng như hàng giả, hàng nhái hay hàng cấm thì sẽ bị trừng phạt một cách nghiêm ngặt trước pháp luật Việt Nam.

Tùy theo các mức độ vi phạm mà mỗi doanh nghiệp sẽ có những hình phạt riêng. Thông thường, đối với các trường hợp vi phạm nhẹ thì có thể phạt tài chính. Tuy nhiên, đối với trường hợp nặng thì có thể bị tước giấy phép kinh doanh và xử lý hình sự theo pháp luật.

8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

Nghĩa vụ của công ty tnhh 2 thành viên
Nghĩa vụ của công ty tnhh 2 thành viên

Thông thường, phải đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành/nghề tiếp cận thị trường hoặc kinh doanh ngành/nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Tất cả phải bảo đảm tuân thủ theo pháp luật trong suốt quá trình kinh doanh.

Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp cũng như việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trước đó. Ngoài ra, phải thực hiện công khai thông tin về thành lập, hoạt động theo quy định của pháp luật ban hành..

Công ty TNHH 2 thành viên phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai thiếu chính xác hoặc chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi thông tin đó.

Bên cạnh đó, phải tổ chức công tác kế toán và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Ngoài ra, phải bảo đảm lợi ích hợp pháp và chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật.

Tuyệt đối không phân biệt đối xử hay xúc phạm nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp. Cấm trường hợp ngược đãi, cưỡng bức lao động. Hơn nữa, hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ chuyên môn của mình.

Tiến hành thực hiện các chính sách cũng như chế độ bảo hiểm xã hội hay bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế…cho người lao động theo quy định của pháp luật Việt Nam ban hành.

9. Dịch vụ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại AZTAX

Được thành lập với sứ mệnh hỗ trợ doanh nghiệp phát triển mạnh mẽ, AZTAX là đối tác đáng tin cậy trong lĩnh vực dịch vụ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Với đội ngũ chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang đến cho bạn những dịch vụ chất lượng, nhanh chóng và hiệu quả.

AZTAX không chỉ giúp bạn hoàn tất các thủ tục pháp lý một cách thuận lợi mà còn tư vấn chiến lược kinh doanh để đảm bảo sự thành công của doanh nghiệp bạn trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh. Với tận tâm và sự chuyên nghiệp, chúng tôi hy vọng trở thành người bạn đồng hành đáng tin cậy trên hành trình kinh doanh của bạn.

10. Những câu hỏi về công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Để hiểu hơn những khía cạch khác của công ty TNHH 2 thành viên, Ngoài khái niệm đặc điểm và ví dụ công ty tnhh 2 thành viên trở lên, AZTAX cũng liệt kê ra những câu hỏi về công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thường hỏi để làm rỏ hơn các vấn đề liên quan đến nội dung nào đúng về mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, giúp các bạn hiểu hơn về các công ty tnhh 2 thành viên trở lên ở Việt Nam.

Những câu hỏi về công ty tnhh 2 thành viên trở lên
Những câu hỏi về công ty tnhh 2 thành viên trở lên

 Công ty TNHH hai thành viên trở lên có được phát hành cổ phần hay không?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có được phát hành cổ phần hay không?
Ví dụ về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phát hành cổ phần

Căn cứ vào Điều 46 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 nêu rõ việc cho phép công ty phát hành cổ phần như sau: “3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.”

Chính vì thế, các công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phần, trừ các trường hợp đặc biệt với mục đích để chuyển đổi thành Công ty cổ phần.

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp được tính như thế nào?

Vốn điều lệ của công ty cty tnhh 2 thành viên được tính như thế nào?
Vốn điều lệ của cty tnhh 2 thành viên được tính như thế nào?

Có thể hiểu đơn giản vốn điều lệ là khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên thì đây là phần vốn góp do các thành viên góp ngay tại thời điểm đó hoặc đã cam kết góp đủ vào công ty trong một thời gian nhất định.

Ví dụ về công ty tnhh 2 thành viên trở lên: Công ty TNHH AZTAX thành lập có 2 thành viên là B và C, vốn điều lệ đăng ký là 3 tỷ đồng. Tuy nhiên, B và C có thể góp đủ vốn tại thời điểm làm hồ sơ hoặc sẽ góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên ai là người nắm giữ quyền tối cao?
Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất. Hội đồng này bao gồm cả các cá nhân là thành viên của công ty và những người đại diện được ủy quyền bởi tổ chức thành viên của công ty.
Vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên gọi là gì?
Vốn của Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên được gọi là ‘Vốn điều lệ’. Theo Điều 46 của Luật Doanh Nghiệp 2020, Vốn điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn mà mỗi thành viên cam kết đóng góp vào công ty.
Công ty TNHH 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp gì?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một dạng của doanh nghiệp được gọi là ‘Công ty TNHH’ hoặc ‘Công ty trách nhiệm hữu hạn’. Loại hình này có tư cách pháp nhân, có số lượng thành viên không vượt quá 50 người, và các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã cam kết đóng góp (theo Điều 47 của Luật Doanh nghiệp mới nhất năm 2020).
Cuộc họp hội đồng thành viên được tiến hành khi nào?
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ hoặc theo tỷ lệ cụ thể được quy định trong Điều lệ công ty.
Ngoài công ty TNHH 2 thành viên thì doanh nghiệp có ít nhất 2 thành viên khác không?
Về vấn đề này, theo Khoản 1 Điều 172 Luật Doanh nghiệp 2014, ngoài mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên, công ty hợp danh yêu cầu ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung, kinh doanh dưới một tên chung được gọi là thành viên hợp danh.
Thành viên hội đồng thành viên là ai?
Thành viên hội đồng thành viên của công ty là cả cá nhân là thành viên công ty và những người đại diện được ủy quyền bởi tổ chức thành viên của công ty. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, và việc kỳ họp của Hội đồng thành viên được quy định bởi Điều lệ công ty, nhưng ít nhất phải tổ chức một lần hàng năm.
Theo luật doanh nghiệp hiện hành, công ty tnhh hai thành viên trở lên có tối đa bao nhiêu thành viên?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã đóng góp, ngoại trừ trường hợp được quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này.

Trên đây là tất cả các thông tin bổ ích về Công ty TNHH 2 thành viên mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Bỏ túi ngay những thông tin bổ ích này để có những kiến thức lập nghiệp về Công ty TNHH 2 thành viên tốt nhất bạn nhé! Chúc các bạn thành công!

Như vậy AZTAX đã điểm lược qua về công ty tnhh 2 thành viên là gì? Nếu cần hỗ trợ tư vấn về các vấn đề liên quan đến việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc tư vấn các loại hình doanh nghiệp khác thì các bạn đừng ngần ngại liên hệ ngay với AZTAX để được hướng dẫn và giải đáp thắc mắc về nội dung nào đúng về mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên một cách nhanh nhất. Ngoài ra AZTAX vừa đây cho ra mắt dịch vụ thành lập công ty  tpHCM để giúp quý doanh nghiệp giải quyết những khó khắn khi làm hồ sơ thủ tục đăng ký kinh doanh, các bạn có thể tham khảo! Cảm ơn các bạn rất nhiều!

Xem thêm: Thủ tục thành lập doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn

Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

Đánh giá post
Đánh giá post
zalo-icon
facebook-icon
phone-icon