Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình doanh nghiệp khá được ưa chuộng tại Việt Nam bởi mô hình mang rất nhiều ưu điểm nỗi bật phù hợp với môi trường kinh tế tại Việt Nam. Vậy Công ty TNHH 1 thành viên là gì? Khái niệm và đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ra sao? Chủ doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên có quyền và nghĩa vụ như thế nào? Cùng AZTAX tìm hiểu nhé!

1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Quy định về cty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên đươc nêu rõ tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Mô hình công ty TNHH 1 thành viên ở Việt Nam thường được sử dụng để kinh doanh nhỏ và vừa, đáp ứng nhu cầu kinh doanh của cá nhân hoặc gia đình. Loại hình công ty này cũng có lợi thế là chi phí thành lập và hoạt động thường thấp hơn so với các loại hình công ty lớn hơn.

Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

2.1 Thành viên công ty TNHH một thành viên là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân/tổ chức là chủ sở hữu. Nên thường, người này sẽ nắm quyền quản lý, điều hành và điều phối trực tiếp công việc của công ty.

Chủ doanh nghiệp phải là đối tượng có quyền thành lập doanh nghiệp được quy định trong Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 về luật công ty tnhh 1 thành viên.

2.2 Vốn điều lệ của công ty

Điều 75. Góp vốn thành lập công ty TNHH một thành viên

1. Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải thực hiện góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong suốt thời gian này, chủ sở hữu có quyền và nghĩa vụ theo phần vốn đã cam kết.
3. Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo giá trị vốn thực góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của thời hạn góp vốn. Trong trường hợp này, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ.
4. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ tài chính và thiệt hại phát sinh do không thực hiện góp đủ, đúng hạn hoặc không góp vốn theo quy định tại Điều này.

Như vậy, tại khoản 1,2,3 Điều 75 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định về vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên. Vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp được ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu cty 1 thành viên phải góp đúng và đủ loại tài sản đã cam kết góp. Nếu góp không đủ, chủ công ty một thành viên sẽ phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ.

Xem thêm: Điều lệ công ty tnhh 1 thành viên

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty tnhh 1 thành viên

2.3 Trách nhiệm tài sản của chủ công ty

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Quy định này được nêu rõ tại Điều 75 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14. Chủ sở hữu là người chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các vấn đề tài chính, thiệt hại xảy ra. Trong đó bao gồm cả việc không góp đúng hạn hay góp đủ vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Dưới đây là ví dụ về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về trách nhiệm tài sản của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên.

Ví dụ về trách nhiệm tài sản của chủ công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là gì: công ty TNHH 1 thành viên: Doanh nhân A đã thành lập Công ty TNHH 1 thành viên AZTAX với vốn điều lệ 500 triệu đồng và đã góp đủ số vốn này. Tuy nhiên, sau khi công ty mắc nợ 2 tỷ đồng và không thể thanh toán, Doanh nhân A không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân mình.

Hy vọng với ví dụ: công ty tnhh mtv ở Việt Nam trên các bạn có thể hiểu hơn về Trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì.

2.4 Khả năng huy động vốn của công ty

Công ty một thành viên huy động vốn bằng cách tăng vốn điều lệ theo một trong hai phương thức sau đây:

• Tăng vốn đầu tư
• Huy động thêm vốn góp của người khác.

2.5 Tư cách pháp lý của công ty

Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều này được quy định tại Khoản 2 Điều 74 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14. Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức có tư cách pháp nhân.

2.6 Quyền góp và mua cổ phần, vốn góp ở nơi khác

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có quyền mua cổ phần hoặc góp vốn trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần. Quy định này được nêu tại Điều 76 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.

Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên

3. Quyền lợi của chủ công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Quyền lợi của chủ công ty TNHH một thành viên được nêu tại Điều 76 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14. Cụ thể như sau:

Quyền lợi đối với chủ sở hữu là một cá nhân:

• Quyết định, sửa đổi và bổ sung nội dung trong điều lệ công ty.
• Tăng vốn Điều lệ của công ty.
• Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức hay cá nhân khác.
• Phát hành trái phiếu.
• Tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty khi công bố giải thể hoặc phá sản,…

Quyền lợi đối với chủ sở hữu là tổ chức, sẽ bao gồm toàn bộ quyền lợi của cá nhân và các quyền lợi sau:

• Quyết định các chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bổ nhiệm người quản lý, kiểm soát viên.
• Quyết định các dự án đầu tư.
• Quyết định các giải pháp phát triển công nghệ, thị trường và tiếp thị.
• Thông qua báo cáo tài chính.
• Quyết định thành lập công ty con.
• Thực hiện góp vốn vào một công ty khác.
• Tổ chức giám sát và đánh giá các hoạt động kinh doanh thường niên của công ty.

4. Nghĩa vụ của chủ công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Nghĩa vụ của chủ công ty TNHH 1 thành viên được quy định tại Điều 77 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:

• Góp đúng hạn và đủ vốn điều lệ.
• Tuân thủ Điều lệ công ty.
• Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu với tài sản của công ty. Cá nhân là chủ sở hữu công ty cần tách biệt chi tiêu của cá nhân với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Tuân thủ quy định về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, thuê, cho vay, cho thuê, giao dịch, hợp đồng khác giữa chủ sở hữu và công ty.
• Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân/tổ chức khác; nếu rút toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân/tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
• Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
• Nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.

Tóm lại, công ty TNHH 1 thành viên vẫn có những ưu nhược điểm riêng khi so với các loại hình doanh nghiệp khác. Với những người có định hướng thành lập các doanh nghiệp vừa và nhỏ thì công ty TNHH một thành viên là sự lựa chọn phù hợp.

5. Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Bước 1: Chuẩn bị thông tin

Chuẩn bị thông tin về công ty TNHH 1 thành viên, bao gồm:

• Tên công ty tnhh 1 thành viên
• Địa chỉ công ty
• Kê khai vốn điều lệ
• Kê khai thuế môn bài
• Người đại diện pháp luật
• Ngành nghề kinh doanh

Bước 2: Soạn hồ sơ thành lập

Soạn hồ sơ gồm:

• Điều lệ công ty
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Giấy ủy quyền (nếu cần)
• Các giấy tờ bổ sung (bản sao công chứng hộ chiếu/CCCD/CMND)

Bước 3: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Nhận giấy chứng nhận

Trong 03 ngày, doanh nghiệp nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ cứng (nếu nộp trực tuyến). Nếu hồ sơ không hợp lệ, sẽ được chỉnh sửa và nộp lại.

Bước 5: Công bố thông tin

Trong 30 ngày sau khi nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia về ngành nghề kinh doanh và thành viên sáng lập công ty. Tránh vi phạm và phải thực hiện công bố nội dung như quy định.

Lưu ý: Đây chỉ là tóm tắt ngắn gọn, vui lòng tham khảo luật và quy định cụ thể của Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp. Hồ Chí Minh để biết thêm chi tiết.

Bước 6: Khắc dấu và thông báo

• Doanh nghiệp có quyền tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức, và nội dung dấu cho toàn bộ tổ chức, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị khác của mình.
• Doanh nghiệp sử dụng con dấu, có thể là dấu thủ công hoặc chữ ký số theo quy định về giao dịch điện tử.
• Quản lý và lưu giữ dấu phải tuân theo quy định của Điều lệ công ty 1 thành viên hoặc quy chế do chính doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc các đơn vị khác ban hành.
• Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Bước 7: Công bố thông tin thành lập doanh nghiệp trên Cổng Thông Tin Quốc Gia

Doanh nghiệp cần công bố thông tin trên Cổng Thông Tin Đăng Ký Quốc Gia, sau khi có giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp, . Thông tin bao gồm Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp và ngành nghề kinh doanh của công ty.

Bước 8: Treo bảng hiệu công ty

Chủ công ty TNHH một thành viên tự quyết định về loại bảng hiệu và treo tại trụ sở hoạt động, bao gồm tên công ty, địa chỉ, mã số thuế, ngành nghề kinh doanh, và số điện thoại.

Bước 9: Sử lý các vấn đề liên quan đến Thuế

• Mua chữ ký số để kê khai thuế điện tử
• Đăng ký nộp thuế điện tử tại cơ quan thuế và ngân hàng xác nhận đã đăng ký nộp thuế điện tử
• Nộp tờ khai môn bài +Nộpthuế môn bài qua mạng
• Khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế cấp Quận/huyện sở tại
• Khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế cấp Quận/huyện sở tại

6. Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Mọi tổ chức và cá nhân đều có quyền thành lập Công ty TNHH 1 thành viên, nhưng cần phải đáp ứng điều kiện sau:

6.1 Điều kiện về chủ thể

Đủ năng lực hành vi dân sự và có độ tuổi trên 18.

Tổ chức phải có tư cách pháp nhân nếu là chủ thể thành lập công ty.

Không nằm trong danh sách các đối tượng bị cấm theo Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.

6.2 Điều kiện về tên công ty

Tên các công ty tnhh 1 thành viên ở Việt Nam phải:

• Bao gồm loại hình công ty và tên riêng.
• Không trùng và không gây nhầm lẫn.
• Không mang yếu tố thù địch và không trùng với tên các cơ quan Nhà nước.
• Phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh chính.
• In hoa và viết trên các giấy tờ, hồ sơ, và ấn phẩm do công ty phát hành.
• Không vi phạm các quy định cấm tại Điều 38 của Luật Doanh Nghiệp 2020.

6.3 Điều kiện về trụ sở công ty

Trụ sở chính không được là căn hộ chung cư.

Phải đặt trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam, cần cung cấp đầy đủ các thông tin chi tiết về địa chỉ như đường, phố, ngõ, hẻm.

6.4 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Không thuộc các ngành nghề bị pháp luật cấm.

Ngành nghề kinh doanh phải nằm trong hệ thống mã ngành kinh doanh tại Việt Nam hoặc được đăng ký chi tiết nếu không có mã ngành.

Đáp ứng các điều kiện và hồ sơ đối với các ngành nghề đặc biệt. (Việt Nam hiện có 227 ngành nghề có điều kiện.)

Với nhà đầu tư nước ngoài, phải tuân theo cam kết WTO về hình thức đầu tư, tỷ lệ sở hữu công ty theo từng ngành nghề.

6.5 Điều kiện về vốn điều lệ

Vốn điều lệ của Công ty TNHH 1 thành viên là số vốn mà chủ sở hữu đăng ký và phải góp đủ trong 90 ngày kể từ khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

6.6 Điều kiện về người đại diện pháp luật

Thường là chủ sở hữu đại diện pháp luật cho công ty TNHH 1 thành viên.

Nếu là người khác đại diện pháp luật, phải ghi rõ chức danh.

7. Thủ tục huy động vốn công ty TNHH một thành viên

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình góp vốn vào công ty là việc chuyển nhượng tài sản để hình thành vốn điều lệ của doanh nghiệp. Quy trình góp vốn có thể được thực hiện theo các bước sau:

Đối với tài sản đã đăng ký quyền sở hữu:

• Bước 1: Ký kết hợp đồng góp vốn bằng tài sản và làm các thủ tục liên quan.
• Bước 2: Thực hiện việc chuyển nhượng tài sản thực tế theo nội dung hợp đồng.
• Bước 3: Nộp hồ sơ chuyển quyền sở hữu và thực hiện các thủ tục kê khai thuế, đóng phí liên quan. Lưu ý rằng việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không chịu lệ phí trước bạ.
• Bước 4: Nhận giấy chứng nhận quyền sở hữu tên công ty.
• Bước 5: Được ghi nhận với tư cách là thành viên của Công ty TNHH 1 thành viên.

Đối với tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu:

• Bước 1: Chuyển nhượng tài sản thực tế.
• Bước 2: Xác nhận việc chuyển nhượng bằng biên bản giao nhận.
• Bước 3: Ghi nhận với tư cách là thành viên của công ty.

8. Danh sách các công ty tnhh 1 thành viên ở Việt Nam mà bạn nên biết.

Dưới đây là những ví dụ: công ty tnhh 1 thành viên ở Việt Nam thành công trong quá trình kinh doanh:

• Công ty TNHH Một Thành Viên HANEL
• Ngân hàng Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên HSBC Việt Nam
• Công ty tnhh 1 thành viên AZTAX

Trong bài viết này, chúng ta đã tìm hiểu về công ty TNHH 1 thành viên là gì và cách nó hoạt động khái niệm, đặc điểm, và ví dụ về công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên trong bối cảnh pháp lý tại Việt Nam. Việc thành lập một doanh nghiệp theo mô hình này mang lại nhiều lợi ích về quản lý và trách nhiệm. Đối với những người quan tâm đến việc kinh doanh độc lập, cùng với việc giữ được sự linh hoạt và giảm rủi ro, công ty TNHH 1 thành viên là một lựa chọn hợp lý.

9. Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền gì trong công ty của mình?

Căn cứ Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, trong công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên, chủ sở hữu có thể là người có quyền sau đây:

• Quyết định nội dung và thay đổi Điều lệ công ty.
• Đề ra chiến lược và kế hoạch kinh doanh hàng năm.
• Quản lý cơ cấu tổ chức và bổ nhiệm các vị trí quản lý.
• Phê duyệt dự án đầu tư.
• Quyết định về phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
• Thực hiện các hợp đồng quan trọng theo quy định của Điều lệ công ty.
• Xem xét báo cáo tài chính của công ty.
• Quyết định về tăng vốn, chuyển nhượng vốn điều lệ, phát hành trái phiếu.
• Lập công ty con và góp vốn vào công ty khác.
• Giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh.
• Quyết định về sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính.
• Tổ chức lại, giải thể và phá sản công ty.
• Thu hồi tài sản sau khi giải thể hoặc phá sản.
• Các quyền khác theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.

Trên đây là phần trả lời cho câu hỏi “công ty TNHH 1 thành viên là gì?” cũng như các ví dụ về công ty tnhh 1 thành viên ở việt nam và vấn đề liên quan đến loại hình công ty tnhh một thành viên này. Để biết thêm chi tiết hoặc nhận sự tư vấn chuyên sâu về việc thành lập và quản lý công ty TNHH 1 thành viên, đừng ngần ngại liên hệ với AZTAX. AZTAX sẽ luôn sẵn lòng hỗ trợ bạn trên hành trình kinh doanh của mình. Đừng quên theo dõi các bài viết của chúng tôi để cập nhật những thông tin mới nhất về lĩnh vực doanh nghiệp và pháp lý tại Việt Nam. Ngoài ra nếu các bạn quan tâm đến dịch vụ thành lập công ty có thể liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí nhé!

10. Một số câu hỏi liên quan đến công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là ai?

Chủ sở hữu của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân nắm giữ vị trí Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Một cá nhân làm chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền bổ nhiệm chức vụ gì trong công ty?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân làm chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền bổ nhiệm chức vụ Chủ tịch công ty, Giám đốc, hoặc Tổng Giám đốc trong công ty. Chủ sở hữu cũng có thể kiêm nhiệm các vị trí này.

chủ thể nào có thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Điều kiện về chủ thể thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm việc công ty phải có tư cách pháp nhân và luôn có một người đại diện theo pháp luật. Chủ sở hữu công ty có thể tự mình đảm nhiệm vai trò này hoặc thuê một người khác, với điều kiện người đó phải có đủ năng lực hành vi dân sự và từ 18 tuổi trở lên.

Thế nào là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình công ty mà chỉ có duy nhất một cá nhân làm chủ sở hữu và chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty đó.

Công ty tnhh 1 thành viên có được phát hành trái phiếu không?

Công ty TNHH một thành viên được quyền phát hành trái phiếu và việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Xem thêm: Thủ tục thành lập doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn

Xem thêm: Công ty tnhh 2 thành viên là gì?