Hiện nay, thành lập chi nhánh công ty cổ phần là thủ tục đăng ký hoạt động đơn vị trực thuộc để triển khai toàn bộ hoặc một phần chức năng kinh doanh của doanh nghiệp. Vậy điều kiện để thành lập chi nhánh là gì? Các bước cần thực hiện để thành lập chi nhánh. Hãy cùng AZTAX tìm hiểu ngay nhé!
1. Tìm hiểu thành lập chi nhánh Công ty cổ phần?
1.1 Thành lập chi nhánh Công ty cổ phần là gì?
Việc thành lập chi nhánh công ty là thủ tục hành chính do doanh nghiệp thực hiện tại Sở kế hoạch đầu tư tỉnh, nơi mà doanh nghiệp đăng ký trụ sở chính của chi nhánh khi có nhu cầu mở rộng địa điểm kinh doanh ngoài trụ sở chính.
Áp dụng theo Điều 45 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 để hiểu rõ ý nghĩa hơn, cụ thể như sau:
“1. Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.
2. Trường hợp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:
a) Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.”
1.2 Tại sao phải thành lập chi nhánh?
Ngày nay, chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Do đó, nó có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ chức năng của doanh nghiệp (kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền). Sau đây là 3 lý do chủ yếu mà doanh nghiệp cần thành lập chi nhánh Công ty cổ phần.
Một là, các công ty muốn mở rộng quy mô, quản lý và tổ chức sản xuất.
Hai là, tăng thêm lợi nhuận cho công ty. Bởi vì, khi có thêm chi nhánh thì có thể ký kết được nhiều hợp đồng hơn. Lúc này, hiệu suất hoạt động sẽ cao hơn và mức doanh thu của công ty sẽ phát triển cao.
Ba là, các chi nhánh phát triển ở những địa phương khác nhau sẽ tiếp cận thêm nhiều thành phần khác nhau.
1.3 Vai trò của chi nhánh khi hoạt động kinh doanh?
Chi nhánh đóng một vai trò vô cùng quan trọng trong việc thành lập chi nhánh Công ty cổ phần với những hoạt động kinh doanh cũng như sự phát triển doanh nghiệp. Dựa vào Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:
“1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.
3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.”
Chính vì vậy, chi nhánh đóng vai trò mật thiết đối với mỗi doanh nghiệp. Hầu như, nó sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến doanh thu cũng như khả năng phát triển chung trong việc kinh doanh tổng thể của công ty.
Chúng ta phải nắm rõ vai trò và chức năng của chi nhánh để thực hiện đúng theo quy định của pháp luật. Nếu ai thành lập chi nhánh mà vi phạm chế độ đã được ban hành trước đó thì phải chịu trách nhiệm hình sự trước pháp luật Việt Nam.
2. Lưu ý khi thành lập chi nhánh Công ty cổ phần?
2.1 Người đứng tên chi nhánh là ai?
Vì chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp nên người đứng đầu quản lý và chịu trách nhiệm đối với hoạt động của từng chi nhánh chính là giám đốc.
Căn cứ vào Khoản 5 Điều 84 Bộ Luật Dân Sự 2015 để hiểu rõ hơn về ý nghĩa của người đứng tên chi nhánh, cụ thể như sau: “Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.”
2.2 Con dấu của chi nhánh?
Dựa vào Điều 43 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ cụ thể như sau:
“1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
2. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.”
Ngày nay, pháp luật không yêu cầu bắt buộc chi nhánh/văn phòng đại diện phải có con dấu của chi nhánh/văn phòng đại diện đó.
Chính vì thế, đối với việc chi nhánh/văn phòng đại diện có con dấu hay không phụ thuộc vào điều lệ doanh nghiệp hoặc quyết định của chủ thể có thẩm quyền của doanh nghiệp.
Lưu ý: Phải cất giữ con dấu của doanh nghiệp cẩn thận vì nó quyết định đến rất nhiều việc liên quan đến tình hình và hoạt động sản xuất của công ty. Một khi có con dấu của doanh nghiệp sẽ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm toàn bộ với những văn bản được ban hành.
2.4 Các vấn đề về thuế
Thuế môn bài
Căn cứ vào Điều 4 Khoản 1 Nghị Định số 139/2016/NĐ-CP quy định về lệ phí môn bài cụ thể như sau:
“Mức thu lệ phí môn bài đối với tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ như sau:
a) Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm;
b) Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm.
c) Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác: 1.000.000 đồng/năm.
Mức thu lệ phí môn bài đối với tổ chức quy định tại điểm a và điểm b khoản này căn cứ vào vốn điều lệ ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; trường hợp không có vốn điều lệ thì căn cứ vào vốn đầu tư ghi trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”
Dựa vào thuế môn bài được quy định này mà khi thành lập chi nhánh Công ty cổ phần các doanh nghiệp phải tuân thủ theo. Trường hợp, nếu vi phạm các quy định được ban hành sẵn thì doanh nghiệp phải chịu xử phạt theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Thuế thu nhập doanh nghiệp
Hiện nay, theo Khoản 1 Điều 11 Thông Tư 78/2014/TT-BTC trường hợp thuộc diện áp dụng thuế suất 22% chuyển sang áp dụng thuế suất 20% (phát hành từ ngày 01/01/2016).
Nghĩa là, hiện giờ doanh nghiệp của bạn phải chịu 20% doanh thu năm trước liền kề trừ đi các khoản chi phí khác. Ngược lại, nếu doanh thu nhỏ hơn 0 thì doanh nghiệp sẽ không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp.
Thuế GTGT
Căn cứ vào Điều 2 Luật số 13/2008/QH12 định nghĩa cụ thể như sau:
“Thuế giá trị gia tăng là thuế tính trên giá trị tăng thêm của hàng hóa, dịch vụ phát sinh trong quá trình từ sản xuất, lưu thông đến tiêu dùng.”
Hiện nay, giá thuế giá trị gia tăng được xác định dựa theo công thức như sau:
Giá tính thuế GTGT = giá cung cấp hàng hóa / dịch vụ chưa tính thuế GTGT.
2.5 Chi nhánh có phát hành hóa đơn đỏ không?
Ngày nay, các chi nhánh có quyền phát hành hóa đơn. Tuy nhiên, các loại hóa đơn có thể chung mẫu với mẫu hóa đơn của công ty hoặc có thể khác mẫu. Ngoài ra, nếu chi nhánh dùng mẫu hóa đơn khác với mẫu của công ty, thì phải đáp ứng điều kiện theo luật quy định.
3. Điều kiện để thành lập chi nhánh Công ty cổ phần?
Một là, điều kiện về thông tin doanh nghiệp đăng ký mở chi nhánh. Thông thường, phải là đơn vị đã có ngành nghề kinh doanh áp mã ngành theo hệ thống ngành kinh tế Việt Nam hay có mã số doanh nghiệp.
Hai là, thẩm quyền quyết định thành lập chi nhánh Công ty cổ phần. Đa phần, doanh nghiệp phải thông qua quyết định thành lập chi nhánh và quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh, phải tuân thủ đúng quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2020.
Ba là, ngành nghề được đăng ký trong hoạt động chi nhánh. Hầu hết, các chi nhánh chỉ được đăng ký các ngành nghề kinh doanh của công ty mẹ đã cập nhật theo hệ thống mã ngành kinh tế năm 2020 được ban hành, kèm theo đó là quyết định 27/2018/QĐ -TTg.
Bốn là, điều kiện đặt địa chỉ trụ sở của chi nhánh. Hơn nữa, địa chỉ chi nhánh không được đặt tại chung cư hay nhà tập thể. Trừ trường hợp, nếu ở tòa nhà cao tầng thì phải xuất trình được việc hình thành hợp pháp.
4. Hồ sơ thành lập chi nhánh Công ty cổ phần?
Hồ sơ thành lập chi nhánh Công ty cổ phần gồm 6 phần chính cơ bản sau đây.
- Giấy thông báo đã thành lập chi nhánh.
- Các quyết định bằng văn bản về việc thành lập chi nhánh từ hội đồng quản trị..
- Bản sao biên bản họp về việc lập chi nhánh của hội đồng quản trị ban hành.
- Một bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh.
- Một bản sao hợp lệ – một trong các giấy tờ chứng thực người đứng đầu.
- Một bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của người đứng đầu chi nhánh doanh nghiệp. Trường hợp nếu chi nhánh hoạt động ngành/nghề theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
5. Hướng dẫn các bước thành lập chi nhánh Công ty cổ phần?
Thông thường, nếu chúng ta muốn thành lập chi nhánh Công ty cổ phần thì cần thực hiện 4 bước cơ bản sau đây.
- Bước 1: Thực hiện chuẩn bị giấy tờ thành lập chi nhánh.
- Bước 2: Tiến hành chuẩn bị thông tin thành lập chi nhánh.
- Bước 3: Thực hiện soạn thảo hồ sơ thành lập chi nhánh.
- Bước 4: Tiến hành nộp hồ sơ thành lập chi nhánh tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Sau đó, chờ nhận kết quả giấy phép đăng ký kinh doanh của chi nhánh.
Cần phải có các biên bản họp của hội đồng thành viên đối với thủ tục mở chi nhánh Công ty cổ phần, quyết định của hội đồng thành viên về việc thành lập chi nhánh, quyết định bổ nhiệm của giám đốc đối với người đứng đầu chi nhánh trước khi thực hiện soạn thảo hồ sơ.
Ngoài ra, tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp hay tên chi nhánh dự định thành lập và tên chi nhánh phải mang tên doanh nghiệp. Đồng thời, phải kèm theo cụm từ chi nhánh, đối với việc đăng ký thành lập chi nhánh.
Lưu ý: Bạn có thể thực hiện thủ tục tự soạn thảo hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh trực thuộc tỉnh/ thành phố, nơi mà bạn dự định mở chi nhánh.
6. Thời hạn giải quyết hồ sơ?
Người thành lập chi nhánh Công ty cổ phần doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền, phải gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh Nghiệp Việt Nam cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Vì thế, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Sau đó, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc (được tính từ ngày nhận hồ sơ).
Đối với các trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thì bắt buộc phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Ngoài ra, thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi hay bổ sung thêm hồ sơ.
Nơi nộp hồ sơ của doanh nghiệp: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch/Đầu tư nơi công ty đã quyết định đặt trụ sở chính.
Thời hạn giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp: Trong thời hạn 5 năm ngày làm việc (được tính kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp).
7. Một số điều cần làm sau khi thành lập chi nhánh
7.1 Kê khai và nộp lệ phí môn bài
Hiện nay, tất cả doanh nghiệp khi mới thành lập công ty đều có nghĩa vụ kê khai và nộp lệ phí môn bài cho cơ quan quản lý thuế. Thông thường, nó có 2 trường hợp cơ bản sau đây.
Trường hợp 1: Đầu tiên, đối với các doanh nghiệp thành lập chi nhánh công ty trong cùng địa phương hoặc cùng tỉnh thì phải nộp thuế môn bài cho chi nhánh.
Trường hợp 2: Thứ hai, đối với các doanh nghiệp mở chi nhánh công ty khác tỉnh, thì bắt buộc phải nộp thuế môn bài cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp của mình.
7.2 Thông báo sử dụng hóa đơn
Thông thường, mẫu hóa đơn khi thành lập chi nhánh Công ty cổ phần có thể giống hoặc khác với mẫu hóa đơn của trụ sở chính của doanh nghiệp.
Các doanh nghiệp phải lập, tiến hành gửi thông báo phát hành hóa đơn và hóa đơn mẫu cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Đồng thời, phải thực hiện kê khai thuế giá trị gia tăng riêng đối với trường hợp sử dụng lại mẫu hóa đơn cũ.
7.3 Mở tài khoản ngân hàng
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, thì lúc này chi nhánh cần liên hệ với ngân hàng thương mại/chi nhánh ngân hàng thương mại nước ngoài tại Việt Nam. Việc này nhằm mục đích để tiến hành mở tài khoản ngân hàng cho mình.
Tuy nhiên, trong thời gian 10 ngày kể từ ngày có tài khoản ngân hàng thì chi nhánh phải thực hiện thông báo với Phòng đăng ký kinh doanh đã cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh chứ không cần thông báo với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
Trên đây là tất cả các thủ tục thành lập chi nhánh công ty cổ phần mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Với những thông tin bổ ích này chắc chắn sẽ giúp ích thật nhiều cho quá trình lập nghiệp của bạn. Chúc các bạn thành công!
Mọi thắc mắc về việc thành lập chi nhánh công ty cổ phần, bạn có thể liên hệ AZTAX để giải đáp. Nhớ theo dõi các bài viết khác của AZTAX để cập nhật những thông tin mới nhất về việc thành lập công ty mới nhất nhé!
CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN Fanpage: AZTAX - Giải pháp kế toán thuế Email: cs@aztax.com.vn Hotline: 0932.383.089 #AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp
