Vốn điều lệ là vốn do các cổ đông góp hoặc cam kết góp khi đăng ký thành lập Công ty cổ phần. Tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần là một phần không thể thiếu cho mục đích phát triển hoạt động kinh doanh. Bài viết sau đây AZTAX sẽ chia sẻ hình thức và thủ tục tăng vốn điều lệ một cách cụ thể!
-
Khái quát về tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần
1. Tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần để làm gì?
-
Tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần để làm gì?
Tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần là quy trình cần thiết nhằm xây dựng lại cấu trúc của vốn điều lệ. Ngoài ra, tăng vốn điều lệ có thể bằng hình thức kêu gọi đầu tư hoặc do góp vốn tự có của chủ sở hữu. Việc tăng vốn điều lệ sẽ có một số mục đích như sau:
- Công ty có nhu cầu mở rộng hoạt động kinh doanh và cần thêm vốn cho lĩnh vực đó. Việc tăng vốn điều lệ sẽ giúp công ty gia tăng năng lực tài chính, mở rộng cơ hội phát triển trong lĩnh vực kinh doanh mới.
- Nếu vốn điều lệ ban đầu khi thành lập không đủ cung cấp cho lĩnh vực kinh doanh hiện tại thì cần phải mở rộng nguồn vốn góp thông qua việc tăng hạn mức vay vốn ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng khác.
- Trong trường hợp vốn điều lệ nhỏ hơn giá trị hợp đồng ký kết với khách hàng, công ty cần phải tăng vốn để khẳng định sự phát triển của mình. Qua đó giúp củng cố niềm tin của các cổ đông, có được sự tin tưởng và hạn chế rủi ro cho khách hàng.
2. Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần như thế nào?
2.1 Bước 1: Lựa chọn phương án tăng vốn điều lệ
-
Lựa chọn phương án tăng vốn điều lệ
Trước khi thực hiện nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ, công ty cần phải xem xét khả năng và mong muốn của mình. Từ đó, lựa chọn hình thức phù hợp để thực hiện thủ tục theo đúng quy định của pháp luật và điều lệ của công ty.
Có ba phương án mà công ty có thể lựa chọn để tăng vốn điều lệ, chủ yếu thông qua hình thức chào bán cổ phần, đó là chào bán cổ phần cổ phần cho công chúng, chào bán cho các cổ đông hiện hữu, và chào bán cổ phần riêng lẻ.
2.2 Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ
-
Chuẩn bị hồ sơ
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh về việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần theo mẫu có sẵn. Hồ sơ gồm có các thành phần sau: quyết định của Đại hội đồng cổ đông, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông công ty.
Nếu cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì cần phải có văn bản của Phòng đăng ký đầu tư thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư về việc chấp nhận mua cổ phần, phần vốn góp dành cho nhà đầu tư nước ngoài.
Nếu có thêm cổ đông mới thì công ty cần có giấy xác nhận về việc góp vốn của cổ đông mới. Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ thì công ty cần chuẩn bị một văn bản uỷ quyền để tăng vốn điều lệ.
Trường hợp công ty muốn tăng vốn thông qua chào bán cổ phần thì ngoài những hồ sơ liệt kê ở trên, công ty cần chuẩn bị thêm các loại giấy tờ sau đây:
- Bản sao biên bản họp và kết luận của Đại hội đồng cổ đông về số lượng cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ công ty cổ phần. Bản sao biên bản họp và kết luận của Hội đồng quản trị khi kết thúc các đợt chào bán cổ phần.
- Trong trường hợp chào bán cổ phần riêng lẻ thì công ty chỉ cần chuẩn bị những hồ sơ để lưu trữ tại công ty như thông báo tăng vốn điều lệ, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và phương án của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần riêng lẻ.
- Trong trường hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng thì việc chào bán cổ phần phải được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và nộp cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước.
2.3 Bước 3: Thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần
-
Thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ Công ty cổ phần
Công ty phải chuẩn bị đầy đủ thành phần hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần như đã đề cập ở mục trên và nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và đầu tư khu vực công ty đặt trụ sở chính.
Trong thời gian từ 03 đến 05 ngày làm việc, cơ quan tiếp nhận hồ sơ sẽ xem xét. Trường hợp nếu hồ sơ hợp lệ theo quy định thì công ty sẽ nhận được giấy biên nhận. Ngược lại, nếu bị từ chối, cơ quan sẽ gửi văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho đúng quy định.
Sau khi thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh hoàn tất, cơ quan chịu trách nhiệm sẽ gửi về cho công ty 02 loại giấy tờ sau: Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2.4 Bước 4: Các thủ tục sau khi hoàn thành tăng vốn điều lệ
-
Các thủ tục sau khi hoàn thành tăng vốn điều lệ
Trong thời gian 30 ngày từ khi công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty cần phải đăng bố cáo thông tin thay đổi về vốn điều lệ Công ty cổ phần theo đúng quy định của pháp luật và điều lệ công ty ban hành.
Ngoài ra, khi công ty tăng vốn điều lệ sẽ làm thay đổi mức thuế môn bài. Vì vậy, cần phải nộp bổ sung tờ khai thuế môn bài. Hạn nộp trễ nhất là vào ngày 31/12 và bao gồm các hồ sơ sau: Kê khai và nộp tờ khai mẫu 08, tờ khai thuế môn bài bổ sung thông qua chữ ký số.
Luật Doanh nghiệp không quy định cụ thể thời hạn góp vốn cho các thành viên mà việc này sẽ do Điều lệ công ty quy định hoặc thỏa thuận của công ty với các thành viên. Các thành viên cần hoàn tất việc góp vốn trước khi tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
3. Phương án tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần
-
Phương án tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, có thể tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bằng cách chào bán cổ phần. Nghĩa là tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động. Dưới đây là 3 hình thức tăng vốn điều lệ công ty.
- Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu là hình thức công ty thực hiện việc chào bán cho cổ đông theo đúng tỷ lệ cổ phần hiện có của họ. Các cổ đông sẽ được thông báo và có quyền mua hoặc chuyển quyền mua ưu tiên mua cho người khác.
- Chào bán cổ phần ra công chúng là hình thức công ty tăng vốn điều lệ bằng việc đưa cổ phần lên sàn chứng khoán. Khi đó, việc giao dịch phải được thực hiện theo quy định của Luật Chứng khoán.
- Chào bán cổ phần riêng lẻ là hình thức chào bán cổ phần cho một số nhà đầu tư nhằm tăng số cổ phần và loại cổ phần được quyền chào bán. Các nhà đầu tư đó cần phải đáp ứng được về số lượng và các tiêu chuẩn nhất định theo quy định pháp luật.
Tuy nhiên, luật không quy định hình thức chào bán ra công chúng thay vào đó là xem xét thông qua Luật Chứng khoán. Vậy nên, những công ty chưa được niêm yết trên thị trường chứng khoán có thể thực hiện hai phương án còn lại để tăng vốn điều lệ.
4. Các lưu ý khi tăng vốn điều lệ thông qua các hình thức chào bán
4.1 Đối với hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
-
Đối với hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Nếu Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thì việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu được thực hiện như sau: Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.
Đối với cổ đông là cá nhân, thông báo phải gồm họ và tên, địa chỉ, thông tin liên lạc, quốc tịch, các giấy tờ pháp lý của cá nhân. Đối với cổ đông là tổ chức cần có: tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính.
Cần có số cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện tại của các cổ đông, tổng số cổ phần dự định chào bán, tổng số cổ phần được quyền mua, mức giá chào bán cổ phần, thời hạn đăng ký mua, họ, tên và chữ ký người đại diện theo pháp luật của công ty.
Thêm vào đó cần có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Nếu công ty không nhận được phiếu đăng ký mua cổ phần trong thời hạn theo thông báo thì cổ đông đó không được nhận quyền ưu tiên mua.
Trong trường hợp số lượng cổ phần chào bán chưa được đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần còn lại cho cổ đông của công ty và người khác nhưng không được thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông.
Cổ đông được xác định là mua thành công khi cổ phần được thanh toán đủ và những thông tin cần thiết về người mua đã được bổ sung đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Sau khi cổ phần được thanh toán, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua.
Trong trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông sẽ được ghi rõ vào sổ đăng ký cổ đông nhằm mục đích giúp chứng thực quyền sở hữu số cổ phần hiện tại mà cổ đông đó đang nắm giữ.
4.2 Đối với hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ
-
Đối với hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ
Không chào bán để tăng vốn điều lệ công ty cổ phần thông qua phương tiện truyền thông đại chúng. Chỉ được chào bán không quá 100 nhà đầu tư. Công ty phải dựa theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 để quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ.
Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty. Nhà đầu tư nước ngoài muốn mua cổ phần riêng lẻ thì cần làm thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
Nếu cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua nhưng không mua hết thì số cổ phần còn lại sẽ được chào bán riêng lẻ cho người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với việc bán cho các cổ đông, trừ trường hợp có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.
4.3 Đối với việc bán cổ phần và phát hành cổ phiếu
-
Đối với việc bán cổ phần và phát hành cổ phiếu
Hội đồng quản trị là bộ phận quyết định thời điểm, cách thức và mức giá cho các cổ phần. Giá bán của cổ phần phải cao hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm đó.
Các trường hợp ngoại lệ như sau: cổ phần được bán lần đầu tiên cho những cổ đông không phải cổ đông sáng lập, chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có, chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh và trường hợp khác theo Điều lệ công ty.
Trong trường hợp quyết định tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bằng việc chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh thì tỷ lệ chiết khấu phải được sự sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông, trừ những trường hợp thuộc Điều lệ công ty được quy định khác.
5. Ảnh hưởng của việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Như đã phân tích ở trên, công ty cần phải thực hiện tăng vốn điều lệ khi muốn mở rộng về quy mô và lĩnh vực kinh doanh. Việc tăng vốn điều lệ là một hoạt động cần thiết cho sự phát triển lâu dài của công ty. Những lợi ích sẽ mang lại cho công ty bao gồm:
- Tăng về hạn mức vay của ngân hàng, gia tăng nguồn vốn cho đầu tư, kinh doanh. Gia tăng lòng tin của doanh nghiệp đối với các bên đối tác, giúp công ty có đủ ngân sách hoạt động ổn định và góp phần vào sự phát triển của công ty.
- Ngoài ra, việc tăng vốn điều lệ còn giúp hạn chế sự thâu tóm đối với một số thành viên của công ty, góp phần bảo đảm sự an toàn về pháp lý trong trường hợp mở rộng thị trường đầu tư và hoạt động kinh doanh.
Bên cạnh những mặt tích cực về việc thực hiện tăng vốn điều lệ công ty cổ phần thì cũng cần phải lường trước và hiểu rõ về những rủi ro có thể xảy ra trước khi tiến hành. Những vấn đề có thể gặp phải khi thực hiện tăng vốn như sau.
- Vì mức đóng thuế môn bài sẽ dựa vào mức vốn điều lệ của công ty nên khi quyết định tăng vốn điều lệ, công ty phải chấp nhận bổ sung thêm mức phí phải đóng hằng năm của thuế môn bài.
- Việc tăng vốn điều lệ đồng nghĩa với việc gia tăng trách nhiệm của chủ sở hữu đối với vật chất hoặc tài sản của công ty trong việc tiến hành những nghĩa vụ và xử lý, thanh toán các khoản vay với những chủ nợ, đối tác và các bên liên quan.
6. Trường hợp đặc biệt khi tăng vốn điều lệ
Trường hợp công ty mới đăng ký thành lập, sau 90 ngày từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà thành viên nào chưa góp vốn theo cam kết thì sẽ không còn là thành viên của công ty.
Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp như đã cam kết từ trước sẽ có các quyền tương ứng với phần vốn góp mà họ đã góp. Ngoài ra, Hội đồng thành viên có quyền chào bán phần vốn góp chưa góp của các thành viên. Khi đó, công ty cần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết trong hợp đồng phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đó về các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
Trường hợp công ty đã hoàn thành xong thủ tục tăng vốn điều lệ nhưng thực tế chưa góp đủ số vốn đăng ký sẽ bị xử phạt theo quy định pháp luật. Đồng thời, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của cổ đông bằng với số vốn đã góp.
Trên đây là tất cả những thông tin về việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần mà AZTAX đã tìm hiểu và gửi đến bạn. Nếu có thắc mắc cần giải đáp thì có thể liên hệ đến AZTAX, chúng tôi sẽ giải đáp cho bạn. Cảm ơn các bạn rất nhiều!
CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN Fanpage: AZTAX - Giải pháp kế toán thuế Email: cs@aztax.com.vn Hotline: 0932.383.089 #AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp
