Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần là thủ tục quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, nâng cao năng lực tài chính và khẳng định uy tín trên thị trường. Việc tăng vốn có thể được thực hiện thông qua phát hành thêm cổ phần, bổ sung vốn từ lợi nhuận giữ lại hoặc huy động nguồn lực từ cổ đông hiện hữu. Nắm rõ quy định pháp luật và quy trình thực hiện sẽ giúp doanh nghiệp tiến hành thủ tục nhanh chóng, hợp pháp và hiệu quả. Bài viết dưới đây, AZTAX sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết giúp bạn thực hiện tăng vốn điều lệ công ty cổ phần một cách suôn sẻ và đúng quy định.
1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá của các loại cổ phần đã bán.
Riêng tại thời điểm đăng ký thành lập, vốn điều lệ được xác định bằng tổng mệnh giá số cổ phần mà cổ đông đã đăng ký mua và được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Nội dung này được quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
Công thức xác định:
Vốn điều lệ = Tổng số cổ phần từng loại đã bán hoặc đăng ký mua × Mệnh giá tương ứng
Ví dụ: Công ty cổ phần AZTAX đăng ký phát hành:
- 80.000 cổ phần phổ thông, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần;
- 20.000 cổ phần ưu đãi, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần.
Vốn điều lệ được tính như sau:
- Cổ phần phổ thông: 80.000 × 10.000 = 800.000.000 đồng;
- Cổ phần ưu đãi: 20.000 × 10.000 = 200.000.000 đồng.
Như vậy, vốn điều lệ của công ty cổ phần AZTAX là 1.000.000.000 đồng.
2. Các trường hợp được thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần
Công ty cổ phần được tăng vốn điều lệ thông qua việc phát hành thêm cổ phần hoặc trả cổ tức bằng cổ phần. Ngược lại, doanh nghiệp chỉ được giảm vốn trong ba trường hợp: hoàn trả vốn cho cổ đông, mua lại cổ phần đã bán hoặc cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua. Các trường hợp này được quy định tại Điều 112, Điều 113, Điều 123 và Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
2.1. Các trường hợp tăng vốn điều lệ
Theo khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng hoặc loại cổ phần được quyền chào bán nhằm tăng vốn điều lệ. Công ty có thể thực hiện theo ba hình thức:
- Chào bán cho cổ đông hiện hữu: Cổ phần mới được ưu tiên phân phối cho các cổ đông đang sở hữu cổ phần theo tỷ lệ tương ứng.
- Chào bán cổ phần riêng lẻ: Công ty chào bán cho nhóm nhà đầu tư xác định và phải đáp ứng điều kiện áp dụng đối với từng loại công ty.
- Chào bán cổ phần ra công chúng: Việc chào bán phải tuân thủ Luật Chứng khoán và chỉ được thực hiện sau khi đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật.
Ngoài hoạt động chào bán, công ty còn có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Trả cổ tức bằng cổ phần: Theo khoản 6 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty không phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần nhưng phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần dùng để trả cổ tức trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán.
- Phát hành cổ phần để tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu: Trường hợp này thường áp dụng đối với công ty đại chúng và phải tuân thủ pháp luật về chứng khoán.
- Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần: Khi trái phiếu chuyển đổi được chuyển thành cổ phần theo phương án phát hành đã được phê duyệt, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần phát hành thêm.
Vốn điều lệ chỉ tăng theo tổng mệnh giá của số cổ phần thực tế đã bán hoặc đã phát hành hợp lệ, không được xác định theo giá chào bán hoặc giá thị trường của cổ phiếu.
2.2. Các trường hợp giảm vốn điều lệ
Theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp dưới đây:
(1) Hoàn trả một phần vốn cho cổ đông
Đại hội đồng cổ đông có thể quyết định hoàn trả một phần vốn cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu nếu công ty:
- Đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập;
- Vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.
Số vốn điều lệ giảm được xác định theo tổng mệnh giá cổ phần tương ứng với phần vốn đã hoàn trả.
(2) Công ty mua lại cổ phần đã bán
Vốn điều lệ có thể giảm khi công ty mua lại cổ phần:
- Theo yêu cầu của cổ đông, căn cứ Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020; hoặc
- Theo quyết định của công ty, căn cứ Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020.
Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông trong Điều lệ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Yêu cầu phải được gửi trong vòng 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua. Công ty phải mua lại số cổ phần này trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ.
Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi mua lại cổ phần, công ty vẫn có khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Cổ phần được mua lại được xem là cổ phần chưa bán; công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
(3) Cổ đông không thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua
Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
Nếu hết thời hạn mà cổ đông chưa thanh toán đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng tổng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ. Thời hạn đăng ký điều chỉnh là 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán được bán hết trong thời hạn này.
Xem thêm: Công ty cổ phần là gì?
Xem thêm: Cổ phần cổ phiếu là gì?
3. Mục đích tăng vốn điều lệ công ty cổ phần để làm gì?
Tăng vốn điều lệ để làm gì? Đây là câu hỏi nhiều doanh nghiệp cổ phần quan tâm trong quá trình hoạt động. Việc tăng vốn không chỉ nhằm mục đích huy động thêm nguồn lực tài chính cho sản xuất kinh doanh, mà còn liên quan đến nhiều yếu tố quan trọng.
Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần giúp thiết lập niềm tin cho cổ đông, tăng sự bền vững của doanh nghiệp, thiết lập độ tin cậy với chủ nợ, đối tác.
Mục đích chính của việc tăng vốn điều lệ của một công ty là để củng cố năng lực tài chính và mở rộng cơ hội phát triển trong các hoạt động kinh doanh. Điều này có thể đạt được thông qua việc tự bổ sung vốn từ bên trong hoặc huy động vốn từ các nhà đầu tư. Tuy nhiên, việc tăng vốn điều lệ cũng mang theo những mục đích và ảnh hưởng khác nhau.
Mục đích của việc tăng vốn điều lệ bao gồm:
- Bổ sung ngành nghề kinh doanh có điều kiện, chẳng hạn như lĩnh vực bất động sản đòi hỏi vốn pháp định tối thiểu từ 20 tỷ đồng trở lên;
- Tăng thêm nguồn vốn để mở rộng quy mô đầu tư, sản xuất và kinh doanh;
- Nâng cao hạn mức vay vốn tại ngân hàng hoặc từ các tổ chức tín dụng;
- Đáp ứng yêu cầu tham gia đấu thầu dự án hoặc ký kết các hợp đồng hợp tác lớn.
Việc tăng vốn điều lệ cũng sẽ có những ảnh hưởng quan trọng đối với công ty:
- Mở ra cơ hội thực hiện chiến lược kinh doanh mới và phát triển.
- Tạo điều kiện thuận lợi cho việc hợp tác với các tổ chức, doanh nghiệp lớn hơn.
- Tăng trách nhiệm và cam kết của cổ đông với công ty do giá trị tài sản của công ty tăng lên.
- Tăng thuế môn bài phải nộp tương đương với mức vốn điều lệ đã được tăng.
- Khi có lợi nhuận, việc tăng vốn điều lệ cũng đồng nghĩa với việc tăng các khoản thuế phải nộp cho cả cá nhân và công ty.
Tóm lại, quá trình tăng vốn điều lệ không chỉ là việc tăng số tiền góp vốn mà còn mang lại nhiều lợi ích và trách nhiệm mới cho công ty và các cổ đông.
3. Quy trình, thủ tục tăng/giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Công ty cổ phần phải thông qua quyết định thay đổi vốn, hoàn tất việc thanh toán hoặc xử lý cổ phần và đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ hợp lệ được giải quyết trong vòng 03 ngày làm việc. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 và đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
3.1. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
3.1.1 Hồ sơ đăng ký tăng vốn
Theo khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ thông thường gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản chính hoặc bản sao nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ;
- Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh phần vốn đăng ký tăng đã được thanh toán, chẳng hạn chứng từ chuyển tiền, xác nhận của ngân hàng hoặc biên bản bàn giao tài sản;
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đăng ký theo Luật Đầu tư;
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện.
Như vậy, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, sổ đăng ký cổ đông và bản sao CCCD của cổ đông mới không phải thành phần bắt buộc trong bộ hồ sơ đăng ký tăng vốn thông thường. Tuy nhiên, công ty vẫn phải lập và lưu giữ biên bản họp, hồ sơ phát hành cùng sổ đăng ký cổ đông theo quy định về quản trị nội bộ.
3.1.2 Quy trình tăng vốn điều lệ
Bước 1: Thông qua phương án tăng vốn
Đại hội đồng cổ đông ban hành nghị quyết, quyết định về:
- Mức vốn dự kiến tăng;
- Số lượng và loại cổ phần phát hành thêm;
- Đối tượng được mua cổ phần;
- Giá bán, thời hạn và phương thức thanh toán;
- Phương thức chào bán cổ phần.
Việc chào bán có thể được thực hiện cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 và pháp luật về chứng khoán.
Bước 2: Hoàn tất thanh toán cổ phần
Người mua cổ phần thanh toán theo phương án đã được phê duyệt. Trường hợp góp vốn bằng tài sản, các bên phải thực hiện định giá, bàn giao và chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty theo Điều 35 và Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty chỉ đăng ký tăng vốn tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán hợp lệ, không tính theo giá bán thực tế của cổ phần.
Bước 3: Cập nhật hồ sơ nội bộ
Sau khi hoàn tất đợt phát hành, công ty cần:
- Cập nhật sổ đăng ký cổ đông;
- Ghi nhận số lượng cổ phần và tỷ lệ sở hữu mới;
- Sửa đổi nội dung vốn điều lệ trong Điều lệ công ty;
- Lưu giữ chứng từ thanh toán và hồ sơ phát hành cổ phần.
Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký tăng vốn
Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn/) hoặc theo phương thức khác được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận.
Nếu Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán thành nhiều đợt và giao Hội đồng quản trị đăng ký vốn sau từng đợt, hồ sơ phải có thêm nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị về mức vốn tăng sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, theo khoản 3 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Bước 5: Nhận kết quả và công bố thông tin
Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ:
- Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ hợp lệ; hoặc
- Gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ chưa hợp lệ.
Sau khi được chấp thuận, công ty phải công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020.
3.2. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Công ty chỉ được giảm vốn khi thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, gồm hoàn trả vốn cho cổ đông, mua lại cổ phần đã bán hoặc cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua.
3.2.1 Hồ sơ đăng ký giảm vốn
Hồ sơ cơ bản gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản chính hoặc bản sao nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục theo Luật Đầu tư;
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục, nếu có.
Trong hồ sơ, doanh nghiệp phải cam kết vẫn thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, theo khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Công ty cổ phần không bắt buộc nộp báo cáo tài chính gần nhất trong hồ sơ giảm vốn theo điều khoản này.
3.2.2 Quy trình giảm vốn điều lệ
Bước 1: Xác định căn cứ giảm vốn
Công ty cần xác định việc giảm vốn thuộc trường hợp nào:
- Hoàn trả một phần vốn cho cổ đông;
- Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty;
- Điều chỉnh vốn do cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Mỗi trường hợp phải đáp ứng riêng các điều kiện về thời gian hoạt động, khả năng thanh toán và thời hạn đăng ký điều chỉnh.
Bước 2: Thông qua việc giảm vốn
Đại hội đồng cổ đông ban hành nghị quyết, quyết định ghi rõ:
- Lý do và căn cứ giảm vốn;
- Số vốn điều lệ trước và sau khi giảm;
- Số lượng cổ phần bị giảm;
- Phương án hoàn trả vốn hoặc mua lại cổ phần;
- Thời điểm hoàn tất việc giảm vốn.
Bước 3: Hoàn tất việc xử lý cổ phần
Tùy từng trường hợp, công ty tiến hành hoàn trả vốn, thanh toán tiền mua lại cổ phần hoặc xác định số cổ phần chưa được thanh toán. Đồng thời, doanh nghiệp cập nhật Điều lệ, sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ kế toán liên quan.
Việc thanh toán cho cổ đông chỉ được thực hiện nếu sau đó công ty vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Bước 4: Đăng ký giảm vốn
Công ty nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Thời hạn đăng ký phụ thuộc vào căn cứ giảm vốn, cụ thể:
- Thông thường, doanh nghiệp đăng ký thay đổi trong vòng 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi;
- Trường hợp công ty mua lại cổ phần, phải đăng ký giảm vốn trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thanh toán mua lại, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác;
- Trường hợp cổ đông không thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán, trừ khi số cổ phần chưa thanh toán được bán hết trong thời hạn này.
Bước 5: Nhận kết quả và công bố thay đổi
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh giải quyết hồ sơ trong vòng 03 ngày làm việc. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty thực hiện công bố nội dung thay đổi và cập nhật thông tin trong hồ sơ nội bộ.
Lưu ý về lệ phí môn bài từ năm 2026
Từ ngày 01/01/2026, doanh nghiệp không còn phải nộp lệ phí môn bài và hồ sơ khai lệ phí môn bài. Vì vậy, việc tăng vốn lên trên 10 tỷ đồng hoặc giảm vốn xuống dưới mức này không còn làm phát sinh thủ tục điều chỉnh tờ khai và mức lệ phí môn bài.
Quy định này được áp dụng theo khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 của Quốc hội. Do đó, hướng dẫn về mức lệ phí 2.000.000 đồng hoặc 3.000.000 đồng mỗi năm chỉ còn phù hợp với thời kỳ trước năm 2026.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần
Xem thêm: Cách chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM
6. Một số câu hỏi thường gặp về thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Câu 1: Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần là bao lâu?
Luật Doanh nghiệp không quy định cụ thể về thời hạn góp vốn của các cổ đông khi thực hiện tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Do đó, các cổ đông phải đảm bảo thanh toán đầy đủ và đúng hạn cho số cổ phần mà họ đã đăng ký mua để tăng vốn điều lệ theo thời gian quy định bởi công ty.
Câu 2: Có cần phải nộp tờ khai lệ phí (thuế) môn bài khi tăng vốn điều lệ không?
Có. Khi có sự thay đổi về vốn điều lệ, công ty cổ phần cần phải nộp tờ khai lệ phí môn bài bổ sung chậm nhất trước ngày 30/01 năm sau năm phát sinh thay đổi.
Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần đã được AZTAX tổng hợp trong nội dụng bài viết này. Nếu có câu hỏi cần giải đáp thì có thể kết nối với chúng tôi để được tư vấn giải pháp chi tiết nhất. Đội ngũ tư vấn viên AZTAX hỗ trợ miễn phí 100%. Quý khách đang gặp khó khăn khi thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ và quy định pháp lý. Liên hệ với AZTAX qua số HOTLINE: 0932.383.089 để được tư vấn pháp lý và nhận ngay ưu đãi dịch vụ tốt nhất.
Xem thêm: Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần
Xem thêm: Công ty cổ phần thương mại dịch vụ
