Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên là vấn đề nhận được không ít sự quan tâm từ những cá nhân, tổ chức mong muốn thành lập doanh nghiệp. Vậy những điều kiện đó là gì? Hãy cùng AZTAX tìm hiểu nhé.
1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Công ty TNHH hai thành viên được hiểu là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và số lượng thành viên không vượt quá 50 người. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp.
Công ty TNHH 2 thành viên bị hạn chế việc huy động vốn bởi vì doanh nghiệp không có quyền phát hành cổ phiếu. Loại hình này không phù hợp với mô hình kinh doanh lớn vì bị hạn chế số lượng thành viên không vượt quá 50 thành viên.
Lưu ý: Chuyển nhượng phần góp vốn là việc làm bị hạn chế. Phần góp vốn sẽ được chuyển nhượng khi có được sự đồng ý của tất cả các thành viên còn lại.
2. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
Điều kiện thành lập các loại hình công ty gần như giống nhau, tuy vậy, mỗi loại hình sẽ có một vài yêu cầu khác nhau. Điều kiện để thành lập công ty TNHH 2 thành viên được pháp luật quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14. AZTAX đã tổng hợp các điều kiện mà doanh nghiệp cần phải đáp ứng khi thành lập công ty TNHH 2 thanh viên trong phần nội dung dưới đây.
2.1 Về số lượng thành viên
Căn cứ vào khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 có quy định số lượng thành viên:
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
Số lượng thành viên tham gia tối thiểu là 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên đối với loại hình công ty TNHH 2 thành viên. Thành viên tham gia vào việc thành lập công ty phải là tổ chức, cá nhân. Những thành viên tham gia này phải có trách nhiệm với các khoản nợ của doanh nghiệp.
Ngoài ra những thành viên này còn có nghĩa vụ với những tài sản khác của doanh doanh nghiệp. Trách nhiệm và nghĩa vụ của các thành viên chỉ phải đảm nhận trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Thành viên tham gia không có thể tự ý chuyển nhượng phần góp vốn nếu chưa nhận được sự đồng ý của những thành viên còn lại
2.2 Về tên công ty
Căn cứ vào khoản 1 Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định tên doanh nghiệp sẽ bao gồm loại hình doanh nghiệp kết hợp với tên riêng. Cụ thể:
- Về loại hình doanh nghiệp, Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên sẽ được viết là công ty TNHH 2 thành viên.
- Về tên riêng, tên sẽ được tạo thành bởi các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu theo quy định của pháp luật.
Lưu ý:
- Tên nước ngoài khi dịch sang tiếng nước khác có thể giữ nguyên hoặc dịch sang nghĩa tương ứng
- Tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên được viết bằng tiếng nước ngoài
- Không đặt tên gây nhầm lẫn, trùng với tên của doanh nghiệp đã đăng ký
- Không sử dụng những từ, ký hiệu không hợp với thuần phong mỹ tục của dân tộc, vi phạm văn hóa, đạo đức, và truyền thống lịch sử.
- Không sử dụng tên của cơ các quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân trang nhân dân, tổ chức chính trị và các tổ chức liên quan khác để làm tên riêng nếu chưa nhận được sự đồng của cơ quan, đơn vị, tổ chức đó.
2.3 Về chủ thể thành lập công ty
Căn cứ vào khoản 1, 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 có quy định điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp như sau:
– Tổ chức phải có tư cách pháp nhân; cá nhân phải đủ 18 tuổi; có đầy đủ hành vi dân sự.
– Người đại diện theo quy định của pháp luật phải đủ tuổi quy định và có năng lực hành vi dân sự
– Cá nhân trong tổ chức không thuộc các nhóm đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật.
Lưu ý: Tổ chức, cá nhân thuộc các nhóm đối tượng sau không thể thành lập doanh nghiệp:
– Cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang;
– Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ và Luật Viên chức;
– Người chưa đủ tuổi;
– Người không có hành vi dân sự
– Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
2.4 Về ngành, nghề đăng ký kinh doanh
Theo khoản a Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định về đăng ký ngành, nghề kinh doanh như sau:
– Đăng ký ngành, nghề kinh doanh hợp pháp, không bị pháp luật cấm.
– Doanh nghiệp tự do đăng ký ngành, nghề phù hợp với nhu cầu
– Nếu ngành, nghề đòi hỏi điều kiện riêng, doanh nghiệp cần phải đáp ứng thêm những điều kiện riêng đó.
2.5 Về vốn điều lệ
Căn cứ khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định về vốn điều lệ như sau:
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên là tổng giá trị các phần vốn góp của những thành viên tham gia và được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Không có hạn mức tối và tối đa đối với vốn điều lệ.
Lưu ý: Nếu ngành nghề công ty đăng ký có yêu cầu về vốn pháp định thì vốn điều lệ phải bằng hoặc cao hơn vốn pháp định.
2.6 Về người đại diện theo quy định pháp luật
Chiếu theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định người đại diện công ty TNHH 2 thành viên là một trong những người chức vụ sau: Chủ tịch hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Người đại diện sẽ được quy định trong điều lệ công ty. Nếu điều lệ công ty không quy định thì chủ tịch hội đồng thành viên sẽ trở người đại diện theo quy định pháp luật.
Người đại diện theo quy định của pháp luật phải đủ tuổi quy định, có năng lực hành vi dân sự không thuộc nhóm đối tượng bị pháp luật cấm.
2.7 Về trụ sở chính của công ty
Theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 trụ sở của công ty TNHH 2 thành viên phải được đặt trong lãnh thổ Việt Nam. Trụ sở là địa chỉ để khách hàng trao đổi, liên hệ với doanh nghiệp. Trụ sở chính phải địa chỉ rõ ràng, có đầy đủ thông địa chỉ, số điện thoại, số hotline và thư điện tử (nếu có).
Trụ sở công ty TNHH 2 thành viên không được sử dụng căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể.
3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ những giấy tờ cần thiết và những bản liên quan để làm hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm những văn bản sau:
– CCCD/Hộ chiếu (Bản sao có công chứng không quá 3 tháng)
– Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 2 thành viên
– Điều lệ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
– Danh sách thành viên góp vốn
4. Trình tự, thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Sau khi đáp ứng được những điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp cần thực hiện theo các bước sau đây để hoàn thiện quá trình thành lập công ty. Cụ thể:
Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thành lập công ty TNHH;
Bước 2: Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Bước 3: Sau khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp nhận kết quả đăng ký thành lập công ty TNHH
Bước 4: Công bố nội dung đăng ký Doanh nghiệp công khai trên Cổng thông tin quốc gia.
Bước 5: Khắc con dấu pháp nhân.
Bài viết trên, AZTAX đã cung cấp thông tin về điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Với những thông trên, hy vọng giúp được quý doanh nghiệp hiểu rõ được những quy đinh về điều kiện thành lập công ty theo quy định pháp luật. Để tối ưu quá trình thành lập doanh nghiệp, Quý khách hàng có thể tham khảo dịch vụ của AZTAX. Chúng tôi rất hân hạnh đồng hành cùng quý doanh nghiệp.
 |
CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN |
Fanpage: AZTAX - Giải pháp kế toán thuế |
Email: cs@aztax.com.vn |
Hotline: 0932.383.089 |
#AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp |
