Quy định về việc thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Thông tin quy định vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên gồm những gì? Chúng ta nên đăng ký góp vốn thời hạn cao hay thấp? Thời hạn góp vốn điều lệ công ty ra sao? Hãy cùng AZTAX tìm hiểu chi tiết các thông tin về vốn điều lệ trong bài viết sau nhé!

1. Vốn điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Hiện nay, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty hay chủ sở hữu công ty cam kết góp hoặc đã góp khi thành lập. Căn cứ vào Điều 75 – Mục 1 – Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 nêu rõ ý nghĩa về vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên như sau:

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp. Chính vì thế, tài sản góp vốn có thể là ngoại tệ tự do chuyển đổi, đồng Việt Nam, quyền sử dụng đất, sử dụng trí tuệ, công nghệ và tài sản khác.

Vốn điều lệ đóng một vai trò vô cùng quan trọng đối với Công ty TNHH 1 thành viên.

Thứ nhất, vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp, cổ đông trong công ty hay sở hữu cổ phần của thành viên. Vì thế, nó làm cơ sở cho việc phân chia quyền cũng như lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên trong công ty.
Ngoài ra, chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Hơn nữa, các thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

Thứ hai, vốn điều lệ là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành/nghề kinh doanh có điều kiện hiện nay.

Thứ ba, nó còn thể hiện cam kết chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của doanh nghiệp với khách hàng/đối tác. Chính vì vậy, vốn điều lệ càng cao thì sẽ có độ tin cậy của khách hàng/đối tác với các doanh nghiệp càng lớn.

Xem thêm: công ty tnhh 1 thành viên là gì?

2.Các quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

2.1 Vốn điều lệ được góp bằng những tài sản gì?

Căn cứ theo quy định tại Điều 35 Khoản 1 và 2 số 68/2014/QH13 Luật doanh nghiệp 2014 đã nêu rõ nội dung về vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên góp bằng những tài sản như sau:

1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

Việc điều chỉnh vốn điều lệ cao hay thấp phụ thuộc vào mức độ tài chính của từng doanh nghiệp hiện có. Tuy nhiên, các doanh nghiệp bắt buộc phải góp vốn điều lệ đúng theo pháp luật. Nếu doanh nghiệp nào không góp vốn hay góp thiếu thì sẽ bị xử lý nghiêm ngặt.

2.2 Thời hạn góp vốn công ty TNHH Một thành viên

Đối với Công ty TNHH một thành viên theo quy định tại Điều 74 Khoản 2: Quy trình góp vốn để thành lập công ty yêu cầu chủ sở hữu phải thực hiện góp đủ và đúng loại tài sản, như đã cam kết trong đơn đăng ký thành lập doanh nghiệp, trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.3 Trách nhiệm của chủ sở hữu về việc góp vốn công ty TNHH Một thành viên?

Thông thường, chủ sở hữu phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi thực hiện Đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày. Tuy nhiên, không kể đến thời gian nhập khẩu tài sản góp vốn, vận chuyển và làm thủ tục để chuyển quyền sở hữu.

Các chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu hoàn toàn trách nhiệm của mình bằng tất cả tài sản đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty. Có thể kể đến như thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đúng hạn, không góp đủ số vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.

2.4 Nên đăng ký vốn điều lệ công ty TNHH môt thành viên cao hay thấp?

Hiện nay, ngoại trừ các ngành/nghề đầu tư kinh doanh yêu cầu mức vốn tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp thì việc để mức vốn điều lệ bao nhiêu không ảnh hưởng nhiều tới hoạt động kinh doanh, nó chỉ liên quan tới mức thuế môn bài doanh nghiệp phải đóng.

Sau đây là bảng loại hình tổ chức, vốn và tiền thuế phải nộp hàng năm của doanh nghiệp:

Vốn và loại hình tổ chức	Tiền thuế phải nộp
Tổ chức có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng	3.000.000 đồng/năm
Tổ chức hoặc doanh nghiệp có vốn điều lệ 10 tỷ đồng trở xuống	2.000.000 đồng/năm
Văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh, tổ chức kinh tế khác	1.000.000 đồng/năm

Thế nhưng, bạn cũng cần lưu ý rằng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên chính là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng và đối tác. Do đó:

• Trường hợp nếu vốn điều lệ quá thấp thì sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp sẽ bị giảm xuống. Hơn nữa, việc này sẽ làm cho doanh nghiệp khó tạo được niềm tin cho khách hàng cũng như tất cả các đối tác trong kinh doanh.
• Ngoài ra, khi doanh nghiệp có nhu cầu vay vốn từ ngân hàng nhưng với số vốn điều lệ quá thấp, thì có thể làm cho ngân hàng cảm thấy không tin tưởng để có thể cho vay số vốn vượt ngoài vốn điều lệ của doanh nghiệp vốn có.
• Trường hợp nếu vốn điều lệ cao thì cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp. Tuy nguy cơ rủi ro với doanh nghiệp lúc này cũng cao nhưng sẽ dễ dàng tạo sự tin tưởng với các khách hàng hơn (đặc biệt là hoạt động đấu thầu).

Bạn nên hiểu rằng, việc tăng vốn điều lệ thì dễ nhưng giảm vốn điều lệ thì khó. Chính vì vậy, tùy thuộc vào năng lực tài chính cũng như phương hướng hoạt động, quy mô kinh doanh của chủ doanh nghiệp mà để số vốn điều lệ ở mức vừa phải, đủ khả năng chi trả của mình.

Mặt khác, bạn có thể tiến hành việc tăng vốn điều lệ khi việc kinh doanh của công ty bắt đầu đi vào hoạt động ổn định, có dấu hiệu phát triển đi lên cao hơn. Đây là thời điểm thích hợp nhất để thu về lợi nhuận cao nhất cho công ty.

2. 5 Mức vốn tối thiểu thành lập công ty TNHH Một thành viên

Vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH một thành viên sẽ phụ thuộc vào ngành nghề mà công ty đăng ký kinh doanh.

• Nếu công ty đăng ký kinh doanh trong một ngành không yêu cầu mức vốn cố định, thì luật sẽ không quy định mức vốn tối thiểu.
• Trong trường hợp công ty đăng ký kinh doanh trong các ngành nghề có yêu cầu về mức vốn cố định để hoạt động, thì mức vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH 1 thành viên phải tuân theo quy định trong ngành đó.

3. Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Hầu như công ty TNHH 1 thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty huy động thêm hoặc đầu tư thêm vốn góp của người khác. Bên cạnh đó, chủ sở hữu còn quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

3.1 Khi chủ sở hữu doanh nghiệp đầu tư thêm

Chủ sở hữu doanh nghiệp có thể đầu tư tài sản của mình thêm vào công ty. Hầu như, đây là một cách để tăng vốn điều lệ hữu hiệu nhất. Bên cạnh đó, chủ sở hữu công ty vẫn là thành viên duy nhất trong công ty của mình bỏ vốn đầu tư.

Ngoài ra, để tránh các trường hợp có ý định thâu tóm công ty như các loại hình công ty TNHH hai thành viên hay công ty cổ phần khác thì chủ sở hữu có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tự bỏ thêm vốn đầu tư. Sau đó, chủ công ty sẽ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

3.1.1 Hồ sơ thay đổi 

Bạn phải lưu ý chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ của hồ sơ khi thay đổi vốn. Bởi vì nếu thiếu xót hay hồ sơ bị sai thì sẽ kéo dài thời gian tăng vốn của bạn. Thông thường, hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên bao gồm các nội dung như sau:

• Các thông báo thay đổi nội dung đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Các quyết định của chủ sở hữu công ty về vấn đề tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, trong đó phải ghi rõ số vốn tăng thêm, thời điểm tăng vốn cũng như hình thức tăng vốn.
• Kèm theo các giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ và văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ.

3.1.2 Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Các doanh nghiệp bắt buộc phải nộp hồ sơ bản mềm đến Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, người nộp hồ sơ có thể là người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu công ty hay người được ủy quyền đi nộp hồ sơ cho công ty.

Thông thường, sau thời gian khoảng 03 ngày thì công ty sẽ nhận được thông báo. Nếu thông báo hợp lệ thì người nộp hồ sơ sẽ nộp bản cứng tại Phòng đăng ký kinh doanh (thuộc Sở kế hoạch và đầu tư). Lúc này, các chuyên viên kiểm tra hồ sơ, viết giấy biên nhận.

Thời gian trong khoảng 05 ngày làm việc thì phòng đăng ký sẽ giải quyết hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cuối cùng, dựa theo biên nhận đã được cấp, người nộp hồ sơ sẽ đến nhận kết quả đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.

3.1.3 Thời hạn góp vốn điều lệ

Căn cứ vào Điều 75 – Khoản 2,3 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ thời hạn góp vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên cụ thể như sau:

“2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.”

Ngoài ra, các chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm tương ứng với toàn bộ tài sản đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính của công ty như không góp đủ, thiệt hại xảy ra do không góp vốn hay không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định của pháp luật ban hành.

Lưu ý: Pháp luật sẽ không chấp nhận bất kỳ lý do gì của doanh nghiệp đưa ra nếu sau 90 ngày không góp số vốn đủ điều lệ đưa ra. Vì thế, doanh nghiệp sẽ bị tước giấy phép kinh doanh nếu vi phạm đến quy chế của Luật Doanh nghiệp 2020 ban hành trước đó.

3.2 Tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm vốn

Hiện nay, khi huy động thêm vốn góp từ người khác thì công ty sẽ bắt buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của mình. Lúc này, số vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên đã cao nên công ty bắt buộc phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình sau đây.

Loại 1: Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên. Ngoài ra, công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày (tính kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ của công ty).

Loại 2: Thực hiện chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Người góp thêm vốn điều lệ cho công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Ngoài ra, có thể thực hiện khắc dấu mới cho doanh nghiệp của mình hoặc có thể thay đổi mẫu dấu nộp trực tuyến trên Cổng thông tin đăng ký quốc gia.

Xem thêm: điều lệ công ty tnhh 1 thành viên

4. Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Thông thường, các công ty TNHH 1 thành viên có thể thực hiện giảm vốn điều lệ theo 1 trong 2 trường hợp sau.

Trường hợp 1:  Thực hiện hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty.

Đối với trường hợp này chỉ được áp dụng khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

• Doanh nghiệp đã hoạt động kinh doanh liên tục trong thời gian hơn 02 năm (được tính kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp).
• Tuyệt đối bảo đảm rằng đã thanh toán đủ các khoản nợ, cũng như nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu công ty.

Lưu ý: Hầu như, việc thanh toán các khoản nợ sẽ dựa vào báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần đây nhất. Tuy nhiên, chỉ khi đáp ứng đủ các điều kiện trên thì công ty TNHH 1 thành viên mới được hoàn trả một phần vốn đã góp trước đó.

Trường hợp 2: Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ, đúng hạn.

Chủ sở hữu phải góp đủ vốn trong 90 ngày (được tính kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh). Tuy nhiên, sau khi hết thời hạn trên mà các chủ sở hữu công ty góp không đủ thì công ty sẽ phải thực hiện giảm vốn điều lệ.

Trong thời gian 30 ngày (kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn) thì chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, được thực hiện bằng giá trị số vốn thực đã góp.

4.1 Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Thông thường, muốn thực hiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên thì cần thực hiện chuẩn bị các hồ sơ sau đây:

• Hồ sơ thông báo giảm vốn điều lệ đến phòng đăng ký kinh doanh, nơi đã đăng ký.
• Một quyết định bằng văn bản về giảm vốn điều lệ của chủ sở hữu doanh nghiệp.
• Một bản báo cáo tài chính đầy đủ của công ty tại kỳ gần nhất, với các thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
• Một cam kết về việc đảm bảo đủ vốn và tài sản của công ty. Nhằm để thực hiện thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
• Một văn bản ủy quyền, bản sao chứng thực giấy tờ cá nhân người được ủy quyền.

4.2 Thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Thứ nhất, công ty nộp hồ sơ bản mềm lên cổng thông tin quốc gia về việc đăng ký doanh nghiệp. Người nộp hồ sơ có thể là người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu công ty hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ (thời gian nhận thông báo khoảng 3 ngày).

Thứ hai, sau khi nhận được thông báo hợp lệ thì nộp hồ sơ bản cứng đến phòng đăng ký kinh doanh (Sở kế hoạch và đầu tư). Lúc này, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và viết giấy biên nhận.

Thứ ba, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xử lý giải quyết hồ sơ và thực hiện cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhanh chóng. Tuy nhiên, người đi nộp hồ sơ phải theo lịch hẹn ghi trên giấy biên nhận, đến và nhận kết quả giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.

Xem thêm: Thành lập công ty trọn gói

5. Ý nghĩa của vốn điều lệ của công ty TNHH một Thành Viên

Vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên (CTy TNHH MTV) là tổng số vốn mà chủ sở hữu cam kết đầu tư ban đầu vào công ty. Đây là cơ sở quan trọng để xác định mức lợi nhuận mà chủ sở hữu có thể thu được trong các hoạt động và để tách biệt tài sản của công ty và tài sản cá nhân của chủ sở hữu.

Ví dụ, nếu một người như anh Nguyễn Văn A cam kết đầu tư 500 triệu đồng để thành lập CTy TNHH MTV AZTAX, và sau một thời gian kinh doanh, công ty AZTAX có lãi 200 triệu đồng, trong khi anh A đầu tư bất động sản lỗ 100 triệu đồng. Trong tình huống này, công ty TNHH MTV chỉ có lãi 200 triệu đồng, và số tiền này phải được sử dụng cho việc đầu tư và hoạt động kinh doanh của công ty. Trong khi đó, khoản lỗ 100 triệu đồng do đầu tư bất động sản sẽ phải được anh A tự chi trả.

Vốn điều lệ cũng là căn cứ để xác định trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu. Trong trường hợp công ty CTy TNHH MTV của anh A gặp khó khăn và bị tuyên bố phá sản với lỗ 1 tỷ đồng, anh A chỉ phải chịu trách nhiệm với số tài sản mà anh A  góp vào công ty, tức là 500 triệu đồng. Khoản còn lại, tức 500 triệu đồng, anh A sẽ không phải chi trả nữa, vì trong loại hình này, chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ mà họ đã góp vào công ty.

Trên đây là tất tần tật thông tin về các vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Hy vọng là những thông tin này sẽ giúp ích thật nhiều cho quá trình lập nghiệp của bạn. Chúc các bạn thành công trong lựa chọn của mình nhé!

Mọi vấn đề thắc mắc bạn có thể liên hệ đến chúng tôi hoặc theo dõi các bài viết khác của AZTAX để tìm hiểu thêm nhiều thông tin bổ ích khác nhé! Cảm ơn các bạn rất nhiều!

Xem thêm: Hợp đồng chuyển nhượng công ty tnhh một thành viên

Xem thêm: Quyết định thành lập công ty tnhh 1 thành viên