Vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên là khoản vốn do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Tùy vào nhu cầu và tình hình hoạt động, doanh nghiệp có thể đăng ký, bổ sung hoặc điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định. Trong bài viết dưới đây, AZTAX sẽ cung cấp những thông tin cần thiết về vốn điều lệ, từ mức vốn, thời hạn góp vốn đến các trường hợp tăng, giảm vốn trong quá trình hoạt động.
1. Vốn điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Theo khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.
Hiểu đơn giản, đây là giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp vào công ty và đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Sau khi thành lập, chủ sở hữu có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn luật định.
Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền Việt Nam theo quy định pháp luật.
Vốn điều lệ có vai trò quan trọng đối với công ty TNHH một thành viên, cụ thể:
- Xác định phạm vi trách nhiệm của chủ sở hữu: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Đáp ứng yêu cầu về vốn trong một số ngành, nghề: Với ngành, nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định, vốn tối thiểu hoặc điều kiện tài chính, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện tương ứng.
- Làm căn cứ quản lý và thay đổi vốn của doanh nghiệp: Vốn điều lệ được ghi nhận trong Điều lệ công ty và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đồng thời là cơ sở khi thực hiện thủ tục tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
- Tăng mức độ tin cậy với đối tác: Mức vốn đăng ký có thể được đối tác, khách hàng và tổ chức tín dụng xem xét như một trong những thông tin tham khảo khi đánh giá quy mô và mức độ cam kết của doanh nghiệp. Tuy nhiên, vốn điều lệ cao không đồng nghĩa doanh nghiệp có năng lực tài chính thực tế cao hơn.
Xem thêm: công ty tnhh 1 thành viên là gì?
2. Quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Để đăng ký và quản lý vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên đúng quy định, chủ sở hữu cần nắm rõ các vấn đề quan trọng như tài sản được dùng để góp vốn, thời hạn góp vốn, trách nhiệm khi không góp đủ vốn và cách lựa chọn mức vốn phù hợp với hoạt động kinh doanh.
2.1. Tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ?
Theo quy định của pháp luật, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể góp vốn bằng nhiều loại tài sản, miễn là tài sản đó đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật. Một số loại tài sản thường được sử dụng để góp vốn gồm:
- Đồng Việt Nam, ngoại tệ, vàng;
- Quyền sử dụng đất;
- Quyền sở hữu trí tuệ;
- Công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
- Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, chủ sở hữu cần thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản cho công ty theo quy định.
Lưu ý khi góp vốn:
- Tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn và đáp ứng điều kiện chuyển giao theo quy định.
- Chủ sở hữu phải góp đúng loại tài sản và đủ số vốn đã cam kết trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Giá trị tài sản góp vốn cần được xác định phù hợp để ghi nhận đúng vốn điều lệ của doanh nghiệp.
- Trường hợp không góp đủ vốn theo thời hạn luật định, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và xử lý trách nhiệm liên quan theo quy định.
2.2. Thời hạn góp vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên là bao lâu?
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn 90 ngày không bao gồm thời gian cần thiết để thực hiện thủ tục hành chính nhằm chuyển quyền sở hữu tài sản và thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn trong một số trường hợp theo quy định.
Nếu hết thời hạn nhưng chủ sở hữu chưa góp đủ vốn đã đăng ký, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn luật định. Đồng thời, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính và thiệt hại phát sinh tương ứng với phần vốn đã cam kết góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2.3. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có trách nhiệm gì khi góp vốn?
Chủ sở hữu công ty có trách nhiệm:
- Góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày;
- Góp đúng loại tài sản đã đăng ký;
- Thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty nếu pháp luật yêu cầu;
- Đảm bảo việc góp vốn được thực hiện đúng quy định và có căn cứ chứng minh khi cần thiết;
- Thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ nếu không góp đủ vốn đã cam kết trong thời hạn quy định.
Trường hợp không góp đủ vốn đúng hạn, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Do đó, doanh nghiệp không nên đăng ký mức vốn vượt quá khả năng thực tế nếu chưa có kế hoạch góp vốn rõ ràng.
2.4. Doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?
Pháp luật doanh nghiệp không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung đối với công ty TNHH một thành viên, ngoại trừ trường hợp doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề có yêu cầu về vốn hoặc điều kiện tài chính.
Vì vậy, khi thành lập công ty, chủ sở hữu nên lựa chọn mức vốn điều lệ dựa trên:
- Quy mô và lĩnh vực kinh doanh;
- Khả năng tài chính thực tế;
- Nhu cầu sử dụng vốn trong giai đoạn đầu;
- Yêu cầu về vốn của ngành, nghề kinh doanh;
- Kế hoạch đấu thầu, ký hợp đồng hoặc huy động vốn trong tương lai.
Đăng ký vốn quá thấp có thể khiến quy mô vốn đăng ký không phù hợp với kế hoạch kinh doanh hoặc ảnh hưởng đến việc đánh giá năng lực tài chính trong một số giao dịch.
Ngược lại, đăng ký vốn quá cao khi chưa có khả năng góp đủ có thể làm phát sinh rủi ro pháp lý nếu chủ sở hữu không thực hiện đúng cam kết góp vốn.
Vì vậy, cách tiếp cận phù hợp là đăng ký mức vốn điều lệ sát với nhu cầu và khả năng góp vốn thực tế, thay vì cố tình đăng ký mức vốn cao để tạo hình ảnh về quy mô doanh nghiệp.
Lưu ý: Từ ngày 01/01/2026, chính sách thu và nộp lệ phí môn bài đã được chấm dứt. Do đó, doanh nghiệp không còn phải lựa chọn mức vốn điều lệ dựa trên các ngưỡng lệ phí môn bài 2 triệu hoặc 3 triệu đồng như quy định trước đây.
2.5. Vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty TNHH một thành viên là bao nhiêu?
Công ty TNHH một thành viên không có mức vốn điều lệ tối thiểu chung nếu đăng ký ngành, nghề kinh doanh không có yêu cầu đặc biệt về vốn.
Chủ sở hữu có thể lựa chọn mức vốn phù hợp với nhu cầu hoạt động và khả năng góp vốn thực tế. Tuy nhiên, đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp có thể phải đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định, vốn tối thiểu, ký quỹ hoặc các điều kiện tài chính khác.
Do đó, trước khi đăng ký thành lập công ty, chủ sở hữu nên kiểm tra điều kiện về vốn đối với từng ngành, nghề dự kiến kinh doanh để xác định chính xác mức vốn cần đăng ký.
3. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu góp thêm vốn. Trong trường hợp này, chủ sở hữu vẫn là người duy nhất sở hữu công ty và loại hình doanh nghiệp không thay đổi.
Đây là hình thức phù hợp khi doanh nghiệp cần bổ sung vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh, đầu tư tài sản hoặc tăng nguồn vốn phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh.
3.1 Công ty TNHH một thành viên tăng vốn bằng cách nào?
Chủ sở hữu có thể góp thêm vốn bằng tiền hoặc tài sản hợp pháp theo quy định. Số vốn góp thêm sẽ được cộng vào vốn điều lệ hiện tại của công ty.
Ví dụ: Công ty có vốn điều lệ 1 tỷ đồng, chủ sở hữu góp thêm 2 tỷ đồng thì vốn điều lệ sau khi tăng là 3 tỷ đồng.
Sau khi hoàn tất việc góp thêm vốn, doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.
3.2 Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong trường hợp chủ sở hữu góp thêm vốn gồm các giấy tờ theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, trong đó chủ yếu có:
- Thông báo đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Quyết định của chủ sở hữu về việc tăng vốn điều lệ;
- Tài liệu liên quan đến nội dung thay đổi, nếu thuộc trường hợp phải cung cấp;
- Văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền nếu người thực hiện thủ tục không trực tiếp là người có thẩm quyền.
Quyết định của chủ sở hữu nên thể hiện rõ vốn điều lệ hiện tại, số vốn tăng thêm và vốn điều lệ sau khi tăng.
3.3 Thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ
Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định hiện hành.
Bước 1: Quyết định tăng vốn
Chủ sở hữu ban hành quyết định về việc góp thêm vốn và xác định mức vốn điều lệ mới.
Bước 2: Hoàn tất việc góp thêm vốn
Chủ sở hữu thực hiện góp thêm vốn theo đúng hình thức và tài sản đã cam kết.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.
Bước 4: Nộp hồ sơ
Hồ sơ được nộp theo phương thức đăng ký doanh nghiệp đang được áp dụng tại thời điểm thực hiện thủ tục.
Bước 5: Nhận kết quả
Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ và cập nhật thông tin vốn điều lệ mới nếu hồ sơ hợp lệ.
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên thuộc thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần áp dụng đúng quy trình và thành phần hồ sơ theo quy định hiện hành tại thời điểm nộp hồ sơ.
3.4 Tăng vốn bằng cách huy động thêm vốn
Nếu công ty TNHH một thành viên huy động thêm vốn từ cá nhân hoặc tổ chức khác, doanh nghiệp sẽ có thêm người góp vốn và không còn đáp ứng điều kiện của công ty TNHH một thành viên.
Khi đó, doanh nghiệp có thể lựa chọn:
- Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định pháp luật.
Như vậy, cần phân biệt rõ:
- Chủ sở hữu góp thêm vốn: Công ty vẫn là TNHH một thành viên.
- Có thêm người góp vốn: Công ty phải thực hiện chuyển đổi loại hình phù hợp.
4. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên không được tùy ý giảm vốn điều lệ mà chỉ được giảm vốn trong các trường hợp pháp luật quy định.
Hai trường hợp phổ biến gồm:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu khi đáp ứng đủ điều kiện;
- Chủ sở hữu không góp đủ vốn đã đăng ký trong thời hạn quy định.
4.1 Giảm vốn do hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu
Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu khi đáp ứng các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp, trong đó cần lưu ý:
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập;
- Sau khi hoàn trả vốn, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Doanh nghiệp cần đánh giá khả năng thanh toán trước khi thực hiện hoàn trả vốn để tránh ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ và các nghĩa vụ tài chính đang tồn tại.
4.2 Giảm vốn do không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn
Chủ sở hữu công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp.
Nếu hết thời hạn mà chủ sở hữu không góp đủ số vốn đã đăng ký, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng số vốn thực tế đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Đồng thời, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.
4.3 Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Tùy từng trường hợp giảm vốn, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ và các tài liệu chứng minh điều kiện tương ứng.
Thông thường, hồ sơ có thể bao gồm:
- Thông báo đăng ký thay đổi vốn điều lệ;
- Quyết định của chủ sở hữu về việc giảm vốn;
- Tài liệu liên quan chứng minh điều kiện giảm vốn, nếu thuộc trường hợp phải cung cấp;
- Văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền, nếu có.
Đối với trường hợp hoàn trả một phần vốn góp, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý hồ sơ chứng minh công ty đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động và khả năng thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản.
4.4 Thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ
Quy trình thực hiện gồm:
Bước 1: Xác định căn cứ giảm vốn
Doanh nghiệp xác định việc giảm vốn thuộc trường hợp hoàn trả vốn cho chủ sở hữu hay do không góp đủ vốn đã đăng ký.
Bước 2: Xác định vốn điều lệ sau khi giảm
Xác định chính xác số vốn điều lệ mới của công ty.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ
Chủ sở hữu ban hành quyết định giảm vốn và doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi theo quy định.
Bước 4: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo phương thức và tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
Bước 5: Nhận kết quả
Sau khi hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin vốn điều lệ mới của doanh nghiệp theo quy định.
Trên đây là tất tần tật thông tin về các vốn điều lệ công ty tnhh một thành viên mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Hy vọng là những thông tin này sẽ giúp ích thật nhiều cho quá trình lập nghiệp của bạn. Chúc các bạn thành công trong lựa chọn của mình nhé! Mọi vấn đề thắc mắc bạn có thể liên hệ đến chúng tôi hoặc theo dõi các bài viết khác của AZTAX để tìm hiểu thêm nhiều thông tin bổ ích khác nhé! Cảm ơn các bạn rất nhiều!
Xem thêm: Hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên
Xem thêm: Quyết định thành lập công ty TNHH 1 thành viên
5. Câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
5.1 Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên tối thiểu là bao nhiêu?
Luật Doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty TNHH 1 thành viên. Doanh nghiệp tự do đăng ký mức vốn phù hợp với nhu cầu và quy mô kinh doanh. Tuy nhiên, nếu đăng ký kinh doanh các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định (như bất động sản, dịch vụ bảo vệ, bảo hiểm…), mức vốn điều lệ đăng ký tối thiểu phải bằng hoặc cao hơn mức vốn pháp định theo quy định chuyên ngành.
5.2 Thời hạn góp đủ vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là bao lâu?
Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp không tính vào thời hạn này. Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, doanh nghiệp bắt buộc phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày tiếp theo.
5.3 Tăng hoặc giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên thực hiện thế nào?
Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách Chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp từ người khác (khi đó phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp). Việc giảm vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi công ty đã hoạt động liên tục trên 02 năm và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, hoặc do Chủ sở hữu không góp đủ vốn đúng thời hạn 90 ngày theo cam kết ban đầu.
5.4 Rủi ro pháp lý khi đăng ký vốn điều lệ quá cao hoặc quá thấp là gì?
Đăng ký vốn quá cao vượt quá khả năng thực tế dễ dẫn đến phạt vi phạm hành chính do không góp đủ vốn đúng hạn và chịu trách nhiệm tài sản vô hạn đối với các nghĩa vụ phát sinh. Ngược lại, đăng ký vốn quá thấp có thể làm giảm uy tín với đối tác, khách hàng, khó tiếp cận nguồn vốn vay ngân hàng và giới hạn khả năng tham gia các gói thầu kinh doanh lớn.
5.5 Tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên?
Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác định giá được bằng Đồng Việt Nam. Đối với tài sản không phải là tiền mặt hay ngoại tệ, Chủ sở hữu phải tiến hành định giá hợp lệ và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó sang cho công ty.
5.6 Công ty TNHH 1 thành viên có thể thuê Tổng giám đốc để điều hành hoạt động kinh doanh của công ty không?
Có. Công ty TNHH một thành viên được thuê Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc) để điều hành hoạt động kinh doanh.
Theo Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc/Tổng giám đốc. Quyền và nghĩa vụ của người điều hành được quy định trong Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
5.7 Công ty TNHH một thành viên tăng, giảm vốn điều lệ mất bao lâu?
Thời gian giải quyết được thực hiện theo thời hạn pháp luật quy định kể từ khi cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ.
Thời gian thực tế có thể kéo dài hơn nếu hồ sơ thiếu thông tin, sai biểu mẫu hoặc phải sửa đổi, bổ sung.
Do đó, doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ hồ sơ trước khi nộp, đặc biệt là mức vốn trước và sau thay đổi, quyết định của chủ sở hữu và căn cứ giảm vốn.
