Mẫu quyết định thành lập công ty TNHH 1 thành viên là một trong những giấy tờ bắt buộc khi tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh. Văn bản này thể hiện rõ ý chí của chủ sở hữu về việc thành lập doanh nghiệp, đồng thời là căn cứ pháp lý quan trọng để cơ quan chức năng xem xét. Nếu soạn thảo sai hoặc thiếu nội dung, hồ sơ có thể bị trả lại, gây mất thời gian. Trong bài viết này, AZTAX sẽ giúp bạn hiểu rõ cấu trúc, nội dung bắt buộc và cách hoàn thiện mẫu quyết định của công ty tnhh 1 thành viên đúng luật.
1. Quyết định thành lập công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Quyết định thành lập công ty TNHH 1 thành viên là một biên bản được lập ngay trước khi doanh nghiệp được thành lập, thể hiện ý chí của từng thành viên và người sáng lập cùng thảo luận nhằm đưa ra quyết định về hoạt động kinh doanh của công ty phù hợp với quy định của pháp luật.
a) Khái niệm về công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là công ty TNHH) một thành viên được thành lập bởi một cá nhân hoặc một tổ chức. Thông qua quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên, chịu trách nhiệm đối với những khoản vay và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Sự tách biệt về tài sản được thực hiện trong quan hệ tài sản, các khoản vay và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình kinh doanh.
Chủ sở hữu công ty tnhh 1 thành viên là một cá nhân hoặc một tổ chức quản lý. Chủ sở hữu công ty có thể là nhà đầu tư trong nước hoặc nhà đầu tư quốc tế thỏa mãn đủ các yêu cầu của pháp luật về nhận thức, năng lực hành vi dân sự,…
Trường hợp công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức thành lập và quản lý dựa trên một trong hai mô hình sau:
- Mô hình 1: Chủ tịch, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên
- Mô hình 2: Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kiểm soát viên.
Trường hợp công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu gồm có: Chủ tích, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
b) Quyết định thành lập đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 01 thành viên
Theo Nghị định số 78/2015/NĐ-CP, nếu chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức thành lập doanh nghiệp loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn 01 thành viên, thì một trong những thủ tục bắt buộc phải có là quyết định thành lập doanh nghiệp. Như vậy, có thể hiểu quyết định thành lập doanh nghiệp là văn bản của chủ sở hữu thống nhất về việc thành lập doanh nghiệp.
2. Mẫu quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
Quyết định thành lập doanh nghiệp là một trong những bước đầu tiên, cũng là bước quan trọng tạo nền tảng để một công ty được pháp luật công nhận và có thể hoạt động kinh doanh hợp pháp theo quy định của pháp luật.
Hiện nay, theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 4/1/2021, hồ sơ để thành lập công ty TNHH 01 thành viên không còn có quyết định thành lập doanh nghiệp của chủ sở hữu công ty như đã trong quy định tại Nghị định số 78/2015/NĐ-CP (đã hết hiệu lực từ ngày 01/01/2021).
Do đó, quyết định thành lập công ty là không cần thiết để chuẩn bị các tài liệu khi thành lập doanh nghiệp, nhưng văn bản này có thể được lưu trữ trong nội bộ của công ty.
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty
3. Nội dung quyết định thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Quyết định thành lập công ty TNHH một thành viên là văn bản quan trọng, thể hiện ý chí của chủ sở hữu trong việc chính thức đưa doanh nghiệp đi vào hoạt động. Đây không chỉ là cơ sở pháp lý mà còn là căn cứ để tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh.
Việc nắm rõ nội dung bắt buộc của quyết định sẽ giúp quá trình thành lập công ty diễn ra suôn sẻ, đúng quy định và tránh những thiếu sót không đáng có.
Quyết định thành lập doanh nghiệp gồm những nội dung như sau:
- Thông tin của tổ chức, cá nhân đưa ra quyết định thành lập doanh nghiệp;
- Địa chỉ, ngày, tháng, năm ban hành quyết định;
- Tên doanh nghiệp;
- Các căn cứ quyết định thành lập doanh nghiệp;
- Nội dung chi tiết của quyết định thành lập doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên tham gia góp vốn thành lập;
- Vốn điều lệ;
- Địa điểm đặt trụ sở chính;
- Các thông tin cá nhân của người đại diện chịu trách nhiệm quản lý trực tiếp phần vốn góp;
- Thông tin cơ bản về Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Tổng giám đốc/Giám đốc và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
4. Ưu nhược điểm khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Khi bắt đầu quá trình khởi nghiệp, nhiều cá nhân và tổ chức thường lựa chọn công ty TNHH một thành viên bởi tính linh hoạt và khả năng quản lý tập trung. Tuy nhiên, bên cạnh những lợi thế nổi bật thì loại hình doanh nghiệp này cũng còn tồn tại một số hạn chế nhất định. Việc hiểu rõ ưu nhược điểm khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên sẽ giúp bạn đưa ra quyết định phù hợp, đảm bảo hoạt động kinh doanh hiệu quả và giảm thiểu những rủi ro pháp lý trong quá trình vận hành.
Ưu điểm
- Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể là cá nhân hoặc là tổ chức.
- Chủ sở hữu có quyền quyết định toàn bộ các vấn đề liên quan đến hoạt động và chiến lược của công ty.
- Do có tư cách pháp nhân, công ty TNHH một thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, khoản vay và nợ trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp. Tài sản cá nhân của chủ sở hữu được tách biệt hoàn toàn với tài sản của công ty, nhờ vậy hạn chế được rủi ro hơn nhiều so với doanh nghiệp tư nhân.
- Công ty TNHH một thành viên vẫn có khả năng huy động vốn thông qua việc phát hành trái phiếu.
Nhược điểm
- Công ty TNHH không thể phát hành cổ phiếu, vì vậy khả năng huy động vốn và mở rộng quy mô vẫn còn hạn chế. Nếu muốn kêu gọi thêm nhiều nhà đầu tư, doanh nghiệp bắt buộc phải chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc là công ty cổ phần.
5. Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Người thành lập công ty TNHH một thành viên cần phải chuẩn bị bộ hồ sơ theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục I-2 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/3/2021).
- Điều lệ công ty thể hiện đầy đủ thông tin: tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin chủ sở hữu, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu tổ chức, người đại diện theo pháp luật, quy định về quản lý, phương thức thông qua quyết định, xử lý tranh chấp, chế độ tiền lương – thưởng của quản lý và kiểm soát viên…
- Giấy tờ pháp lý:
- Bản sao giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật.
- Nếu chủ sở hữu là cá nhân thì nộp giấy tờ pháp lý cá nhân; nếu là tổ chức thì cung cấp giấy tờ pháp lý tổ chức kèm văn bản ủy quyền cho người đại diện.
-
Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài, các giấy tờ phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
-
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu công ty được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức có vốn nước ngoài).
Bước 2: Nộp hồ sơ và lệ phí
Hồ sơ sau khi hoàn thiện được nộp tới Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư theo 3 cách:
- Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa.
- Nộp online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Gửi qua đường bưu điện.
Trong vòng 03 – 05 ngày làm việc, cơ quan đăng ký sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Khi đến nhận kết quả, doanh nghiệp nộp lệ phí theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC.
Bước 3: Nhận kết quả
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ gửi văn bản thông báo yêu cầu chỉnh sửa, bổ sung trong thời hạn 30 ngày.
- Nếu hồ sơ đầy đủ và đúng quy định, công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong khoảng 03 ngày làm việc.
Bước 4: Công bố thông tin doanh nghiệp
Sau khi được cấp giấy chứng nhận, doanh nghiệp cần phải thực hiện thủ tục công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia.
Bước 5: Thủ tục sau khi thành lập công ty
- Đăng ký thuế tại Chi cục thuế: kê khai thuế, nộp lệ phí môn bài, đăng ký phát hành hóa đơn…
- Khắc con dấu doanh nghiệp: Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có quyền tự quyết định loại, số lượng, hình thức con dấu. Sau khi khắc dấu, doanh nghiệp cần phải nộp thông báo mẫu dấu để đăng tải công khai trên cổng thông tin quốc gia.
- Làm biển hiệu công ty: Nội dung phải có tên, địa chỉ, mã số thuế, số điện thoại… Hình thức và kích thước được tự quyết định nhưng phải tuân thủ Luật Quảng cáo 2012.
- Đăng ký chữ ký số: Dùng để kê khai và nộp thuế online, ký hóa đơn điện tử, thực hiện giao dịch ngân hàng và các thủ tục hành chính điện tử khác.
- Mở tài khoản ngân hàng: Sau khi có số tài khoản, doanh nghiệp cần thông báo với Phòng đăng ký kinh doanh để cập nhật thông tin.
6. Lưu ý về quyết định thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Quyết định thành lập công ty TNHH một thành viên là một trong những giấy tờ quan trọng khi tiến hành thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhiều chủ sở hữu thường bỏ sót hoặc soạn thảo chưa đúng quy định, dẫn đến hồ sơ bị kéo dài thời gian xử lý.
6.1 Lưu ý về địa điểm đặt trụ sở
- Địa điểm đặt trụ sở chính phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ rõ ràng. Được ghi cụ thể: số nhà, ngõ phố, đường quận/huyện,…
- Trụ sở không đặt trong căn hộ chung cư hay nhà tập thể.
- Địa chỉ đáp ứng được các điều kiện về kinh doanh.
6.2 Lưu ý về đặt tên doanh nghiệp
- Tên doanh nghiệp phải đặt tại trụ sở chính, văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh.
- Tên doanh nghiệp phải được viết hoặc in trên các văn bản giao dịch, hồ sơ tài liệu, các ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
- Không được đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước.
6.3 Lưu ý về người đại diện doanh nghiệp theo pháp luật
Người đại diện là người chịu trách nhiệm trước pháp luật các quyền và nghĩa vụ đối với hoạt động của công ty. Do đó, tổ chức, doanh nghiệp phải lựa chọn người có trình độ cao, kinh nghiệm để có thể đưa ra quyết định và điều hành các nhiệm vụ quan trọng của công ty.
Người đại diện theo pháp luật có thể là Giám đốc, Chủ tịch hội đồng quản trị, quản lý… Sau khi thành lập và đi vào hoạt động, doanh nghiệp có thể làm thủ tục thay đổi người đại diện nếu không hài lòng với người đại diện ở hiện tại.
6.4 Lưu ý khi về ngành nghề đăng ký kinh doanh
Công ty phải đăng ký ngành nghề kinh doanh cụ thể, liên quan đến hoạt động mà công ty định kiến kinh doanh. Hơn nữa, cần phải tiến hành tra cứu mã ngành nghề theo hệ thống ngành nghề kinh tế cấp 4 theo Quy định số 27/2018/QĐ-TTg để có thể nắm rõ mã ngành nghề trong giấy phép kinh doanh.
Đồng thời, doanh nghiệp khi chọn ngành nghề đăng ký kinh doanh phải chú ý:
- Nếu chọn ngành nghề không yêu cầu về điều kiện thì có thể kinh doanh ngay khi được cấp giấy phép kinh doanh mà không cần chuẩn bị điều kiện tiên quyết/ liên quan hay xin giấy phép kinh doanh.
- Nếu chọn ngành nghề có điều kiện thì phải đảm bảo đáp ứng các yêu cầu cần thiết và xin giấy phép kinh doanh trước khi tiến hành hoạt động kinh doanh.
6.5 Lưu ý về vốn thành lập doanh nghiệp
Vốn là vấn đề quan trọng khi thành lập công ty TNHH một thành viên. Vốn thành lập phụ thuộc vào khả năng tài chính, kinh tế của doanh nghiệp và các yêu cầu về vốn của từng ngành nghề tại thời điểm đăng ký kinh doanh. Lưu ý, mỗi ngành nghề sẽ có quy định mức vốn tối thiểu khác nhau.
Pháp luật không quy định về vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên, nên đa số các công ty có thể tự kê khai vốn điều lệ tùy thuộc vào nguyện vọng và khả năng tài chính của mình.
Lưu ý, doanh nghiệp không nên kê khai vốn điều lệ công ty quá thấp. Vốn điều lệ thấp ảnh hưởng một phần đến uy tín của công ty trong mắt đối tác và khách hàng.
Lưu ý, nếu doanh nghiệp đăng ký ngành, nghề có yêu cầu về vốn pháp định, vốn ký quỹ,… thì phải đăng ký mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định. Như thế, doanh nghiệp mới được tiến hành đăng ký kinh doanh.
Có trong tay một mẫu quyết định thành lập công ty TNHH 1 thành viên đầy đủ và chính xác sẽ giúp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của bạn được thông qua nhanh chóng. Đây là bước khởi đầu quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ và tính pháp lý của công ty sau này. Hãy luôn cẩn trọng trong từng chi tiết của văn bản để tránh rủi ro không đáng có. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào, đừng ngần ngại liên hệ với AZTAX qua HOTLINE: 0932.383.089 để được tư vấn cụ thể hơn.
Xem thêm: Mẫu điều lệ công ty tnhh 1 thành viên mới nhất
Xem thêm: Hợp đồng chuyển nhượng công ty tnhh một thành viên
