Trong những năm gần đây, do sự toàn cầu hóa và hội nhập ngày càng gia tăng, nhiều người đang quan tâm đến việc khởi nghiệp và thành lập công ty tại Nhật Bản. Liệu thủ tục thành lập công ty tại Nhật Bản có phức tạp không? Cần những giấy tờ và hồ sơ gì? Hãy cùng AZTAX theo dõi bài viết dưới đây để tìm được giải đáp cho những thắc trên.
1. Vì sao nên chọn Nhật Bản đề đầu tư?
- Đầu tiên, thị trường tiêu thụ lớn tại Nhật Bản hứa hẹn mang lại cơ hội lợi nhuận khổng lồ cho các nhà đầu tư quốc tế.
- Thứ hai, Nhật Bản là một cường quốc và đứng trong số những quốc gia phát triển hàng đầu thế giới về công nghệ cao. Sự ổn định trong phát triển kinh tế của đất nước này tạo điều kiện thuận lợi cho việc học hỏi và áp dụng những kinh nghiệm tích lũy được vào doanh nghiệp, đặc biệt là đối với những nhà đầu tư từ các quốc gia có sự phát triển kém hơn.
- Thứ ba, sự đổi mới đột phá trong lĩnh vực nông nghiệp số hóa cung cấp những ưu điểm và trải nghiệm độc đáo là nguồn lợi quý báu cho các quốc gia nông nghiệp giống như là Việt Nam.
- Thứ tư, môi trường kinh doanh và hệ thống pháp luật minh bạch, chi tiết đồng thời hỗ trợ các nhà đầu tư giảm bớt khó khăn khi xây dựng hồ sơ thành lập công ty tại Nhật Bản.
- Cuối cùng, những nguồn nhân lực với chuyên môn cao và tinh thần làm việc tận tâm, tỉ mỉ sẽ đóng góp đặc biệt cho đội ngũ nhân sự xuất sắc khi họ hợp tác với nhà đầu tư quốc tế bao gồm cả Việt Nam.
2. Thủ tục thành lập công ty tại Nhật Bản
Quá trình thành lập công ty ở Nhật Bản được thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Lựa chọn loại hình công ty
Tại Nhật Bản, hệ thống công ty chủ yếu bao gồm bốn loại: Công ty Cổ phần (株式会社), Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (合同会社), Công ty Hợp danh (合名会社), và Công ty Hợp danh Trách nhiệm Hữu hạn (合資会社).
- Công ty Cổ phần là một dạng doanh nghiệp trong đó vốn được chia thành những phần bằng nhau được gọi là cổ phần, được phát hành để huy động vốn từ các nhà đầu tư, nhằm tham gia vào các hoạt động kinh doanh.
- Công ty Trách nhiệm hữu hạn giống như công ty cổ phần là một hình thức mới được thiết lập theo Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ tháng 5 năm 2006. Trong đó, tất cả nhân viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số tiền đầu tư của họ.
- Công ty Hợp danh là một loại công ty chỉ có hai hoặc nhiều hơn nhân viên, và tất cả thành viên đều chịu trách nhiệm vô hạn.
- Công ty Hợp danh Trách nhiệm hữu hạn bao gồm nhân viên chịu trách nhiệm vô hạn và nhân viên chịu trách nhiệm hữu hạn.
Mặc dù tất cả các loại công ty này đều được gọi là “Công ty Cổ phần” (持分会社), nhưng loại hình công ty cổ phần truyền thống (株式会社) vẫn là lựa chọn phổ biến nhất. Điều này là do loại hình này thuận lợi hơn cho việc huy động vốn và kinh doanh, đặc biệt là đối với các nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Quyết định các điều khoản cơ bản của công ty
Khi bắt đầu quá trình thành lập công ty tại Nhật Bản (会社設立), việc này phải tuân thủ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, trong đó bao gồm việc xác định tên công ty, người sáng lập (chủ doanh nghiệp), số vốn đầu tư của mỗi cá nhân sáng lập, địa điểm trụ sở chính, hình thành đội ngũ nhân viên, mục đích (nội dung kinh doanh) của công ty, và quyết định năm tài chính.
Bước 3: Xây dựng Điều lệ công ty
Trước hết, bạn cần thiết lập Điều Lệ Công ty và đảm bảo nhận được chứng nhận từ một công chứng viên. Quá trình này có thể được phân chia thành 5 giai đoạn chi tiết như sau:
- Xác định vị trí thuê văn phòng tại khu vực cụ thể. Giai đoạn này không yêu cầu địa chỉ chính xác và không đòi hỏi ký kết hợp đồng thuê.
- Soạn thảo văn bản Điều Lệ Công ty.
- Xác nhận nội dung trong Điều Lệ Công ty dưới sự chứng kiến của một công chứng viên.
- Ký chữ ký điện tử, đóng dấu và công bố Điều Lệ Công ty.
- Nhận chứng nhận từ công chứng viên cho Điều Lệ Công ty.
Bản Điều Lệ Công ty cần bao gồm đầy đủ 6 điều khoản như sau:
- Tên của công ty.
- Lĩnh vực kinh doanh của công ty.
- Địa chỉ trụ sở chính.
- Số vốn đầu tư.
- Thông tin về người sáng lập, bao gồm tên và địa chỉ.
- Tổng số cổ phiếu mà công ty có thể phát hành.
Bước 4: Công chứng điều lệ
Sau khi hoàn thiện điều lệ công ty, bước tiếp theo là đưa nó đến công chứng viên để được chứng thực. Việc chứng thực thông qua công chứng là một quy trình phổ biến được thực hiện tại nhiều quốc gia, và hầu hết người nước ngoài cũng đã quen với thủ tục này.
Bước 5: Chuyển tiền vốn đầu tư
Vào ngày công chứng Điều lệ, cổ đông sẽ chuyển khoản đầu tư vào tài khoản của người đại diện cho người sáng lập. Tại thời điểm này, do chưa thành lập công ty và chưa có số tài khoản của công ty, và vì tư cách lưu trú có thời hạn ngắn không thể mở tài khoản ngân hàng, việc hợp tác với người Nhật có tài khoản ngân hàng tại Nhật là cần thiết.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, người sáng lập (nhà đầu tư) cần phải đóng góp ít nhất 1 cổ phần, do đó cần đảm bảo vấn đề đầu tư để đạt điều kiện trở thành người sáng lập.
Bước 6: Giấy đăng ký thành lập công ty
Sau khi hoàn tất hồ sơ đăng ký đầy đủ, văn phòng Pháp lý sẽ bắt đầu quá trình đăng ký thành lập công ty tại Nhật Bản (会社設立). Ngay sau khi hoàn thành quá trình này công ty sẽ chính thức được thành lập theo quy định pháp luật. Ngày nộp hồ sơ đăng ký thành lập cũng là ngày chính thức của việc thành lập công ty.
Sau khi quá trình thành lập công ty hoàn tất, bạn sẽ được cấp Giấy chứng nhận về các điều khoản đăng ký và bản sao Giấy phép đăng ký kinh doanh. Đồng thời cũng cần thực hiện thủ tục đăng ký con dấu đại diện.
Trên đây là quy trình cơ bản để thành lập công ty tại Nhật Bản, tuy nhiên để đảm bảo hoạt động suôn sẻ, doanh nghiệp cũng cần thực hiện các thủ tục tiếp theo. Trong trường hợp công ty đạt được lợi nhuận, quan trọng nhất là phải nộp thuế theo tỷ lệ lợi nhuận. Đồng thời, việc đóng bảo hiểm cho nhân viên là một yếu tố quan trọng khác. Do đó, sau khi đã thành lập công ty, doanh nghiệp cần thực hiện bốn thông báo quan trọng sau đây:
- Thông báo với cơ quan thuế về các vấn đề liên quan đến thuế.
- Thông báo với chính quyền địa phương (tỉnh hoặc thành phố) về các vấn đề thuế địa phương.
- Thông báo với Phòng kiểm tra tiêu chuẩn lao động và Hello Work về bảo hiểm lao động.
- Thông báo với Văn phòng hưu trí về bảo hiểm xã hội.
Chỉ khi hoàn thành đầy đủ các thông báo trên và tuân thủ theo các quy định về thủ tục thành lập công ty theo pháp luật , công ty mới có thể bắt đầu đi vào hoạt động chính thức.
Bước 7: Xin Visa kinh doanh
Sau khi hoàn tất mọi giấy tờ và thủ tục cần thiết, bạn đã đáp ứng đủ điều kiện để đệ đơn xin Visa kinh doanh tại Nhật.
Danh sách giấy tờ cần thiết để nộp đơn xin visa kinh doanh tại Nhật bao gồm:
- Bản kế hoạch kinh doanh: Đây được coi là tài liệu quan trọng nhất, quyết định độ thành công của việc xin visa kinh doanh tại Nhật. Nội dung kế hoạch cần thể hiện sự ổn định và tiếp tục, được minh họa bằng các dự kiến về doanh thu.
- Văn bản quyết định về thù lao lương cho Ủy viên Hội đồng Quản trị.
- Thông báo về việc thành lập văn phòng và chi trả lương.
- Lý do xin visa.
- Các giấy tờ liên quan đến quá trình đăng ký thành lập công ty.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty Hàn Quốc tại Việt Nam
Xem thêm: Thủ tục đăng ký hộ kinh doanh cá thể
3. Hồ sơ thành lập công ty tại Nhật Bản
Quá trình thành lập công ty tại Nhật Bản (会社設立) đòi hỏi chuẩn bị nhiều giấy tờ và thực hiện các thủ tục cụ thể. Dưới đây là danh sách tài liệu cần chuẩn bị và giấy tờ cần làm:
- Chuẩn bị con dấu: Bao gồm con dấu giám đốc, ngân hàng, và doanh nghiệp. (会社の代表印、銀行印、角印)
- Quyết định địa điểm trụ sở doanh nghiệp: Hợp đồng thuê văn phòng làm việc hoặc Hợp đồng mua bán bất động sản.
- Chuyển vốn đầu tư vào tài khoản ngân hàng: Sau khi xây dựng Điều lệ doanh nghiệp.
- Quyết định vấn đề quan trọng: Bao gồm lựa chọn giám đốc, vốn điều lệ, cổ phiếu phát hành, và các quyết định khác.
- Sửa đổi Điều lệ doanh nghiệp và lấy chứng nhận: Nếu cần.
- Điền Giấy đăng ký thành lập doanh nghiệp (会社の設立登記申請).
- Nhận Giấy chứng nhận các điều khoản đã đăng ký: Trong vòng 1 tuần sau khi đăng ký.
- Gửi thông báo lên Phòng thuế và Văn phòng hành chính:
- Thông báo thành lập pháp nhân (法人設立の届出)
- Thông báo liên quan đến thuế: thuế thu nhập, thuế nguồn (源泉税、消費税関係の届出)
- Đăng ký phê chuẩn tờ khai màu xanh (青色申告の承認申請)
- Thông báo về các loại bảo hiểm: việc làm, lao động, hưu trí, sức khỏe (đối với nhân viên).
- Tạo danh thiếp và brochure công ty để quản trị thương hiệu.
- Tuyển dụng nhân viên (nếu cần).
Lưu ý: Số thuế Đăng ký công ty (登録免許税) tương ứng với vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Đối với người nước ngoài cần thêm các giấy tờ:
- Đối với người khởi nghiệp hoặc giám đốc cư trú ở nước ngoài: Giấy chứng nhận chữ ký thay cho giấy chứng nhận đăng ký con dấu.
- Pháp nhân người khởi nghiệp là pháp nhân người nước ngoài: Bản cam kết thay cho giấy chứng nhận lý lịch làm việc, giấy chứng nhận chữ ký thay cho giấy chứng nhận con dấu của người đại diện.
- Cần lưu ý về thời hạn của các giấy chứng nhận và thực hiện các thủ tục trước ngày thành lập công ty không quá 3 tháng. Đồng thời, bản dịch tiếng Anh của các giấy tờ cũng là điều quan trọng. Sau khi hoàn tất, bạn có thể nộp hồ sơ để xin visa kinh doanh và bắt đầu triển khai hoạt động kinh doanh.
4. Chủ thể nào ở Việt Nam có quyền đầu tư sang Nhật Bản?
Luật lệ Việt Nam hiện nay cho phép 06 nhóm sau đây tiến hành đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài, đặc biệt là Nhật Bản:
- Hộ kinh doanh: Như là trường hợp của Bánh trung thu Bảo Phương (đặt tại Thụy Khuê, Hà Nội).
- Các doanh nghiệp khác thực hiện đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam bao gồm những tổ chức như Công ty TNHH Kinh Đô là một ví dụ điển hình.
- Tổ chức tín dụng được thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản và hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng: Ví dụ, Ngân hàng Vietcombank, chi nhánh ngân hàng Shinhan bank.
- Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Hợp tác xã: Ví dụ, Hợp tác xã Sinh dược (chuyên sản xuất xà phòng).
- Doanh nghiệp đầu tư thành lập doanh nghiệp ở Nhật Bản và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư: Ví dụ, công ty TNHH kinh doanh Thương mại, Dịch vụ VinFast.
- Cá nhân có quốc tịch Việt Nam, ngoại trừ các trường hợp được miễn theo quy định tại Điều 17, Khoản 2 của Luật Doanh nghiệp.
Những chủ thể này cần đáp ứng một số điều kiện đầu tư vào Nhật Bản như sau:
- Đảm bảo phù hợp với mục tiêu của chính phủ trong việc thúc đẩy đầu tư.
- Tuân thủ không chỉ pháp luật trong nước và pháp luật Nhật Bản mà còn pháp luật quốc tế có liên quan.
- Ngành nghề kinh doanh không nằm trong danh sách ngành, nghề bị cấm đầu tư vào Nhật Bản và đáp ứng điều kiện đầu tư đặt ra cho ngành, nghề đó theo quy định của pháp luật Nhật Bản.
- Cam kết tài chính, tự thu xếp ngoại tệ hoặc cam kết thu xếp ngoại tệ.
- Có văn bản xác nhận của cơ quan thuế về việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế, với thời điểm xác nhận không quá 03 tháng tính từ ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư.
Có các hình thức đầu tư kinh doanh nào tại Nhật Bản?
Khác biệt với quá trình thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện không được phép thực hiện trực tiếp các hoạt động kinh doanh và không có khả năng tự mở tài khoản ngân hàng hoặc thuê bất động sản tại Nhật Bản. Chỉ có khi thành lập doanh nghiệp trực tiếp tại Nhật Bản thông qua vốn đầu tư từ nước ngoài hoặc thông qua người đại diện được ủy quyền mới có thể thực hiện những hành động này. Văn phòng đại diện tại Nhật Bản có thể thực hiện một số hoạt động nhất định như điều tra thị trường, mua sắm hàng hóa, quảng cáo và thu thập thông tin.
Liên quan đến hoạt động đầu tư kinh doanh, có thể phân loại thành các hình thức sau:
- Đầu tư thông qua thành lập công ty tại Nhật Bản theo hình thức pháp nhân: Có 4 loại pháp nhân phổ biến là Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên (gọi là 有限会社), Công ty tư nhân (gọi là 合資会社), Công ty cổ phần (gọi là 株式会社), và Công ty hợp danh (gọi là 合名会社).
- Thành lập công ty con: Doanh nghiệp nước ngoài có thể lựa chọn thành lập công ty con tại Nhật Bản theo các hình thức như cổ phần hoặc TNHH theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản. Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm về các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật Nhật Bản.
- Liên doanh với công ty đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Nhật Bản hoặc doanh nghiệp Nhật Bản nội địa: Hình thức này hoàn toàn khả thi khi Luật Doanh nghiệp Nhật Bản công nhận công ty liên doanh và công ty hợp vốn là pháp nhân.
- Đầu tư thông qua thành lập chi nhánh tại Nhật Bản: Doanh nghiệp nước ngoài thường xuyên hoạt động tại Nhật Bản cần phải đăng ký theo Luật Công ty 2005. Thông thường, hình thức này bao gồm việc đăng ký tổ hợp tác, thành lập chi nhánh, đăng ký pháp nhân Nhật Bản, hoặc bổ nhiệm người đại diện tại Nhật Bản.
Thành lập chi nhánh tại Nhật Bản, bằng cách mở chi nhánh, là một lựa chọn phổ biến do sự thuận tiện trong thủ tục và khả năng mở tài khoản ngân hàng cũng như thuê bất động sản dưới danh nghĩa chi nhánh. Tuy nhiên, chi nhánh không có tư cách pháp nhân, do đó, trách nhiệm liên quan đến quyền và nghĩa vụ từ các hoạt động của chi nhánh sẽ thuộc về doanh nghiệp nước ngoài, bao gồm cả trách nhiệm về các khoản nợ và thu nhập phát sinh từ hoạt động của chi nhánh. Có nhiều hình thức đầu tư kinh doanh vào Nhật Bản, mỗi loại đều mang đến ưu và nhược điểm riêng. Sự lựa chọn phụ thuộc vào mục tiêu và chiến lược kinh doanh cụ thể của công ty.
5. Lưu ý khi đầu tư thành lập công ty tại Nhật Bản
- Về các ngành nghề được phép đầu tư vào Nhật Bản, các quy định của Việt Nam xác định cả danh sách ngành cấm và ngành có điều kiện đầu tư ra nước ngoài. Khi xây dựng doanh nghiệp ở Nhật Bản, cần tuân theo luật lệ Nhật Bản nếu thuộc các ngành nghề có điều kiện. Tuy nhiên, theo luật Việt Nam, đầu tư vào Nhật Bản bị cấm trong một số lĩnh vực như ma túy, pháo nổ, dịch vụ đòi nợ, mại dâm, và các ngành, nghề cấm khác theo các quy định quốc tế.
- Về nguồn vốn đầu tư vào Nhật Bản, các nguồn vốn hợp pháp bao gồm quyền sở hữu trí tuệ, vốn chủ sở hữu, lợi nhuận từ dự án đầu tư ra nước ngoài, vốn vay tại Việt Nam chuyển ra nước ngoài, và các tài sản khác như cổ phần, vốn góp, ngoại tệ, VNĐ, tài sản cố định, hàng hóa, dự án đầu tư được hoán đổi, và tài sản hợp pháp khác.
- Về cách chuyển lợi nhuận từ Nhật Bản về Việt Nam, nhà đầu tư cần thực hiện trong thời hạn 6 tháng từ ngày báo cáo quyết toán thuế hoặc văn bản có giá trị pháp lý tương đương. Nếu không tuân thủ thời hạn, cần thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư và có thể bị phạt hoặc khắc phục hậu quả theo quy định. Thời hạn chuyển lợi nhuận là tối đa 12 tháng.
6. Dịch vụ thành lập công ty Tại Nhật Bản
Chào mừng bạn đến với dịch vụ thành lập công ty tại Nhật Bản của chúng tôi! Tại đây, chúng tôi hân hạnh mang đến sự hỗ trợ chuyên nghiệp để giúp doanh nghiệp của bạn bắt đầu hành trình kinh doanh tại quốc gia mặt trời mọc.
Dịch vụ của chúng tôi không chỉ giúp doanh nghiệp vượt qua các thủ tục hành chính liên quan đến việc thành lập công ty một cách hiệu quả, mà còn tập trung vào việc hiểu rõ về môi trường kinh doanh đặc thù tại Nhật Bản. Chúng tôi cam kết đồng hành với doanh nghiệp, từ việc lựa chọn hình thức doanh nghiệp, xây dựng chiến lược thuế, đến việc thực hiện các thủ tục pháp lý đặc biệt trong quá trình hoạt động tại đất nước này.
Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi không chỉ có kiến thức sâu rộng về pháp lý mà còn am hiểu về văn hóa kinh doanh và thị trường tại Nhật Bản. Chúng tôi sẽ giúp doanh nghiệp xây dựng một chiến lược kinh doanh linh hoạt, đáp ứng nhanh chóng với sự phức tạp của môi trường kinh doanh địa phương. Hãy để chúng tôi là đối tác đồng hành đáng tin cậy của bạn, giúp doanh nghiệp của bạn phát triển mạnh mẽ và thành công tại thị trường Nhật Bản.
Quá trình đăng ký thành lập công ty tại Nhật thường kéo dài từ 4 đến 6 tháng. Đặc biệt, nếu bạn là người mới mở công ty tại Nhật hoặc không hiểu rõ về các thủ tục đăng ký, việc tìm kiếm sự hỗ trợ từ một đơn vị chuyên nghiệp trong lĩnh vực này là lựa chọn khôn ngoan. Qua bài viết này AZTAX hy vọng cung cấp cho các doanh nghiệp các thông tin hữu ích về vấn đề trên. AZTAX đối tác chuyên nghiệp và tự tin, chú trọng vào việc hỗ trợ quá trình thành lập công ty. Cam kết cung cấp dịch vụ với mức giá hợp lý và xử lý thủ tục một cách nhanh chóng, nhằm đảm bảo trải nghiệm thuận lợi và đáng tin cậy cho khách hàng.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty ở Singapore
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty tại Mỹ
