Thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất 2024

Thủ tục thành lập công ty cổ phần là một quá trình không hề đơn giản, đặc biệt do tính chất pháp lý phức tạp của loại hình doanh nghiệp này. Hiểu rõ quy trình sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, chi phí và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Để hỗ trợ bạn trong việc nắm bắt các bước và các vấn đề liên quan đến giấy tờ pháp lý khi thành lập công ty cổ phần, AZTAX đã tổng hợp toàn bộ thông tin cần thiết ngay trong bài viết này!

1. Đặc điểm của công ty cổ phần

Căn cứ Điều 111, Điều 120 và Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, đặc điểm của công ty cổ phần được quy định như sau:

• Số Lượng Cổ Đông: Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa
• Khả Năng Huy Động Vốn: Có thể huy động vốn qua phát hành cổ phiếu và trái phiếu
• Tham Gia Thị Trường Chứng Khoán: Là loại hình duy nhất tại Việt Nam có thể tham gia
• Thời Hạn Góp Vốn: 90 ngày từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Chuyển Nhượng Cổ Phần: Tự do chuyển nhượng, trừ cổ đông sáng lập
• Quản Trị Công Ty: Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm Giám đốc
• Thuế Chuyển Nhượng: 0,1% giá trị chuyển nhượng, không phụ thuộc vào lợi nhuận
• Cơ Cấu Tổ Chức: Chặt chẽ, bắt buộc tổ chức Đại hội đồng cổ đông hàng năm
• Ghi Nhận Thông Tin Cổ Đông: Thông tin không hiển thị trên Giấy chứng nhận, ghi trong điều lệ và sổ cổ đông
• Hội Đồng Quản Trị: Từ 3 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ tối đa 5 năm
• Nguyên Tắc Biểu Quyết: Theo nguyên tắc đa số, cổ đông nhỏ có thể sử dụng bầu dồn phiếu

1. Quy trình/thủ tục thành lập công ty cổ phần

Quy trình thủ tục thành lập công ty cổ phần là một quá trình quan trọng và phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị và xác định rõ ràng từ đầu. Để bắt đầu quy trình này, bạn cần tuân theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin, tư vấn thành lập công ty cổ phần

• Để tiến hành quy trình thành lập công ty cổ phần, quý khách chỉ cần chuẩn bị các thông tin dưới đây, kèm theo 01 bản công chứng CMND/Thẻ căn cước/Hộ chiếu/Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN (đối với cổ đông là tổ chức).
• Thông tin về cổ đông bao gồm tên công ty, địa chỉ, vốn, ngành nghề và người đại diện theo quy định của pháp luật.
• Dựa trên những thông tin mà quý khách hàng cung cấp chúng tôi sẽ cung cấp tư vấn về mọi vấn đề pháp lý liên quan giúp quý khách hàng chọn lựa những phương án tối ưu nhất.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm cái giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Dự thảo điều lệ công ty: Có chữ ký và họ tên của cổ đông sáng lập (cá nhân) cùng người đại diện theo pháp luật hoặc đại diện ủy quyền (nếu cổ đông là tổ chức).
• Danh sách cổ đông sáng lập:
  • Danh sách cổ đông sáng lập theo mẫu (Phụ lục I-7 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)
  • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)
  • Danh sách người đại diện ủy quyền cho cổ đông tổ chức nước ngoài (Phụ lục I-10 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)
• Cổ đông là tổ chức cần các giấy tờ sau:
  • Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu khác
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức
  • Bản sao hộ chiếu/CCCD/CMND người địa diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức
• Cam kết mục tiêu, xã hội: Đối với doanh nghiệp xã hội.
• Quyết định chuyển đổi: Từ cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội.
• Bản sao các giấy tờ:
  • Hộ chiếu/CCCD/CMND còn hiệu lực của cổ đông.
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ cơ quan nhà nước) và văn bản ủy quyền kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện ủy quyền.
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài.
• Trường hợp ủy quyền nộp hồ sơ: Người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân:
  • Đối với công dân Việt Nam: Hộ chiếu/CCCD/CMND còn hiệu lực.
  • Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu hoặc giấy tờ thay thế còn hiệu lực.
  • Kèm theo văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (không cần công chứng).

Bước 3: Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần và thanh toán lệ phí

Thủ tục thành lập công ty cổ phần được thực hiện như sau:

Phương thức nộp hồ sơ:

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư
• Nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp dangkykinhdoanh.gov.vn bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng
• Nộp qua dịch vụ bưu chính

Lưu ý: Ở một số thành phố lớn như Hà Nội và Hồ Chí Minh, hồ sơ chỉ được chấp nhận nộp online, vì vậy doanh nghiệp nên tìm hiểu kỹ trước khi thực hiện.

Lệ phí xử lý hồ sơ:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh: 50.000 VND/lần
• Nộp hồ sơ online: Miễn lệ phí

Thời hạn giải quyết: Trong 5-7 ngày làm việc sau khi nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ không hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo để doanh nghiệp sửa đổi và nộp lại.

Bước 4: Khắc con dấu pháp nhân cho công ty cổ phần

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, AZTAX sẽ giúp quý doanh nghiệp thực hiện việc làm dấu.

Lưu ý: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp không cần phải công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng. Doanh nghiệp có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung của con dấu. Nội dung con dấu chỉ cần bao gồm:

• Tên doanh nghiệp
• Mã số doanh nghiệp.

Theo quy định mới này hình thức con dấu là quyết định của doanh nghiệp, chỉ cần đảm bảo các thông tin tối thiểu nêu trên và không cần thủ tục công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng. Tuy nhiên, để đảm bảo thống nhất trong việc sử dụng con dấu pháp nhân, chúng tôi khuyến cáo sử dụng khuôn dấu thông thường (dấu tròn) và không ghi thông tin quận nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, nhằm tránh việc phải thay đổi con dấu khi có nhu cầu thay đổi địa chỉ đăng ký.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền khắc nhiều con dấu để phục vụ hoạt động kinh doanh. Trong trường hợp có nhu cầu khắc con dấu pháp nhân thứ hai, luật sư của Aztax sẽ hướng dẫn và hỗ trợ doanh nghiệp hoàn thiện thủ tục.

Bước 5: Các cổ đông công ty thực hiện góp vốn điều lệ

Các cổ đông của công ty cần đóng góp toàn bộ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày, tính từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá trình góp vốn khi thành lập công ty cổ phần được thực hiện bằng tiền mặt, trừ khi cổ đông là tổ chức, trong trường hợp này, việc góp vốn phải thông qua chuyển khoản.

Bước 6: Các thủ tục cần hoàn thiện sau khi thành lập công ty cổ phần

• Mở tài khoản ngân hàng của công ty
• Đăng ký chữ ký số nộp thuế điện tử và sử dụng để báo cáo thuế qua mạng điện tử
• Làm biển và treo biển công ty tại trụ sở chính
• Đề nghị phát hành hoá đơn điện tử
• Kê khai thuế môn bài

Lưu ý: Công ty cổ phần sẽ được hưởng chính sách miễn thuế môn bài trong năm đầu tiên sau khi thành lập. Việc kê khai thuế môn bài cho năm thành lập phải được hoàn tất trước ngày 30 tháng 01 của năm tiếp theo.

Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty tpHCM

Xem thêm: Thủ tục đăng ký hộ kinh doanh cá thể

2. Điều kiện thành lập công ty cổ phần

2.1. Điều kiện về người đại diện công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, với điều lệ công ty quy định rõ về số lượng và vai trò của từng người. Những người đại diện này có thể đại diện cho nhiều công ty khác nhau, nhưng cá nhân đang giữ vị trí quản lý trong doanh nghiệp nhà nước không được làm người đại diện cho công ty cổ phần.

Yêu cầu đối với người đại diện:

• Phải là tổ chức có tư cách pháp nhân hoặc cá nhân từ đủ 18 tuổi với đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Không thuộc nhóm đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Cần có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập để thành lập công ty, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.

2.2. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Có hai nhóm ngành nghề chính:

• Ngành nghề kinh doanh không có điều kiện: Đây là nhóm những ngành nghề mà khi đăng ký doanh nghiệp, không cần phải đáp ứng các yêu cầu về chứng chỉ hành nghề hoặc mức vốn pháp định.
• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Đây là nhóm ngành nghề mà pháp luật đặt ra các điều kiện cụ thể về chứng chỉ hành nghề hoặc vốn pháp định khi đăng ký hoạt động.

2.3. Điều kiện về vốn góp, vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị của các loại cổ phần đã được bán hoặc đăng ký mua khi thủ tục thành lập công ty cổ phần được xác nhận. Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu hay tối đa (trừ những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định). Tuy nhiên, doanh nghiệp cần đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính và quy mô hoạt động.

Doanh nghiệp phải hoàn thành việc góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Vốn điều lệ cũng tác động đến mức thuế môn bài hàng năm của doanh nghiệp:

• Doanh nghiệp thành lập sau ngày 25/02/2020 được miễn thuế môn bài trong năm đầu.
• Từ năm thứ hai:
  • Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 VND/năm
  • Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 VND/năm

2.4. Điều kiện về tên công ty cổ phần

Tên công ty cổ phần bao gồm hai phần chính: “Công ty cổ phần” và tên riêng của doanh nghiệp.

Lưu ý:

• Tên không được giống hoặc gây nhầm lẫn với tên của bất kỳ doanh nghiệp nào đã được đăng ký trước đó trên toàn quốc.
• Tránh sử dụng từ ngữ hoặc biểu tượng vi phạm truyền thống, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
• Tên công ty phải được niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Nó cũng cần phải được in hoặc viết trên tất cả các tài liệu, hồ sơ giao dịch và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

2.5. Điều kiện về trụ sở chính

Trụ sở chính của công ty cổ phần phải được đặt tại Việt Nam và là địa chỉ liên lạc chính thức của doanh nghiệp. Địa chỉ này cần được xác định theo đơn vị hành chính, bao gồm các thông tin cụ thể như số nhà, ngách, hẻm, phố, thôn, xóm, xã, phường, huyện, quận, thị xã và thành phố.

Ví dụ: Trụ sở chính của AZTAX là 135 Đường số 12, KDC Cityland, Phường 10, Quận Gò Vấp, TP.HCM

Ngoài ra, công ty không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư (trừ những căn hộ có chức năng thương mại) hoặc nhà tập thể. Trụ sở cần có số điện thoại, số fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có).

Lưu ý rằng, căn hộ chung cư chỉ được sử dụng để ở và không được phép sử dụng cho mục đích kinh doanh.

Xem thêm: Lợi thế của công ty cổ phần

Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty cổ phần

3. Ưu điểm và nhược điểm của việc thành lập công ty cổ phần

3.1 Ưu điểm của công ty cổ phần

• Dễ dàng huy động vốn: Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách chào bán cổ phiếu và trái phiếu trên thị trường chứng khoán. từ đó tạo nguồn tài chính dồi dào cho sự mở rộng kinh doanh.
• Yêu cầu tối thiểu về số lượng cổ đông: Công ty cổ phần chỉ yêu cầu tối thiểu có 3 thành viên cổ đông khi thành lập, không hạn chế số lượng cổ đông tham gia góp vốn, tạo sự linh hoạt cho việc sáng tạo, cũng như quản lý doanh nghiệp.
• Trách nhiệm hữu hạn: Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số cổ phần đã mua, từ đó giảm bớt rủi ro cho các cổ đông.
• Khả năng hoạt động rộng rãi: Công ty cổ phần có khả năng hoạt động trong nhiều lĩnh vực và ngành nghề khác nhau.
• Chuyển nhượng dễ dàng: Trong nội bộ công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần không cần thông báo tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, giúp quá trình trao đổi mua bán cổ phần trở nên linh hoạt hơn.

3.2 Nhược điểm của công ty cổ Phần

• Khó quản lý cổ đông: Các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần cũng có thể làm cho quản lý của cổ đông sáng lập trở nên khó khăn, đặc biệt khi số lượng cổ đông lớn và là người không quen biết nhau.
• Thuế khi chuyển nhượng cổ phần: Khi cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần, thuế thu nhập cá nhân sẽ được áp dụng ngay cả khi chuyển nhượng không có lãi.
• Quản lý không linh hoạt: Mô hình công ty cổ phần khá phức tạp và có thể dẫn đến bộ máy quản lý cồng kềnh và quản lý khó khăn, đặc biệt khi số lượng cổ đông lớn.
• Trách nhiệm của hội đồng quản trị lớn: Hội đồng quản trị của công ty cổ phần thường phải đảm nhiệm nhiều trách nhiệm khác nhau, điều này có thể làm cho quá trình quản lý trở nên phức tạp.
• Hạn chế thành lập trong một số ngành đặc biệt: Một số ngành nghề đặc biệt như dịch vụ luật, kiểm toán hay dịch vụ kế toán, không được phép thành lập công ty cổ phần.
• Thông tin chuyển nhượng cổ phần chỉ ghi nhận trong hồ sơ nội bộ: Điều này có thể gây ra rủi ro khi cổ đông cần miễn trừ trách nhiệm.

4. Dịch vụ thành lập công ty cổ phần trọn gói AZTAX

AZTAX là đơn vị cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói, đồng hành cùng bạn biến giấc mơ kinh doanh thành hiện thực tại Việt Nam. Chúng tôi không chỉ hỗ trợ hoàn thành thủ tục thành lập công ty cổ phần, giúp doanh nghiệp bạn có những bước đi vững chắc trong hành trình khởi nghiệp.

AZTAX cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói, đảm bảo Quý khách hàng nhận được nhiều giá trị bao gồm:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kèm mã số thuế.
• Thông báo từ cơ quan quản lý thuế.
• Giấy biên nhận công bố và biên lai công bố thông tin.
• Dấu tròn công ty.
• Hồ sơ nội bộ doanh nghiệp.
• Tư vấn miễn phí trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Chúng tôi cũng hỗ trợ và cung cấp trọn gói các thủ tục sau khi doanh nghiệp được thành lập, bao gồm:

• Làm biển quảng cáo để treo tại trụ sở công ty.
• Mở tài khoản ngân hàng.
• Đăng ký nộp thuế điện tử và chữ ký số điện tử.
• Đặt hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn.
• Kê khai và nộp thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định.

Ngoài ra, AZTAX còn cung cấp dịch vụ kế toán thuế trọn gói với chi phí hợp lý nhất, bao gồm cả việc kê khai bảo hiểm xã hội cho công ty. Điều này giúp doanh nghiệp bắt đầu hoạt động một cách thuận lợi và an tâm về mặt pháp lý.

Vậy là AZTAX đã giúp bạn hiểu được khái quát về thủ tục thành lập công ty cổ phần, đặc điểm và các vấn đề pháp lý. Với những thông tin trên thì bạn cần phải chú ý vào các điều luật của vốn, cổ đông và người đại diện để tránh rủi ro không cần thiết sau này. Nếu bạn có vấn đề nào thắc mắc thì đừng ngần ngại liên hệ với AZTAX thông qua Hotline: 0932.383.089 hay email: cs@aztax.com.vn để được tư vấn miễn phí nhé!

5. Một số câu hỏi xoay quanh thành lập công ty cổ phần

Xem thêm: Cách thành lập chi nhánh công ty cổ phần

Xem thêm: Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần