Thành viên hợp danh là gì? Quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên công ty hợp danh được quy đinh như thế nào? Bởi trong công ty hợp danh bao gồm thành viên góp vốn và thành viên hợp danh. Mỗi loại thành viên đều có nhiệm vụ và chức năng khác nhau. Hãy cùng AZTAX tìm hiểu chi tiết nhé!
1. Thành viên hợp danh là gì?
Căn cứ Khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về định nghĩa công ty hợp danh như sau:
Điều 177. Công ty hợp danh
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Thành viên hợp danh trong công ty thường có mối quan hệ gắn kết nhân thân với nhau, sở hữu kiến thức chuyên môn và uy tín nghề nghiệp đáng tin cậy. Việc thay đổi thành viên hợp danh trong một vài trường hợp như khi họ qua đời, mất khả năng hành vi dân sự hay rút vốn, có thể ảnh hưởng một cách đáng kể đến cấu trúc vốn cũng như cơ cấu tổ chức và thậm chí tồn tại của công ty.
Xem thêm: Khái niệm và đặc điểm của công ty hợp danh
Xem thêm: Hợp danh là công ty gì?
2. Quyền của thành viên hợp danh là gì?
Căn cứ theo Điều 181 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ thông tin về quyền lợi của thành viên công ty hợp danh. Dưới đây là những quyền lợi mà thành viên công ty hợp danh được hưởng khi tham gia vào công ty:
- Quyền lợi về kinh tế:
- Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại không phải do sai sót cá nhân của thành viên.
- Được chia lợi nhuận tương đương với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong điều lệ..
- Khi công ty giải thể/phá sản được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác.
- Quyền khác theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Quyền lợi về quản lý, thông tin và các quyền khác:
- Tham gia thảo luận, họp và biểu quyết vấn đề của công ty. Mỗi thành viên công ty hợp danh có 1 phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác theo Điều lệ công ty.
- Nhân danh công ty tiến hành kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh, đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận/giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh cho là có lợi cho công ty.
- Dùng con dấu, tài sản của công ty trong kinh doanh ngành nghề kinh doanh của công ty. Nếu ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của công ty thì có quyền yêu cầu hoàn trả lại số tiền gốc + lãi (lãi suất thị trường) trên số tiền đã ứng.
- Yêu cầu cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh công ty. Được quyền kiểm tra tài sản, báo cáo thuế, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty.
- Nếu thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi khấu trừ phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên đồng ý.
- Quyền khác theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3. Nghĩa vụ trong công ty của thành viên hợp danh là gì?
Căn cứ theo Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ thông tin về nghĩa vụ của thành viên hợp danh cụ thể như sau:
- Nghĩa vụ quản lý:
- Tiến hành quản lý và thực hiện kinh doanh cẩn trọng, trung thực và bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty.
- Tiến hành quản lý và thực hiện kinh doanh đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng thành viên; nếu trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải bồi thường thiệt hại.
- Nghĩa vụ tài chính:
- Hoàn trả số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, cá nhân hoặc người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh mà không nộp cho công ty.
- Chịu trách nhiệm liên đới để thanh toán nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trả số nợ.
- Chịu lỗ tương đương với vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận trong Điều lệ công ty khi công ty kinh doanh bị lỗ.
- Nghĩa vụ khác:
- Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi/phục vụ lợi ích cho cá nhân/tổ chức khác.
- Hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh với công ty, cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của cá nhân khi được yêu cầu.
- Nghĩa vụ khác theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
4. Những điểm hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh là gì?
Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hạn chế quyền của thành viên công ty hợp danh như sau:
- Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
- Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
5. Phân biệt giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn
Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có những quyền lợi và nghĩa vụ hoàn toàn khác nhau. Dưới đây là bảng so sánh sự khác nhau giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn trong công ty.
| Tiêu chí | Thành viên hợp danh | Thành viên góp vốn |
| Số lượng của thành viên | Bắt buộc phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty, để cùng nhau hoạt động kinh doanh dưới một tên chung. | Không bắt buộc số lượng thành viên góp vốn trong công ty. công ty hợp danh có thể có hoặc không có thành viên góp vốn. |
| Trách nhiệm của thành viên | Thành viên hợp danh trong công ty phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng tất cả tài sản của mình về các quyền lợi và nghĩa vụ trong công ty. | Thành viên góp vốn trong công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mình đã góp vào công ty trước đó. |
| Lợi nhuận | Lợi nhuận được chia đều, theo thỏa thuận quy định tại điều lệ hoặc tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong công ty. | Lợi nhuận được chia đều hằng năm, tỷ lệ chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty. |
| Quản lý, điều hành công ty | Thành viên hợp danh sẽ nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành kinh doanh của công ty. Tiến hành ký kết, đàm phán và thỏa thuận hợp đồng. | Thành viên góp vốn không được phép tham gia quản lý công ty và không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty. |
| Chuyển nhượng vốn | Tuyệt đối không được quyền tự do chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. Nếu muốn chuyển nhượng vốn thì phải có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại. | Được phép chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác mà không cần sự đồng ý của các thành viên khác. |
| Không góp đủ số vốn cam kết | Các thành viên không góp đúng hạn và đủ số vốn đã cam kết, gây thiệt hại trong quá trình hoạt động kinh doanh thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty. | Các thành viên không góp vốn đúng hạn thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ đối với công ty. Ngoài ra, các thành viên góp vốn có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc điều lệ của công ty. |
| Hạn chế đối với thành viên | Không được phép làm chủ doanh nghiệp tư nhân, không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng nghề kinh doanh của công ty để phục vụ lợi ích của tổ chức và cá nhân khác, không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác (không tính trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại). | Quyền lợi của thành viên góp vốn không bị hạn chế. |
Trên đây là tất cả thông tin về thành viên hợp danh mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Hy vọng là những thông tin về sự khác biệt của thành viên công tyhợp danh và thành viên góp vốn này sẽ giúp ích cho quá trình tìm hiểu thông tin của bạn. Chúc các bạn thành công!
Nếu có các câu hỏi gì về quá trình hình thành, lĩnh vực hoạt động của công ty hợp danh và các loại hình doanh nghiệp có liên quan khác thì hãy liên hệ trực tiếp đến AZTAX. Chúng tôi sẽ cung cấp cho bạn các thông tin đầy đủ và chuẩn theo quy định của pháp luật.
Xem thêm: Công ty luật hợp danh
Xem thêm: Công ty hợp danh có được giảm vốn điều lệ
