Quy định về người đại điện pháp luật của công ty cổ phần [2023]

Người đại diện pháp luật của công ty cổ phần có vai trò và ý nghĩa quan trọng trong hoạt động kinh doanh của công ty. Vậy ai là người đại diện pháp luật cho công ty cổ phần? Số lượng người đại diện theo pháp luật được yêu cầu ra sao? Hãy cùng AZTAX tìm hiểu chi tiết về vấn đề này nhé!

1. Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là ai?

Căn cứ theo Điều 12 Khoản 1,2 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ thông tin về người đại diện pháp luật của công ty cổ phần cụ thể như sau:

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba.

Tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Ngoài ra, cần phải đảm bảo luôn có một người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần cư trú tại Việt Nam. Trường hợp nếu người này xuất cảnh thì phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam, nhằm thực hiện nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Xem thêm: Công ty cổ phần là gì

Xem thêm: Cổ phần là gì?

2. Quy định về người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;

b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

7. Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

2.1 Quyền và nghĩa vụ của người đại diện công ty cổ phần

Tùy thuộc vào cơ cấu quản lý tổ chức mà người đại diện pháp luật của công ty cổ phần có thể vừa đảm nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên và vừa đảm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc, Giám đốc trong công ty.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền, nghĩa vụ như quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên trong công ty. Bên cạnh đó, giám đốc còn có nghĩa vụ như tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư, kiến nghị quy chế quản lý nội bộ, bổ nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý, quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty.

Do đó, ngoài quyền và nghĩa vụ theo chức vụ của Tổng giám đốc hoặc Giám đốc thì người đại diện theo pháp luật còn có quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng quản trị và Chủ tịch của công ty. Dưới đây là 06 quyền và nghĩa vụ cơ bản của người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần là:

• Lập kế hoạch, chương trình hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
• Chuẩn bị nội dung, chương trình, tài liệu họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
• Chủ trì, triệu tập và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
• Tổ chức giám sát việc thực hiện quyết định của Hội đồng quản trị.
• Thay mặt Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị tiến hành ký kết các quyết định hay nghị quyết của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
• Thực hiện quyền và nghĩa vụ có liên quan khác dựa theo quy định của điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020.

Quý khách đang khó khăn về quy định pháp lý trong quá trình chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp. Để tối ưu hoá thời gian và chi phí thành lập công ty, quý khách hàng có thể kết nối ngay với AZTAX để được tư vấn giải pháp hiệu quả nhất. Gói hỗ trợ thành lập doanh nghiệp chỉ từ 1.000.000 đồng không phát sinh. Liên hệ ngay với chúng tôi để được ưu đãi và báo giá chi tiết.

2.2 Nơi cư trú của người đại diện công ty cổ phần

Trường hợp nếu chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam. Người được ủy quyền sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Ngoài ra, nếu hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện chưa trở lại Việt Nam hay không có ủy quyền khác thì sẽ xảy ra 2 trường hợp sau:

• Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ và quyền của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân, đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại Việt Nam.
• Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ và quyền của người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần đến khi chủ sở hữu công ty hay Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

2.3 Phạm vi đại diện theo pháp luật của công ty công ty cổ phần

Căn cứ theo Điều 141 Khoản 1 Luật dân sự 2015 số 91/2015/QH13 đã nêu rõ phạm vi của người đại diện pháp luật của công ty cổ phần cụ thể như sau:

1. Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây:

a) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;

b) Điều lệ của pháp nhân;

c) Nội dung ủy quyền;

d) Quy định khác của pháp luật.

Như vậy, tùy vào quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà người đại diện được thực hiện hành vi đại diện của mình trong phạm vi mà pháp luật cho phép. Đối với trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện theo quy định như trên thì người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có quyền thực hiện, xác lập mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện (không tính trường hợp pháp luật có quy định khác).

Lưu ý: Trước khi tiến hành ủy quyền thì người đại diện công ty cổ phần cần thông báo cho bên giao dịch biết về phạm vi đại diện của mình.

2.4 Chấm dứt đại diện theo uỷ quyền của công ty cổ phần

Những trường hợp chấm dứt đại diện công ty theo uỷ quyền:

4. Các câu hỏi xoay quanh về người đại diện pháp luật

4.1 Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện thực hiện vượt quá phạm vi đại điện?

Căn cứ theo Điều 143 Khoản 1, 2 Luật dân sự 2015 số 91/2015/QH13 đã nêu hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập và thực hiện vượt quá phạm vi đại diện.

Trường hợp người giao dịch hoặc người đại diện pháp luật của công ty cổ phần cố ý thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện của mình và gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm hoàn toàn trong việc bồi thường thiệt hại đã gây ra.

4.2 Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có những trách nhiệm nào?

Căn cứ theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ trách nhiệm người đại diện pháp luật của công ty cổ phần cụ thể như sau:

• Thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
• Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.
• Người đại diện theo pháp luật của công ty doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.

Quy định về người đại diện pháp luật của công ty cổ phần là nội dung AZTAX muốn gửi đến bạn trong bài viết này. Hy vọng là những thông tin bổ ích này sẽ giúp ích cho quá trình xây dựng công ty cho riêng bạn. Liên hệ với chúng tôi ngay nếu có bất kỳ câu hỏi nào về pháp lý doanh nghiệp để được giải đáp miễn phí!

Xem thêm: Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần

CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN

Fanpage: AZTAX - Giải pháp kế toán thuế

Email: cs@aztax.com.vn

Địa chỉ: 135 Đường số 12 KDC Cityland, Phường 10, Quận Gò Vấp, TP. HCM

Hotline: 0932.383.089

#AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp