Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là tài liệu pháp lý quan trọng, ghi rõ quyền lợi, trách nhiệm và cơ cấu quản lý nội bộ của doanh nghiệp ngay từ giai đoạn thành lập. Văn bản này thiết lập nền tảng pháp lý kiên cố, đảm bảo hoạt động công ty minh bạch, ổn định, tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật và xây dựng niềm tin vững chắc cho các thành viên cũng như đối tác từ những bước đầu hoạt động. Hãy cùng AZTAX tìm hiểu và giải đáp về mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên 2025 này nhé!
1. Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên được hiểu là văn bản của chủ sở hữu hoặc sự thỏa thuận được thể hiện bằng từ ngữ giữa những chủ sở hữu công ty. Điều lệ chính là sự cam kết, ràng buộc về các quy định được lập ra giữa các thành viên trong doanh nghiệp. Bảng điều lệ doanh nghiệp sẽ bao gồm điều lệ khi đăng ký và điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong suốt quá trình hoạt động.
Những điều lệ công ty được soạn thảo căn cứ trên luật lệ, khuôn khổ của pháp luật hiện hành. Do đó, việc xây dựng, bổ sung hoặc hủy bỏ điều lệ cũng phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
Dưới đây là mẫu điều lệ công ty tnhh 2 thành viên file word tham khảo được tổng hợp AZTAX:
Văn bản này được xem như “bản Hiến pháp” của các công ty TNHH 2 thành viên ở Việt Nam ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý các hoạt động hay giải thể doanh nghiệp. Đây chính là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi doanh nghiệp xảy ra các tranh chấp.
Tham khảo mẫu điều lệ của công ty tnhh 2 thành viên mới nhất được biên thảo bởi AZTAX để có thể soạn thảo được Điều lệ theo đúng ý kiến của các thành viên và pháp luật.
Xem thêm: Mô hình tổ chức công ty TNHH 2 thành viên
Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên
2. Nội dung bắt buộc của mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là tài liệu quan trọng quy định các quyền và nghĩa vụ của các thành viên và cơ quan quản lý công ty. Nội dung bắt buộc của mẫu này thường bao gồm mục tiêu và phạm vi hoạt động của công ty cũng như quy định về cấu trúc tổ chức và quyền lợi của mỗi thành viên.
Ngoài ra, điều lệ công ty 2 thành viên cần chỉ rõ về quy trình ra quyết định, quản lý tài chính và phân chia lợi nhuận giữa các thành viên. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty.
Căn cứ tại Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14:
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
b) Ngành, nghề kinh doanh.
c) Vốn điều lệ, tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh của cổ đông đối với công ty cổ phần.
e) Cơ cấu tổ chức quản lý.
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật.
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên.
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Thông qua đó, nội dung cơ bản của điều lệ công ty TNHH hai thành viên phải bao gồm:
- Tên doanh nghiệp và địa chỉ đặt trụ sở chính công ty, tên và địa chỉ các chi nhánh, văn phòng đại diện khác (nếu có).
- Ngành nghề doanh nghiệp đăng ký kinh doanh.
- Vốn điều lệ công ty TNHH.
- Thông tin liên hệ của chủ sở hữu hoặc các thành viên.
- Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông thuộc công ty TNHH.
- Cơ cấu tổ chức và quản lý của doanh nghiệp.
- Số lượng, chức danh và phân chia quyền, nghĩa vụ giữa các người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Thể thức, nguyên tắc giải quyết các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương.
- Cách giải quyết trong trường hợp thành viên yêu cầu doanh nghiệp mua lại số vốn đã góp.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý khi thua lỗ.
- Trình tự giải quyết khi giải thể công ty.
- Các quy định sửa đổi, bổ sung trong điều lệ.
Trên đây là những nội dung cơ bản của mẫu điều lệ cty TNHH 2 thành viên năm 2025 cần phải có.
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty giá rẻ
Xem thêm: Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
3. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có được phát hành cổ phần không?
Trong các công ty TNHH 2 thành viên trở lên việc phát hành cổ phần thường không phải là phương thức thông thường. Tuy nhiên, theo một số quy định pháp luật tùy thuộc vào quốc gia hoặc khu vực cụ thể, có thể có những điều kiện đặc biệt cho phép công ty TNHH 2 thành viên chuyển đổi thành loại hình doanh nghiệp có thể phát hành cổ phần như là một công ty cổ phần.
Quá trình này thường đòi hỏi sự thay đổi về mô hình tổ chức và quản lý của công ty, cũng như tuân thủ các quy định pháp lý liên quan đến việc phát hành và quản lý cổ phần.
Dựa trên quy định tại Khoản 1 Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Theo đó các công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phần trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Đối tượng nào có thẩm quyền sửa đổi điều lệ công ty TNHH 2 thành viên?
Trong một công ty TNHH 2 thành viên, quyền sửa đổi điều lệ thường được giao cho các cơ quan quản lý và quyền lợi của cả hai thành viên.
Thường thì quyết định sửa đổi điều lệ phải được đạt được thông qua sự thỏa thuận của tất cả các thành viên nếu không có sự đồng thuận, việc thay đổi điều lệ có thể đòi hỏi sự can thiệp của các cơ quan quản lý nhà nước như là cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý doanh nghiệp tương ứng.
Như đã trình bày, điều lệ công ty TNHH hai thành viên có thể được thay đổi, chỉnh sửa trong suốt quá trình doanh nghiệp hoạt động. Vậy, đối tượng nào có thẩm quyền sửa đổi điều lệ công ty TNHH hai thành viên?
Theo Khoản 2 Điều 55 Luật Lao động 2020 số 59/2020/QH14, Hội đồng thành viên thuộc công ty TNHH 2 thành viên có thẩm quyền và nghĩa vụ có thể liệt kê như sau:
- Ra quyết định về chiến lược, bản kế hoạch kinh doanh từng năm của doanh nghiệp.
- Ra quyết định về việc điều chỉnh vốn điều lệ của doanh nghiệp, thời điểm phát hành trái phiếu, thời điểm và các cách huy động vốn.
- Ra quyết định về các dự án đầu tư và phát triển công ty, các phương án phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ.
- Xét duyệt các bản hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng tài sản được ghi nhận trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc tỷ lệ nhỏ hơn quy chiếu theo Điều lệ công ty quy định.
- Có quyền bầu hoặc cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, quyết định bầu chọn, ký hoặc sa thải các chức vụ Giám đốc/ Tổng Giám đốc, kế toán trưởng và các chức vụ quản lý khác theo quy định của Điều lệ.
- Các quyết định liên quan đến mức lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các quản lý khác được quy định trong Điều lệ công ty.
- Kiểm tra và duyệt báo cáo tài chính của doanh nghiệp, đưa ra các phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý thua lỗ.
- Xây dựng cơ cấu quản trị doanh nghiệp.
- Thông qua các quyết định thành lập các văn phòng đại diện, chi nhánh và công ty con.
- Sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.
- Quyết định tái cơ cấu doanh nghiệp.
- Ra quyết định giải thể doanh nghiệp, yêu cầu phá sản.
- Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại điều này và Điều lệ công ty.
Như vậy, hội đồng thành viên thuộc công ty TNHH 2 thành viên có thẩm quyền chỉnh sửa, bổ sung các điều lệ công ty. Bên cạnh đó, đối tượng này cũng có các quyền hạn khác được liệt kê phía trên.
5. Quy định về góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Căn cứ quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Tóm lại, việc góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định chặt chẽ nhằm đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm của từng thành viên. Các thành viên phải góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn luật định, nếu không sẽ bị xử lý theo quy định. Đồng thời, giấy chứng nhận phần vốn góp là bằng chứng pháp lý quan trọng xác nhận quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi thành viên trong công ty.
6. Mẫu sửa đổi điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Mẫu sửa đổi điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là văn bản quan trọng được lập ra khi doanh nghiệp có sự thay đổi về nội dung trong điều lệ đã đăng ký trước đó, chẳng hạn như: tên công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn hoặc cơ cấu tổ chức quản lý.
Đây là cơ sở pháp lý để công ty TNHH 2 thành viên ghi nhận và thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh về những thay đổi, đảm bảo hoạt động minh bạch, hợp pháp và đúng quy định pháp luật.
Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty:
Theo Điểm k Khoản 2 Điều 55 của Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ của Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên thuộc về Hội đồng thành viên của công ty.
Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên công ty và đó là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty được quy định như sau:
- Bước 1: Họp hội đồng thành viên
- Hội đồng thành viên của công ty tổ chức cuộc họp để thảo luận về vấn đề sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
- Thông qua nghị quyết về sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty thông qua biểu quyết tại cuộc họp.
- Bước 2: Thông qua sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
- Nghị quyết được thông qua khi đạt số phiếu tán thành ít nhất 75% số thành viên tham dự cuộc họp hoặc theo tỷ lệ khác nếu có quy định trong Điều lệ công ty.
- Có hiệu lực từ ngày thông qua hoặc theo ngày quy định trong nghị quyết, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
Lưu ý: Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty và thông báo với Cơ Quan ĐKKD
Theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty không phải là nội dung trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, khi thực hiện sửa đổi, bổ sung công ty không cần thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trên đây là những thông tin về mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên. Hy vọng, AZTAX đã có thể giải đáp những thắc mắc của doanh nghiệp. Dưới đây là một số bài viết cùng chuyên mục các doanh nghiệp có thể tham khảo.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
