Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là văn bản quan trọng, quy định về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của thành viên, vốn góp và hoạt động quản lý doanh nghiệp. Trong quá trình thành lập và hoạt động, doanh nghiệp cần nắm rõ các nội dung bắt buộc, quy định về góp vốn, phát hành cổ phần và thẩm quyền sửa đổi Điều lệ. Trong bài viết này, AZTAX sẽ cung cấp cho bạn mẫu Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên và giải đáp các quy định liên quan mà doanh nghiệp cần biết.
1. Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên được hiểu là văn bản của chủ sở hữu hoặc sự thỏa thuận được thể hiện bằng từ ngữ giữa những chủ sở hữu công ty. Điều lệ chính là sự cam kết, ràng buộc về các quy định được lập ra giữa các thành viên trong doanh nghiệp. Bảng điều lệ doanh nghiệp sẽ bao gồm điều lệ khi đăng ký và điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong suốt quá trình hoạt động.
Những điều lệ công ty được soạn thảo căn cứ trên luật lệ, khuôn khổ của pháp luật hiện hành. Do đó, việc xây dựng, bổ sung hoặc hủy bỏ điều lệ cũng phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
Dưới đây là mẫu điều lệ công ty tnhh 2 thành viên file word tham khảo được tổng hợp AZTAX:
Văn bản này được xem như “bản Hiến pháp” của các công ty TNHH 2 thành viên ở Việt Nam ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý các hoạt động hay giải thể doanh nghiệp. Đây chính là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi doanh nghiệp xảy ra các tranh chấp.
Tham khảo mẫu điều lệ của công ty tnhh 2 thành viên mới nhất được biên thảo bởi AZTAX để có thể soạn thảo được Điều lệ theo đúng ý kiến của các thành viên và pháp luật.
Xem thêm: Mô hình tổ chức công ty TNHH 2 thành viên
2. Hướng dẫn cách điền mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Để hoàn thiện mẫu Điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần điền đầy đủ các thông tin theo tình hình thực tế.
Dưới đây là hướng dẫn cụ thể từng nội dung cần điền, từ thông tin công ty, thành viên, vốn góp đến người đại diện theo pháp luật.
[1] Tên công ty: Điền tên đầy đủ, ví dụ: Công ty TNHH ABC
[2] Ngày thông qua Điều lệ: Điền ngày ký, ví dụ: 06/07/2026
[3] Tên tiếng nước ngoài: Có thì điền, không có thì bỏ trống.
[4] Trụ sở: Điền địa chỉ đăng ký công ty.
[5] Điện thoại + Email: Điền số điện thoại và email của công ty.
[6] Ngành nghề: Điền tên ngành và mã ngành đăng ký.
[7] Thông tin thành viên: Điền họ tên, ngày sinh, quốc tịch, CCCD và địa chỉ của từng thành viên.
[8] Vốn điều lệ: Điền tổng vốn công ty, ví dụ: 1.000.000.000 đồng
[9] Phần vốn góp: Ghi số tiền và tỷ lệ góp vốn của từng thành viên.
- A: 600 triệu → 60%
- B: 400 triệu → 40%
[10] Hình thức góp vốn: Ghi tiền hoặc ghi rõ tài sản nếu góp vốn bằng tài sản.
[11] Người đại diện pháp luật: Điền thông tin người được chọn làm đại diện.
[12] Chữ ký: Các thành viên ký và ghi rõ họ tên.
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty giá rẻ
Xem thêm: Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
3. Đối tượng nào có thẩm quyền sửa đổi điều lệ công ty TNHH 2 thành viên?
Trong một công ty TNHH 2 thành viên, quyền sửa đổi điều lệ thường được giao cho các cơ quan quản lý và quyền lợi của cả hai thành viên.
Thường thì quyết định sửa đổi điều lệ phải được đạt được thông qua sự thỏa thuận của tất cả các thành viên nếu không có sự đồng thuận, việc thay đổi điều lệ có thể đòi hỏi sự can thiệp của các cơ quan quản lý nhà nước như là cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý doanh nghiệp tương ứng.
Như đã trình bày, điều lệ công ty TNHH hai thành viên có thể được thay đổi, chỉnh sửa trong suốt quá trình doanh nghiệp hoạt động. Vậy, đối tượng nào có thẩm quyền sửa đổi điều lệ công ty TNHH hai thành viên?
Theo Khoản 2 Điều 55 Luật Lao động 2020 số 59/2020/QH14, Hội đồng thành viên thuộc công ty TNHH 2 thành viên có thẩm quyền và nghĩa vụ có thể liệt kê như sau:
- Ra quyết định về chiến lược, bản kế hoạch kinh doanh từng năm của doanh nghiệp.
- Ra quyết định về việc điều chỉnh vốn điều lệ của doanh nghiệp, thời điểm phát hành trái phiếu, thời điểm và các cách huy động vốn.
- Ra quyết định về các dự án đầu tư và phát triển công ty, các phương án phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ.
- Xét duyệt các bản hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng tài sản được ghi nhận trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc tỷ lệ nhỏ hơn quy chiếu theo Điều lệ công ty quy định.
- Có quyền bầu hoặc cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, quyết định bầu chọn, ký hoặc sa thải các chức vụ Giám đốc/ Tổng Giám đốc, kế toán trưởng và các chức vụ quản lý khác theo quy định của Điều lệ.
- Các quyết định liên quan đến mức lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các quản lý khác được quy định trong Điều lệ công ty.
- Kiểm tra và duyệt báo cáo tài chính của doanh nghiệp, đưa ra các phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý thua lỗ.
- Xây dựng cơ cấu quản trị doanh nghiệp.
- Thông qua các quyết định thành lập các văn phòng đại diện, chi nhánh và công ty con.
- Sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.
- Quyết định tái cơ cấu doanh nghiệp.
- Ra quyết định giải thể doanh nghiệp, yêu cầu phá sản.
- Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại điều này và Điều lệ công ty.
Như vậy, hội đồng thành viên thuộc công ty TNHH 2 thành viên có thẩm quyền chỉnh sửa, bổ sung các điều lệ công ty. Bên cạnh đó, đối tượng này cũng có các quyền hạn khác được liệt kê phía trên.
4. Quy định về góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Quy định về góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp là nội dung quan trọng mà thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần nắm rõ khi thành lập và trong quá trình hoạt động.
Căn cứ quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Tóm lại, việc góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định chặt chẽ nhằm đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm của từng thành viên. Các thành viên phải góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn luật định, nếu không sẽ bị xử lý theo quy định. Đồng thời, giấy chứng nhận phần vốn góp là bằng chứng pháp lý quan trọng xác nhận quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi thành viên trong công ty.
5. Thủ tục sửa đổi bổ sung điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH 2 thành viên có thể sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức hoặc để phù hợp với quy định pháp luật.
Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty:
Theo Điểm k Khoản 2 Điều 55 của Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ của Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên thuộc về Hội đồng thành viên của công ty.
Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên công ty và đó là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty được quy định như sau:
- Bước 1: Họp hội đồng thành viên
- Hội đồng thành viên của công ty tổ chức cuộc họp để thảo luận về vấn đề sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
- Thông qua nghị quyết về sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty thông qua biểu quyết tại cuộc họp.
- Bước 2: Thông qua sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
- Nghị quyết được thông qua khi đạt số phiếu tán thành ít nhất 75% số thành viên tham dự cuộc họp hoặc theo tỷ lệ khác nếu có quy định trong Điều lệ công ty.
- Có hiệu lực từ ngày thông qua hoặc theo ngày quy định trong nghị quyết, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
Lưu ý: Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty và thông báo với Cơ Quan ĐKKD
Theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty không phải là nội dung trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, khi thực hiện sửa đổi, bổ sung công ty không cần thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trên đây là những thông tin về mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên. Hy vọng, AZTAX đã có thể giải đáp những thắc mắc của doanh nghiệp. Dưới đây là một số bài viết cùng chuyên mục các doanh nghiệp có thể tham khảo.
6. Các câu hỏi thường gặp
6.1 Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có được phát hành cổ phần không?
Không. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần để huy động vốn. Khi cần tăng vốn, công ty có thể tăng phần vốn góp của thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới theo quy định.
6.2 Có thể sử dụng mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên có sẵn để đăng ký doanh nghiệp không?
Có. Doanh nghiệp có thể tham khảo và sử dụng mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên có sẵn, nhưng cần điều chỉnh nội dung cho phù hợp với thông tin, cơ cấu tổ chức và thỏa thuận của các thành viên.
6.3 Khi thay đổi vốn điều lệ, có cần sửa đổi Điều lệ công ty không?
Có. Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần cập nhật nội dung Điều lệ tương ứng với số vốn mới và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
