Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên được xây dựng dựa trên các quy định pháp luật nhằm đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng và hiệu quả trong hoạt động quản trị doanh nghiệp. Mô hình này bao gồm các bộ phận quan trọng như Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và có thể bổ sung Ban kiểm soát tùy theo quy mô công ty. Việc nắm rõ cơ cấu tổ chức không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động đúng pháp lý mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững lâu dài. Cùng AZTAX theo dõi bài viết dưới đây nhé!
1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp được thành lập bởi từ 2 đến tối đa 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp trong phạm vi phần vốn đã góp. Đồng thời, công ty được công nhận tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được thành lập theo quy định của pháp luật.
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên mang những đặc điểm nổi bật sau:
- Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp, qua đó bảo đảm sự an toàn cho tài sản cá nhân.
- Tư cách pháp nhân: Doanh nghiệp có quyền và nghĩa vụ pháp lý độc lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hạn chế phát hành cổ phần: Công ty không được phép phát hành cổ phần, trừ khi tiến hành chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần. Quy định này giúp duy trì sự ổn định trong cơ cấu sở hữu và quản trị.
- Phát hành trái phiếu: Công ty có thể huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu, trong đó hình thức phát hành riêng lẻ phải tuân thủ đúng quy định tại Điều 128 và 129 Luật Doanh nghiệp.
- Chuyển nhượng vốn góp: Việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân thủ các quy định tại Điều 51, 52 và 53, nhằm kiểm soát sự biến động thành viên cũng như đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.
Với những đặc trưng này, công ty TNHH hai thành viên trở lên trở thành mô hình doanh nghiệp phổ biến, phù hợp cho cá nhân và tổ chức hợp tác kinh doanh nhờ tính linh hoạt trong quản lý và khả năng bảo vệ tài sản của các thành viên.
Xem thêm: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp
2. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên như thế nào?
Sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên là bản mô tả trực quan về cách phân bổ quyền hạn, trách nhiệm và mối quan hệ giữa các bộ phận trong doanh nghiệp. Thông qua sơ đồ này, có thể thấy rõ vai trò của Hội đồng thành viên – cơ quan quyết định cao nhất, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có) cùng các phòng ban chức năng khác.
Trong đó:
(i) Hội đồng thành viên: Đây là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty, bao gồm toàn bộ thành viên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của tổ chức góp vốn.
Hội đồng thành viên có quyền bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cũng như các chức danh quản lý khác theo quy định trong Điều lệ công ty. Đồng thời, cơ quan này còn chịu trách nhiệm giải quyết những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp, bao gồm:
- Thông qua cơ cấu tổ chức quản lý, quyết định việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.
- Xác định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hằng năm; quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ; phê duyệt dự án đầu tư phát triển; đồng thời xem xét, thông qua các hợp đồng vay, cho vay, mua bán tài sản hoặc các hợp đồng khác có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất, hoặc theo tỷ lệ/giá trị khác do Điều lệ công ty quy định.
(Chi tiết được quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020).
(ii) Chủ tịch Hội đồng thành viên: Đây là người do Hội đồng thành viên bầu ra, với nhiệm kỳ được quy định trong Điều lệ công ty nhưng tối đa không quá 05 năm và có thể tái cử nhiều lần mà không hạn chế số nhiệm kỳ.
Chủ tịch Hội đồng thành viên đảm nhận những quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
- Chuẩn bị nội dung, tài liệu và các vấn đề cần thảo luận trong cuộc họp hoặc để lấy ý kiến thành viên;
- Triệu tập, chủ trì và điều hành các phiên họp Hội đồng thành viên, đồng thời tổ chức việc lấy ý kiến khi cần thiết;
- Giám sát hoặc phân công việc giám sát việc thi hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Đại diện Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định;
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
(iii) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Là người trực tiếp điều hành các hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ được giao.
Người giữ chức vụ này có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty (trừ những chức danh thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên); tổ chức triển khai các nghị quyết của Hội đồng thành viên; thay mặt công ty ký kết hợp đồng, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền riêng của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Ngoài ra, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc còn có quyền ban hành quy chế quản lý nội bộ, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
(Chi tiết được nêu tại khoản 2 Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020).
2. Ban kiểm soát trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, việc thành lập Ban kiểm soát không phải là yêu cầu bắt buộc mà tùy thuộc vào quyết định của công ty. Tuy nhiên, trong trường hợp công ty là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước thì bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, với nhiệm kỳ tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhiều lần mà không giới hạn số nhiệm kỳ. Nếu Ban kiểm soát chỉ gồm 01 Kiểm soát viên thì người này đồng thời giữ chức Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020.
3. Quy định về Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Căn cứ Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty, bao gồm toàn bộ thành viên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của tổ chức góp vốn. Theo quy định, Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng tối thiểu phải được tổ chức một lần trong năm.
Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:
- Quyết định chiến lược phát triển cũng như kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Thông qua việc tăng, giảm vốn điều lệ, lựa chọn thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
- Phê duyệt các dự án đầu tư phát triển, giải pháp mở rộng thị trường, hoạt động tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
- Xem xét, thông qua các hợp đồng vay, cho vay, mua bán tài sản hoặc các hợp đồng khác có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất, hoặc mức giá trị khác nhỏ hơn nếu được quy định tại Điều lệ công ty.
- Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký kết và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên cùng các chức danh quản lý khác theo Điều lệ công ty;
- Quyết định mức lương, thù lao, tiền thưởng và các chế độ đãi ngộ khác dành cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác theo Điều lệ;
- Thông qua báo cáo tài chính thường niên, phương án phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ;
- Xác định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Quyết định việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty khi cần thiết;
- Thông qua việc tổ chức lại công ty;
- Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
4. Người đại diện theo pháp luật công ty TNHH 2 thành viên
Người đại diện theo pháp luật trong sơ đồ công ty tnhh 2 thành viên trở lên có thể là một người hay nhiều người. Thông thường, người đại diện theo pháp luật là ban chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đứng đầu của công ty.
Một công ty không thể không có người đại diện. Chính vì vậy, người đại diện theo pháp luật của công ty phải được ghi nhận cụ thể trong điều lệ công ty ban hành trước đó.
Tuy nhiên, đối với trường hợp nếu chỉ có hai thành viên đứng đầu công ty mà một người đại diện theo pháp luật bị kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, tạm giam…thì tất nhiên một thành viên còn lại sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi bầu người mới.
Xem thêm: Mẫu điều lệ công ty tnhh 2 thành viên
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty tnhh 2 thành viên trở lên
5. Quyền và nghĩa vụ của ban kiểm soát của công ty tnhh 2 thành viên
Trong sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên thì ban kiểm soát thực hiện giám sát hội đồng quản trị, tổng giám đốc, Giám đốc trong việc điều hành và quản lý công ty.
Ban kiểm soát sẽ kiểm tra tính hợp lý, tính trung thực, hợp pháp trong quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Ngoài ra, còn kiểm tra tổng quan tính hệ thống cũng như nhất quán, phù hợp của công tác thống kê, kế toán và lập báo cáo tài chính cho công ty.
Không những thế, ban kiểm soát còn thẩm định tính đầy đủ, trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty. Bên cạnh đó, còn phải báo cáo đánh giá công tác quản lý của hội đồng quản trị, với việc trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông.
Việc thực hiện rà soát hợp đồng và giao dịch với người có liên quan, nằm trong diện thuộc thẩm quyền phê duyệt của hội đồng quản trị. Sau đó, sẽ đưa ra khuyến nghị về hợp đồng cũng như giao dịch cần có phê duyệt của hội đồng quản trị trong công ty.
Ban kiểm soát còn có trách nhiệm thực hiện kiểm tra và đánh giá hiệu lực của hệ thống kiểm toán nội bộ, kiểm soát nội bộ cũng như quản lý rủi ro và cảnh báo sớm cho công ty. Hơn nữa, sẽ xem xét sổ kế toán cũng như quá trình ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty.
Kiến nghị đại hội đồng cổ đông biện pháp bổ sung, sửa đổi và cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý cũng như giám sát, điều hành hoạt động của công ty là một trong nhiệm vụ của ban giám sát. Ngoài ra, có thể tham gia thảo luận tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông hay các cuộc họp khác của công ty (nếu có).
Mặt khác, ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của hội đồng quản trị trước khi kết luận một vấn đề nào đó trong hệ thống công ty. Sau đó, sẽ kiến nghị lên đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra, có thể sử dụng bộ phận kiểm toán nội bộ để thực hiện nhiệm vụ được giao.
6. Một số giải đáp về cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên
Câu 1: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có hội đồng quản trị không?
Hiện nay, theo quy định của pháp luật thì hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần và có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định hay thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty (trừ các quyền,nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông).
Chính vì thế, trong sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên không có Hội đồng quản trị. Thế nhưng, thay vào đó là cơ quan có quyết định cao nhất là Hội đồng thành viên. Căn cứ Điều 54 Mục 1,2 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có nêu rõ nội dung như sau:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
Tuy nhiên, đối với trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước thì công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát. Do đó, các trường hợp khác do công ty toàn quyền quyết định.
Trong cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Đây là người giữ một trong các chức danh như chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc.
Câu 2: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có cần lập Ban kiểm soát không?
Căn cứ vào Điều 88 Khoản b Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu ý nghĩa cụ thể như sau:
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
Chính vì thế, đối với cơ cấu công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước thì bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát. Tuy nhiên, đối với các trường hợp khác do công ty toàn quyền quyết định.
Câu 3: Sơ đồ công ty TNHH 2 thành viên trở lên trở lên gồm những ai?
Căn cứ vào Khoản 1 Điều 54 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu nội dung trong Công ty TNHH 2 thành viên như sau:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Câu 4: Người đại diện theo pháp luật có đồng thời là Chủ tịch hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc?
Hiện nay, bắt buộc công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Người này giữ một trong các chức danh là chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc. Tuy nhiên, nếu điều lệ công ty không quy định thì chủ tịch hội đồng thành viên là người đại diện.
Công ty TNHH 2 thành viên không có vốn nhà nước, thì bắt buộc doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức quản lý theo chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc. Đặc biệt, không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát của công ty.
Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty tnhh 2 thành viên
Trên đây là tất cả cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên theo quy định pháp luật mới nhất. Hy vọng với những nội dung trên giúp các bạn hình dung được cơ cấu tổ chức quản lý công ty tnhh 2 thành viên và những vấn đề liên quan đến các chức danh trong công ty tnhh 2 thành viên. Nếu có thắc mắc gì cần giải đáp về cơ cấu tổ chức của công ty tnhh và hỗ trợ khi thành lập doanh nghiệp thì hãy liên hệ đến AZTAX để được giải đáp và hỗ trợ nhanh nhất nhé! Chúc các bạn thành công!
