Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần giúp xác nhận số cổ phần mà các cổ đông sở hữu trong công ty. Vậy nội dung của giấy chứng nhận là gì? Giá trị giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho cổ đông công ty như thế nào? Hãy cùng AZTAX tìm hiểu chi tiết thông tin về giấy chứng nhận này trong bài viết sau đây nhé!
1. Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần là gì?
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2014 hay Luật Doanh nghiệp 2020 thì không có quy định cụ thể nào liên quan đến khái niệm giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của công ty.
Chúng ta có thể hiểu, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần là văn bản chứng nhận tổng giá trị cổ phần của cổ đông đã góp hoặc cam kết góp vào công ty. Ngoài ra, giấy chứng nhận này còn xác định quyền lợi và vai trò của từng cổ đông trong công ty.
Đây là loại giấy chứng nhận do công ty cổ phần phát hành, dữ liệu điện tử hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một số cổ phần của công ty đó. Vì thế, chủ sở hữu doanh nghiệp có nghĩa vụ cấp Giấy chứng nhận cổ phần cho các cổ đông của doanh nghiệp.
Dựa theo Điều 122 Khoản 1,2 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ việc góp cổ phần vào công ty sẽ được lưu giữ, giám sát bởi sổ đăng ký cổ đông như sau:
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.
Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ ở các tổ chức khác hoặc tại trụ sở chính của công ty. Cổ đông có quyền tra cứu, trích lục, kiểm tra, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong các sổ đăng ký cổ đông.
Trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký. Hơn nữa, công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc.
2. Mẫu giấy chứng nhận sở hữu cổ phần
Mẫu giấy chứng nhận sở hữu cổ phần đóng vai trò quan trọng trong việc xác nhận quyền sở hữu nguồn vốn trong công ty. Vì vậy, trước khi quyết định chọn mẫu giấy chứng nhận thì bạn nên tìm hiểu kỹ các nội dung cơ bản để tránh sai sót xảy ra.
Trên thị trường có nhiều mẫu giấy chứng nhận giả mạo, được chỉnh sửa một cách tinh vi, khiến mọi người không biết nên chọn mẫu nào cho đúng. Vì mục đích trục lợi nên các nhà kinh doanh đã tạo ra mẫu giấy chứng nhận thiếu sót, không đúng theo quy định pháp luật.
Để giúp cho các chủ sở hữu có thể chọn cho mình mẫu giấy chứng nhận đúng theo quy định của pháp luật, AZTAX đã tìm hiểu và chọn lọc các mẫu giấy chứng nhận để các bạn tham khảo. Các bạn có thể tham khảo mẫu giấy chứng nhận bên dưới nhé!
3. Hướng dẫn điền thông tin mẫu giấy chứng nhận sở hữu cổ phần
Cách trình bày giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cũng tương tự như các loại giấy tờ khác. Giấy chứng nhận bao gồm các thành phần như quốc hiệu, tên loại giấy tờ, nội dung, tiêu ngữ…Bạn nên đọc kỹ nội dung để có thể điền thông tin một cách chính xác, đầy đủ nhất.
Với mục đích tránh việc bạn viết thông tin không rõ ràng, thực hiện sai các thao tác khi viết mẫu giấy chứng nhận thì sau đây là 03 lưu ý hướng dẫn giúp bạn điền thông tin trong giấy chứng nhận sở hữu cổ phần đúng chuẩn nhất.
Một là, tiến hành điền đầy đủ các thông tin trong văn bản như: địa chỉ trụ sở chính, giấy chứng nhận kinh doanh, tên công ty, nơi cấp giấy đăng ký kinh doanh…một cách chính xác nhất dựa theo giấy tờ có sẵn của công ty.
Hai là, chú ý điền vào mẫu cẩn thận các thông tin liên quan tới mệnh giá cổ phần, số lượng cổ phần, tổng giá trị theo loại, mệnh giá cổ phần mà bạn đang sở hữu. Theo Điều 13 Khoản 1,2,3 Luật Chứng khoán 2019 số 54/2019/QH14 đã nêu rõ mệnh giá cổ phần như sau:
1. Mệnh giá chứng khoán chào bán trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng Đồng Việt Nam.
Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là 100 nghìn đồng và bội số của 100 nghìn đồng.
Trường hợp giá chứng khoán của tổ chức phát hành trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, tổ chức phát hành được chào bán chứng khoán với giá thấp hơn mệnh giá.
Như vậy, mệnh giá cổ phần là giá trị danh nghĩa của một cổ phần được in trên mặt trái phiếu, cổ phiếu hoặc công cụ tài chính khác. Do đó, từ mệnh giá cổ phần nhân với số lượng cổ phần mà bạn muốn mua sẽ bằng tổng giá trị theo mệnh giá cổ phần.
Theo quy định hiện nay, trong công ty cổ phần có hai loại cổ phần đó là cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông. Tùy thuộc vào loại cổ phần mà quyền cũng như nghĩa vụ pháp lý của người sở hữu cổ phần sẽ khác nhau. Vì vậy, bạn nên cân nhắc lựa chọn giữa hai loại cổ phần này để ghi trong giấy chứng nhận.
Ba là, đối với các trường hợp có cổ phần được chuyển nhượng thì chủ sở hữu cần ghi chi tiết, cụ thể về số lượng cổ phần hạn chế chuyển nhượng và số lượng cổ phần tự do chuyển nhượng. Đồng thời, phải ghi rõ thời gian hạn chế chuyển nhượng là trong bao lâu. Cuối cùng, tiến hành điền chữ ký, họ và tên người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Quy định về giấy chứng nhận sở hữu cổ phần
4.1 Nội dung giấy chứng nhận sở hữu cổ phần
Nội dung giấy chứng nhận sở hữu cổ phần phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Địa chỉ trụ sở chính, tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.
- Số lượng cổ phần và các loại cổ phần hiện có.
- Tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu và mệnh giá mỗi cổ phần.
- Họ và tên, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân hay giấy chứng minh nhân dân, địa chỉ thường trú, Hộ chiếu, mã số quyết định thành lập.
- Tiến hành tóm tắt nội dung về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty.
- Con dấu của công ty và chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
- Ngày phát hành cổ phiếu và mã số tại sổ đăng ký cổ đông của công ty. Trường hợp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi thì ngoài các nội dung trên còn có các nội dung của cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Lưu ý: Nội dung của giấy chứng nhận phải đầy đủ các thông tin trên thì mới được pháp luật công nhận. Thông thường, khi nhìn cổ phiếu thì chúng ta có thể nắm bắt được sơ bộ thông tin số cổ phần sở hữu của cổ đông và thông tin của doanh nghiệp.
4.2 Hình thức giấy chứng nhận sở hữu cổ phần
Hình thức là vẻ bề ngoài của giấy chứng nhận, chứa đựng hoặc biểu hiện nội dung. Hình thức là phạm trù chỉ phương thức tồn tại và phát triển của giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, là hệ thống các mối liên hệ tương đối bền vững giữa các yếu tố với nhau.
Nội dung giấy chứng nhận giữ vai trò quyết định so với hình thức nhưng không có nghĩa là hình thức luôn theo nội dung. Trái lại hình thức luôn độc lập, tác động tích cực với nội dung. Vì vậy, khi đã phù hợp với nội dung thì hình thức sẽ thúc đẩy sự phát triển của nội dung.
Như vậy, một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần chỉnh chu sẽ được kết hợp cả nội dung lẫn hình thức trình bày. Do đó, mẫu giấy chứng nhận thường được ghi nhận dưới hai hình thức là dạng tệp dữ liệu điện tử hoặc dưới dạng văn bản.
4.3 Ý nghĩa của giấy chứng nhận sở hữu cổ phần
Ý nghĩa của giấy chứng nhận sở hữu cổ phần là có giá trị lưu giữ cao. Đây là tệp dữ liệu điện tử hoặc văn bản giấy ghi nhận thông tin về việc sở hữu cổ phần của các cổ đông, để công ty có thể theo dõi được thông tin, số lượng của cổ đông.
Ngoài ra, công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì sổ đăng ký cổ đông này sẽ ghi lại các giá trị đóng góp của từng thành viên trong việc đóng góp tài sản của mình vào công ty.
Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần trong công ty sẽ mang lại giá trị pháp lý cao. Vì thế, cổ đông sở hữu cổ phần có trách nhiệm giữ gìn giấy chứng nhận này cẩn thận, tránh hư hỏng. Nếu bị hư hỏng nào xảy ra thì giấy chứng nhận này sẽ bị coi là vô hiệu trước pháp luật.
5. Giá trị giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho cổ đông công ty
Các cổ đông được công ty cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần sẽ hưởng các quyền và nghĩa vụ theo pháp luật. Căn cứ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ nghĩa vụ của cổ đông như sau:
1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Bên cạnh nghĩa vụ của mình thì các cổ đông còn được sử dụng các quyền như nhận cổ tức theo mức như quy định của Đại hội cổ đông công ty, tham dự, phát biểu và thực hiện biểu quyết trực tiếp vào các cuộc họp trong công ty, tự do chuyển nhượng cổ phần…
Các cổ đông còn có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần, xem xét, tra cứu biên bản họp và nghị quyết Đại hội cổ đông, yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến việc quản lý điều hành của công ty.
Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần giúp cổ đông được phép sử dụng trong các giao dịch đầu tư kinh doanh. Trong đó, bao gồm cả việc chuyển nhượng cổ phần, tặng cho và công chứng hợp đồng thế chấp của công ty.
6. Quy định về người thừa kế cổ phần công ty
Căn cứ theo Điều 127 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định về người thừa kế cổ phần công ty cụ thể như sau:
3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Ngoài ra, cổ đông có quyền tặng toàn bộ hoặc một phần cổ phần của mình tại công ty cho tổ chức hay cá nhân khác hoặc sử dụng cổ phần để trả nợ. Do đó, các cá nhân hay tổ chức được tặng cho cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
Các cá nhân hay tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định như trên chỉ trở thành cổ đông của công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại Khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Kết hợp căn cứ theo Điều 651 Bộ luật dân sự 2015 số 91/2015/QH13 đã nêu rõ người thừa kế theo pháp luật như sau:
1. Những người thừa kế theo pháp luật được quy định theo thứ tự sau đây:
a) Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;
b) Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;
c) Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.
Người thừa kế cùng hàng trong công ty được hưởng những phần di sản bằng nhau. Tuy nhiên, người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước với lý do đã chết, bị truất quyền hưởng di sản, từ chối nhận di sản…
Căn cứ theo Điều 58 Luật Công chứng 2014 số 53/2014/QH13 đã nêu rõ công chứng văn bản khai nhận di sản thừa kế cụ thể như sau:
1. Người duy nhất được hưởng di sản theo pháp luật hoặc những người cùng được hưởng di sản theo pháp luật nhưng thỏa thuận không phân chia di sản đó có quyền yêu cầu công chứng văn bản khai nhận di sản.
Việc công chứng văn bản khai nhận di sản được thực hiện theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 57 của Luật này.
Chính phủ quy định chi tiết thủ tục niêm yết việc thụ lý công chứng văn bản thỏa thuận phân chia di sản, văn bản khai nhận di sản.
Như vậy, người thừa kế cổ phần công ty phải đáp ứng đủ các quy định của pháp luật như có giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, đáp ứng đủ điều lệ công ty… Nếu ai cố tình vi phạm hay có hành vi trục lợi trong công ty sẽ bị pháp luật trừng phạt một cách nghiêm ngặt.
7. Một số câu hỏi liên quan đến việc sở hữu cổ phần trong công ty
7.1 Nếu mất giấy chứng nhận sở hữu cổ phần thì làm sao?
Căn cứ theo Điều 120 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2014 số 59/2014/QH13 đã nêu rõ việc nếu mất giấy chứng nhận sở hữu cổ phần thì chúng ta phải làm như sau:
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:
a) Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy;
b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
Không phải mất cổ phiếu là mất đi quyền sở hữu cổ phần của các cổ đông trong công ty. Vì thế, khi bị mất thì cổ đông sở hữu cổ phần sẽ đề nghị công ty cấp lại số cổ phiếu theo điều lệ công ty và quy định của pháp luật.
7.2 Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm đầu không?
Căn cứ theo Điều 120 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã quy định về quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cụ thể như sau:
3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
Cổ phần được các cổ đông sáng lập tự do chuyển nhượng trong công ty, trừ điều lệ công ty hạn chế chuyển nhượng cổ phần và các trường hợp quy định như trên…
7.3 Đối tượng nào phải nộp thuế chuyển nhượng cổ phần?
Căn cứ theo Điều 2 Khoản 4 Thông tư 111/2013/TT-BTC đã nêu về việc thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp cụ thể như sau:
b) Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của Luật Chứng khoán; thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
c) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác.
Cổ phiếu là một loại chứng chỉ của công ty để thực hiện phát hành bút toán ghi nhận trên sổ, dữ liệu điện tử nhằm xác nhận về quyền sở hữu của một số cổ phần thuộc công ty nào đó. Vì vậy, cổ phiếu là hình thức thể hiện cổ phần do cổ đông là người nắm giữ.
Cổ đông trong công ty đều có quyền chuyển nhượng cổ phần theo điều lệ của công ty và quy định của pháp luật. Tuy nhiên, các cổ đông trong công ty với khoản thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần hay chuyển nhượng cổ phiếu đều phải đóng thuế thu nhập cá nhân.
7.4 Hồ sơ khai nhận sở hữu cổ phần gồm những gì?
Hồ sơ khai nhận sở hữu cổ phần gồm những nội dung cơ bản sau đây:
- Đối với trường hợp thừa kế theo di chúc thì hồ sơ cần có di chúc hợp pháp của người có di sản thừa kế để lại.
- 01 giấy chứng tử của người để lại tài sản thừa kế.
- Giấy tờ chứng minh huyết thống và mối quan hệ gia đình.
- Tài liệu chứng minh di sản khai nhận thuộc quyền sử dụng của người đã chết.
Lưu ý: Đối với trường hợp người chết để lại di sản là cổ phần trong công ty cổ phần thì hồ sơ khai nhận sở hữu cổ phần cần có giấy chứng nhận sở hữu cổ phần do công ty cấp cho cổ đông và sổ đăng ký cổ đông.
Trên đây là tất cả những nội dung liên quan đến giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mà AZTAX muốn gửi đến các bạn. Bỏ túi ngay những thông tin bổ ích này để làm hành trang lập nghiệp của bạn nhé! Chúc các bạn thành công!
Nếu có thắc mắc gì thì các bạn có thể liên hệ với chúng tôi hoặc theo dõi các bài viết khác của AZTAX để được giải đáp trực tiếp và nhanh chóng nhất. Cảm ơn các bạn rất nhiều!
 |
CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN |
Fanpage: AZTAX - Giải pháp kế toán thuế |
Email: cs@aztax.com.vn |
Hotline: 0932.383.089 |
#AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp |
