Mua Cổ Phần Là Gì? Quy Định, Thủ Tục Và Các Bước Mua Cổ Phần

mua co phan

Việc mua cổ phần hiện đang được giao dịch dưới nhiều hình thức khác nhau. Tùy vào loại cổ phần, hình thức giao dịch sẽ có các quy định riêng. Vậy mua cổ phần là gì? Có những quy định nào khi mua cổ phần? Cùng AZTAX tìm hiểu ngay bên dưới nhé!

tim hieu ve viec mua co phan
Tìm hiểu về việc mua cổ phần

1. Mua cổ phần là gì?

Mua cổ phần có hai loại là trực tiếp và gián tiếp. Mua trực tiếp là sẽ thông qua các đợt chào bán của công ty trên sàn giao dịch chứng khoán. Mua gián tiếp là sẽ thông qua quá trình chuyển nhượng cổ phần từ một cổ đông trong công ty.

mua co phan la gi

Các hoạt động mua bán cổ phần sẽ làm gia tăng vốn điều lệ của công ty. Vì thế, để có thể chào bán cổ phần thì công ty phải đáp ứng đủ các điều kiện do pháp luật về chứng khoán quy định. Một số hình thức mua bán cổ phần:

  • 1 – Bán cho các cổ động hiện tại.
  • 2 – Bán cổ phần riêng lẻ.
  • 3 – Bán cho công chúng.

Lưu ý: Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phần, công ty bắt buộc phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 10 ngày tính từ ngày kết thúc.

(*) Mua cổ phần thông qua chuyển nhượng

Mua cổ phần thông qua chuyển nhượng sẽ không làm gia tăng vốn điều lệ. Chỉ thay đổi cổ đông hoặc số lượng cổ đông bên trong công ty.

Việc chuyển nhượng dưới hình thức mua cổ phần sẽ được giao dịch trên sàn chứng khoán. Bên mua và bán khi ký kết hợp đồng giao dịch phải tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

2. Loại cổ phần nào có thể mua được?

Căn cứ theo Khoản 1,2 – Điều 114 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, cổ phần được chia thành cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi sẽ bao gồm: cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi khác.

2.1 Cổ phần phổ thông

mua co phan pho thong
Mua cổ phần phổ thông

Đây là loại cổ phần mà cổ đông có thể tự do chuyển nhượng, bán lại cho người khác. Trong thời hạn 03 năm kể từ lúc nhận Giấy chứng nhận, cổ đông sở hữu cổ phần này chỉ được chuyển lại cho cổ đông sáng lập khác.

Nếu muốn chuyển giao cho một người khác không phải cổ đông sáng lập, giao dịch chuyển nhượng này phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông. Điều này được quy định tại Khoản 3 – Điều 120 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

2.2 Cổ phần ưu đãi

mua co phan uu dai
Mua cổ phần ưu đãi

Pháp luật Việt Nam quy định, để có thể mua được loại cổ phần này thì sẽ phụ thuộc vào Điều lệ công ty hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Trong đây sẽ chỉ bao gồm: cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi hoàn lại khác.

Việc cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng được nêu tại Khoản 3 – Điều 116 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

3. Mua cổ phần cần điều kiện gì?

3.1 Đối với nhà đầu tư nước ngoài

dieu kien mua co phan voi nha dau tu nuoc ngoai
Điều kiện mua cổ phần với nhà đầu tư nước ngoài

Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể mua cổ phần tại các công ty Việt Nam thông qua 2 hình thức:

  1. Mua cổ phần phát hành lần đầu, cổ phần phát hành thêm của công ty.
  2. Mua lại cổ phần của cổ đông trong công ty.

Với cổ phần ưu đãi, nhà đầu tư được mua nếu Điều lệ công ty có quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Ngoài ra, tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài cũng được pháp luật Việt Nam quy định tại Điều 7 – Nghị Định số 01/2014/NĐ-CP như sau:

  • Đối với một cá nhân – Tỷ lệ sở hữu không được vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng,
  • Đối với một tổ chức – Tỷ lệ sở hữu không được vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.
  • Đối với nhà đầu tư chiến lược – Tỷ lệ sở hữu không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.
  • Đối với nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan – Tỷ lệ sở hữu không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.

3.2 Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

dieu kien mua co phan khi dang ky doanh nghiep
Điều kiện mua cổ phần khi đăng ký doanh nghiệp

Sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, các cổ đông bắt buộc phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ khi được cấp giấy chứng nhận. Trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng quy định thời gian ngắn hơn thì phải đóng theo như đã quy định.

Nếu cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần cổ phần đã đăng ký, bắt buộc phải thực hiện theo các quy định sau đây:

  • Cổ đông chưa thanh toán cổ phần thì sẽ không được xem là cổ đông của công ty. Số cổ phần chưa thanh toán không được quyền chuyển nhượng sang cho người khác.
  • Cổ đông chỉ thanh toán một phần thì vẫn có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác dựa trên số cổ phần đã thanh toán. Số cổ phần còn lại không được quyền chuyển nhượng cho người khác.
  • Tổng số cổ phần chưa được thanh toán được xem là cổ phần chưa bán. Hội đồng quản trị có thể chào bán số cổ phần đấy.

3.3 Khi doanh nghiệp đang hoạt động

dieu kien mua co phan khi doanh nghiep dang hoat dong
Điều kiện mua cổ phần khi doanh nghiệp đang hoạt động

Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần sẽ chào bán cổ phần (cổ phiếu) ra ngoài thị trường. Người mua có thể giao dịch trực tiếp hoặc gián tiếp trên sàn chứng khoán. Thậm chí có thể giao dịch trực tiếp với cổ đông trong công ty thông qua hình thức chuyển nhượng.

Tuy nhiên, với những công ty hoạt động dưới 03 năm thì cổ đông sáng lập không được quyền bán hoặc chuyển nhượng số cổ phần của bản thân ra bên ngoài.

Nếu muốn chuyển thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Nội dung quy định này được nêu rõ trong Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.

4. Phương thức chuyển nhượng và mua cổ phần

Đối với việc mua cổ phần, các chủ thể có thể lựa chọn mua từ chính công ty cổ phần hoặc mua thông qua cổ đông. Còn về phương thức chuyển nhượng, quy định tại Khoản 2 – Điều 127 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:

Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Như vậy, cổ phần sẽ được chuyển nhượng dưới hai hình thức chính:

  • 1 – Trực tiếp thông qua Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • 2 – Gián tiếp thông qua giao dịch trên sàn chứng khoán.

4.1 Phương thức chuyển nhượng bằng hợp đồng

phuong thuc chuyen nhuong bang hop dong
Phương thức chuyển nhượng bằng hợp đồng

Theo như tên gọi, thì hình thức này chỉ được giao dịch dưới dạng lập hợp đồng. Quá trình giao dịch này cũng có thể xem như là một giao dịch dân sự, có đầy đủ các nội dung mua – bán cổ phần.

Về hợp đồng chuyển nhượng, các bên giao dịch có thể làm bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Giấy tờ chuyển nhượng bắt buộc phải được bên nhận chuyển nhượng, bên chuyển nhượng hoặc người đại diện ủy quyền ký kết.

Sau khi hoàn tất quá trình giao dịch, bên chuyển nhượng sẽ được xem là cổ đông và có tên trong danh sách cổ đông của công ty. Và đương nhiên sẽ nhận được toàn bộ quyền lợi tương ứng với số cổ phần đã mua.

4.2 Phương tức chuyển nhượng bằng giao dịch

phuong thuc chuyen nhuong bang giao dich
Phương thức chuyển nhượng bằng giao dịch

Việc chuyển nhượng bằng giao dịch phải được tuân theo quy định của pháp luật, cụ thể là Luật Chứng khoán 2019 số 54/2019/QH14. Để có thể chuyển nhượng, bên chuyển phải tiến hành đăng ký với Uỷ ban chứng khoán nhà nước rồi mới được phép chào bán cổ phần ra thị trường.

Bên cạnh đó, việc chuyển nhượng còn có thể thực hiện thông qua các hình thức: Bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án, thông qua thủ tục Khai nhận di sản thừa kế là cổ phần hoặc Hợp đồng cho tặng cổ phần.

5. Hồ sơ đăng ký mua cổ phần?

ho so dang ky mua co phan
Hồ sơ đăng ký mua cổ phần

Hồ sơ đăng ký mua cổ phần là yếu tố bắt buộc cho dù bạn có chọn phương thức mua nào. Thường sẽ bao gồm:

6. Thủ tục và các bước mua cổ phần

Khi thực hiện mua cổ phần, nhà đầu tư cần thực hiện đúng các thủ tục theo quy định của pháp luật. Dưới đây AZTAX đã tổng hợp những thủ tục mua cổ phần của 02 trường hợp mua cổ phần qua hợp đồng chuyển nhượngmua cổ phần qua giao dịch chứng khoán.

thu tuc va cac buoc mua co phan
Thủ tục và các bước mua cổ phần

6.1 Trường hợp mua qua hợp đồng chuyển nhượng

  • Bước 1 – Làm hợp đồng chuyển nhượng dựa trên quy định của pháp luật.
  • Bước 2 – Các bên xem xét lại điều kiện và các nội dung trong hợp đồng.
  • Bước 3 – Ký kết hợp đồng và thanh toán.
  • Bước 4 – Ghi nhận thông tin cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông của công ty.

6.2 Trường hợp mua qua giao dịch chứng khoán

6.2.1 Bước 1 – Mở tài khoản

Để có thể mở tài khoản, đầu tiên bạn phải xin phép Sở kế hoạch và Đầu tư. Khi được cấp phép góp vốn, mua cổ phần thì các nhà đầu tư sẽ mở tài khoản tại chính ngân hàng được phép.

  • Đối với ngoại tệ – Nhà đầu tư chỉ được phép mở 1 tài khoản bằng loại ngoại tệ đó tại 1 ngân hàng được phép.
  • Đối với đồng Việt Nam – Nhà đầu tư được mở 1 tài khoản tại ngân hàng được phép, nơi đã mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ.

Đây là những điều kiện bắt buộc, nếu nhà đầu tư nước ngoài muốn mua cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam. Tài khoản phải được mở tại ngân hàng thương mại Việt Nam và được đăng ký làm tài khoản vốn. Mọi hoạt động đầu tư phải được thông qua tài khoản vốn này. Bao gồm các hoạt động như: mua cổ phần, nhận cổ tức hoặc chuyển tiền ra khỏi Việt Nam.

6.2.2 Bước 2 – Ký hợp đồng mua cổ phần

Sau khi trải qua bước mở tài khoản thì nhà đầu tư đã có thể tiến hành việc góp vốn hoặc mua cổ phần ngay lập tức. Và hiển nhiên phải tuân theo quy định tại Luật Doanh Nghiệp và Luật Đầu Tư đang hiện hành.

Với những công ty niêm yết, nhà đầu tư phải xin thêm mã số giao dịch (còn được gọi là Trading Code) để tiến hành mua cổ phần trên sàn chứng khoán. Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài cần phải tuân theo Luật Chứng khoán khi thực hiện các hoạt động trên sàn giao dịch.

6.2.3 Bước 3 – Đăng ký thông tin

Sau khi hoàn thành hết thủ tục mua bán, nhà đầu tư sẽ được ghi nhận thông tin vào trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Đồng thời sẽ được cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.

6.2.4 Bước 4 – Đăng ký thay đổi nội dung

Đăng ký thay đổi nội dung sẽ do chính công ty tiến hành làm tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc này nhằm mục đích bổ sung thông tin của nhà đầu tư vào đăng ký kinh doanh của công ty hoặc thay đổi cổ đông.

Để tránh những rủi ro không cần thiết, công ty cần phải đăng ký việc mua cổ phần của nhà đầu tư với cơ quan đăng ký kinh doanh trong mọi trường hợp.

7. Thuế chuyển nhượng cổ phần

thue khi chuyen nhuong mua ban co phan
Thuế khi chuyển nhượng mua bán cổ phần

Đối với cá nhân chuyển nhượng chứng khoán, bắt buộc phải nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật. Thuế suất sẽ là 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần. Có nghĩa, người chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế TNCN với từng lần chuyển nhượng.

Thời hạn để người chuyển nhượng kê khai và nộp thuế TNCN sẽ là 10 ngày, tính từ khi hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực. Nếu công ty nộp thay, thời điểm nộp và kê khai chậm nhất sẽ là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông.

Việc mua cổ phần cần thực hiện nhiều thủ tục và hồ sơ liên quan, nội dung này đã được AZTAX tổng hợp đầy đủ trong bài viết trên. Những quy định mà pháp luật đưa ra nhằm bảo vệ người mua và người bán trong mọi trường hợp mua bán cổ phần. Liên hệ ngay với AZTAX để giải đáp miễn phí những câu hỏi liên quan đến thành lập doanh nghiệp. 

CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN

   Email: cs@aztax.com.vn

   Hotline: 0932.383.089

   #AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp

Đánh giá post
Đánh giá post