Vai trò của hội đồng thành viên công ty cổ phần là gì? Đây là câu hỏi được nhiều chủ doanh nghiệp quan tâm, bởi mỗi một mô hình doanh nghiệp sẽ có những cơ cấu tổ chức và mô hình quản lý khác nhau. Điều kiện để tiến hành họp Hội đồng thành viên như thế nào? Hãy cùng AZTAX tìm hiểu chi tiết các nội dung về Hội đồng thành viên trong bài viết sau nhé!
1. Hội đồng thành viên công ty cổ phần là gì?
Hội đồng thành viên là cơ quan có quyết định cao nhất trong công ty, gồm tất cả thành viên trong công ty là các cá nhân và người được ủy quyền từ thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty sẽ quy định về kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng phải ít nhất mỗi năm một lần.
Quy định này cho thấy không có sự phân biệt giữa quản lý và đầu tư. Nhà đầu tư vừa góp vốn vừa trực tiếp tham gia quản lý hoạt động của công ty.
Các thành viên là cá nhân có thể trực tiếp thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình tại Hội đồng thành viên. Nếu thành viên là tổ chức thì phải cử người đại diện đáp ứng đủ điều kiện tham gia Hội đồng thành viên, nhằm thực hiện quyền và nghĩa vụ thay cho thành viên đó.
Đối với các trường hợp cá nhân là thành viên bị tạm giam, bị Tòa án tước quyền hành nghề hoặc bị kết án tù theo quy định của Bộ luật hình sự thì thành viên đó phải ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên trong công ty.
Luật không quy định chi tiết về thủ tục cử người đại diện và điều kiện của người đại diện theo ủy quyền. Tuy nhiên, sự khác biệt là ở chỗ điều kiện để ủy quyền là chủ ý của thành viên trong công ty, còn thủ tục ủy quyền thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật dân sự.
Đối với số lượng người được ủy quyền trong công ty thì cần có sự giới hạn thành viên vì đây thể hiện tính tập trung trong quản lý, tổ chức và hoạt động của Hội đồng thành viên.
2. Vai trò, vị trí của Hội đồng thành viên công ty cổ phần
Hội đồng thành viên là cơ quan tối cao của Công ty cổ phần. Các công việc liên quan đến vốn, các cấp quản lý, các thông tin đăng ký doanh nghiệp, thay đổi nhà đầu tư, quy mô và phạm vi kinh doanh đều được Hội đồng thành viên thông qua. Tất cả các nghị quyết/quyết định hợp pháp của Hội đồng thành viên luôn có giá trị ràng buộc với các cá nhân, cơ quan khác trong công ty.
Căn cứ theo Điều 137 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ nội dung của cơ cấu quản lý tổ chức hội đồng thành viên công ty cổ phần cụ thể như sau:
1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Đối với trường hợp chỉ có một người đại diện thì Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp nếu công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc/Giám đốc sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Thẩm quyền của hội đồng thành viên công ty cổ phần
Hội đồng thành viên trong Công ty cổ phần sẽ có những quyền và nghĩa vụ cụ thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Được phân thành các nhóm quyền như nhóm quyền định hướng hoạt động của công ty, nhóm các quyền liên quan đến tài sản trong công ty và nhóm các quyền về nhân sự của công ty.
3.1 Nhóm các quyền định hướng hoạt động của công ty
Hội đồng thành viên công ty cổ phần có quyền định hướng hoạt động của công ty như quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty, quyết định dự án đầu tư, quyết định giải pháp phát triển thị trường, chuyển giao và tiếp thị công nghệ.
Bên cạnh đó, Hội đồng thành viên công ty cổ phần còn có thể quyết định sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty, quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty, quyết định tổ chức lại công ty và quyết định thành lập công ty con, văn phòng đại diện, chi nhánh.
Muốn kinh doanh đạt nhiều lợi nhuận thì đòi hỏi doanh nghiệp phải biết nhìn xa trông rộng. Với các mô hình kinh doanh của công ty mà thành viên trực tiếp tham gia quản lý thì việc họp lại của thành viên để đưa ra quyết định mang tính chiến lược là hoàn toàn phù hợp.
3.2 Nhóm các quyền liên quan đến tài sản trong công ty
Hội đồng thành viên sẽ quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn thông qua hợp đồng vay, cho vay và bán tài sản có giá trị nhỏ hơn, lớn hơn hoặc bằng 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty.
Ngoài ra, hội đồng thành viên công ty cổ phần sẽ thông qua các báo cáo tài chính, phân chia lợi nhuận và phương án phát triển để điều chỉnh chiến lược kinh doanh cho phù hợp.
Hội đồng có thể quyết định việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác được quy định theo điều lệ của công ty.
Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong cơ cấu quản lý tổ chức của công ty. Mọi nghị quyết/quyết định hợp pháp của Hội đồng thành viên đều có giá trị ràng buộc đối với các cơ quan, tổ chức và cá nhân khác trong công ty.
3.3 Nhóm các quyền về nhân sự của công ty
Vấn đề nhân sự trong công ty là cốt lõi của sự thành công. Nếu có nguồn nhân lực yếu thì khả năng hoạt động và kinh doanh của công ty sẽ không thể đạt hiệu quả như mong đợi.
Nếu lựa chọn nhân sự tốt, phù hợp với yêu cầu nhiệm vụ của công ty thì sẽ góp phần tạo ra năng lực cạnh tranh và chất lượng hoạt động cao. Từ đó, sẽ thúc đẩy hoạt động kinh doanh phát triển, thu lại nhiều lợi nhuận và tiết kiệm tối đa các khoản chi phí khi đầu tư.
Mỗi cơ quan trong bộ máy quản lý và điều hành đều là một lực lượng trực tiếp thực hiện các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Nếu bộ máy cồng kềnh và kém hiệu lực thì sẽ không đáp ứng được những đòi hỏi mới của thị trường, sẽ bỏ lỡ cơ hội kinh doanh.
Do đó, Hội đồng thành viên sẽ có quyền quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty như thực hiện bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, quyết định miễn nhiệm/bổ nhiệm, cách chức hợp đồng đối với Tổng Giám đốc, Giám đốc và người quản lý khác dựa theo điều lệ công ty.
Khi thành lập công ty cổ phần cần xem xét và lựa chọn hội đồng thành viên sao cho thật tốt để tránh những rắc rối trong việc quản lý, vận hành công ty sau này. Đặc biệt, trong việc kinh doanh và hợp tác luôn có những mâu thuẫn, phát sinh xảy ra.
4. Cơ chế hoạt động của hội đồng thành viên
Thông thường, Hội đồng thành viên công ty cổ phần sẽ làm việc thông qua các cuộc họp. Vì thế, để bảo đảm thực hiện vai trò của Hội đồng thành viên thì Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã quy định Hội đồng thành viên của mỗi công ty phải họp ít nhất mỗi năm một lần.
Tùy vào quy mô hoạt động của từng công ty mà số lần họp định kỳ sẽ khác nhau. Luật sẽ không giới hạn số lượng tối đa các cuộc họp trong năm mà để điều lệ công ty quy định.
4.1 Triệu tập họp hội đồng thành viên công ty cổ phần
Hội đồng thành viên công ty cổ phần được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc yêu cầu của thành viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn là 15 ngày (tính từ ngày nhận được yêu cầu họp). Ngoài ra, cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính (trừ trường hợp trong điều lệ công ty có quy định khác).
Đối với các trường hợp kiến nghị được trình bày trước khi họp Hội đồng thành viên thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa phần các thành viên dự họp đều đồng ý. Thông thường, thông báo mời họp được gửi bằng hình thức giấy mời, fax… do điều lệ công ty quy định và phải được gửi trực tiếp đến từng thành viên của hội đồng. Nội dung thông báo cuộc họp phải cụ thể, nêu rõ thời gian, chương trình và địa điểm họp.
Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên dựa theo quy định thì phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tất cả thiệt hại xảy ra đối với tình hình phát triển trong công ty và các thành viên có liên quan.
Mặt khác, nhóm thành viên hoặc thành viên đã triệu tập họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên.
4.2 Thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên trong công ty
Về hình thức, Hội đồng thành viên công ty cổ phần thông qua các nghị quyết bằng việc biểu quyết tại cuộc họp và lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác do điều lệ công ty quy định.
Thông thường, pháp luật công ty của các quốc gia khác thường áp dụng theo nguyên tắc quá bán trong cuộc họp. Tại Việt Nam, xuất phát từ việc bảo vệ quyền lợi của thành viên nhỏ thì Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã quy định cụ thể như sau:
- Nghị quyết của hội đồng được thông qua tại cuộc họp khi được số phiếu chiếm 75% trên tổng số vốn góp của thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.
- Những vấn đề mang tính định đoạt số phận của công ty hay biểu quyết về những vấn đề khác của Hội đồng thành viên công ty cổ phần được thông qua khi có số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của thành viên dự họp tán thành.
- Minh chứng để thông qua nghị quyết là số phiếu biểu quyết cho tổng số vốn góp của thành viên có mặt dự họp, không tính số vốn góp của thành viên vắng mặt.
Quy định này đã tạo điều kiện tối đa để hội đồng thành viên có thể thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình tốt nhất. Nhằm mục đích phát triển hoạt động kinh doanh của công ty, bình đẳng về quyền và nghĩa vụ của các cổ đông trong phạm vi số vốn đã góp.
4.3 Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty
Hội đồng thành viên sẽ được tiến hành họp khi số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ của công ty. Trường hợp nếu cuộc họp lần một không đủ điều kiện tiến hành thì sẽ triệu tập cuộc họp lần hai trong thời hạn 15 ngày (từ ngày dự định họp lần một).
Cuộc họp lần hai sẽ được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ trong công ty. Trường hợp nếu cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì sẽ triệu tập cuộc họp thứ ba trong thời hạn 10 ngày (kể từ ngày dự định họp lần hai).
Cuối cùng, cuộc họp lần ba sẽ được tiến hành nhưng không phụ thuộc vào số thành viên dự họp cũng như số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp. Ngoài ra, thể thức họp Hội đồng thành viên công ty cổ phần và hình thức biểu quyết do điều lệ công ty quy định.
4.4 Nghị quyết của Hội đồng thành viên
Thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên, cơ quan này có thể thực hiện biểu quyết trong cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Luật doanh nghiệp năm 2020 cho phép doanh nghiệp lựa chọn các hình thức thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên. Thông thường, công ty sử dụng biểu quyết trực tiếp trong các cuộc họp cho các quyết định quan trọng, trong khi lấy ý kiến bằng văn bản được áp dụng cho các vấn đề khác để tiết kiệm thời gian và nguồn lực.
Điều kiện để thông qua nghị quyết có tác động lớn đến hoạt động của doanh nghiệp và quyền lợi của các thành viên trong doanh nghiệp. Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định, quyết định về những vấn đề quan trọng cần có ít nhất 75% trong tổng số phiếu đại diện tại cuộc họp. Đối với các vấn đề khác, cần ít nhất 65% số phiếu đại diện.
Luật doanh nghiệp năm 2020 cũng đã cập nhật thêm về điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên, cho phép thành viên tham gia và biểu quyết từ xa thông qua các phương tiện điện tử. Điều này giúp tối ưu hóa quyền và trách nhiệm của thành viên đối với công ty, cũng như bắc kịp với sự phát triển công nghệ thông tin.
Xem thêm: Hợp đồng cổ phần góp vốn cập nhập 2023
Xem thêm: Mẫu giấy chứng nhận sở hữu cổ phần đầy đủ nhất 2023
5. Một số câu hỏi xoay quanh hội đồng thành viên công ty cổ phần
5.1 Công ty cổ phần công khai thông tin như thế nào?
Căn cứ theo Điều 176 Khoản 1,2 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ việc hội đồng thành viên công ty cổ phần công khai thông tin cụ thể như sau:
1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và quy định khác của pháp luật có liên quan.
công ty cổ phần công bố trên trang thông tin điện tử của mình thông tin sau đây:
a) Điều lệ công ty;
b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;
c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về tên, quốc tịch, họ, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc thì công ty cổ phần phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh – nơi mà công ty đặt trụ sở chính về việc hoạt động kinh doanh của công ty (chậm nhất là 3 ngày làm việc).
5.2 Nội dung công khai các lợi ích trong hội đồng thành viên công ty?
Căn cứ theo Điều 164 Khoản 1,2,3 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ nội dung công khai các lợi ích trong hội đồng thành viên công ty cổ phần cụ thể như sau:
1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 23 Điều 4 của Luật này và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty;
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;
Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;
Ngoài ra, danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Đối với các trường hợp cần thiết có thể lưu giữ toàn bộ hoặc một phần nội dung danh sách tại các chi nhánh của công ty.
Tuy nhiên, việc này chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận. Trường hợp nếu thực hiện mà không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị hay không khai báo thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.
Quy định về hội đồng thành viên công ty cổ phần là thông tin mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Hy vọng là những thông tin cơ bản về hội đồng thành viên này sẽ giúp ích cho quá trình phát triển công ty của bạn. Kết nối ngay với AZTAX nếu có bất kỳ thắc mắc nào về quy đinh pháp lý. Chúng tôi hỗ trợ tư vấn hoàn toàn miễn phí!
Xem thêm: Phương thức mua cổ phần mới nhất hiện nay
Xem thêm: Cách tính cổ phần góp vốn năm 2023
CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN Fanpage: AZTAX - Giải pháp kế toán thuế Email: cs@aztax.com.vn Hotline: 0932.383.089 #AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp
