Sơ đồ tổ chức Công ty TNHH 1 thành viên đóng vai trò quan trọng trong sự hình thành và phát triển của công ty. Vậy cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH 1 thành viên là gì? Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty ra sao? Hãy cùng AZTAX tìm hiểu chi tiết các thông tin liên quan đến công ty này nhé!
1. Công ty TNHH 1 Thành viên là gì?
Điều 74 – Mục 2 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Như vậy, Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp do 1 cá nhân/tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm về các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi mức vốn điều lệ của công ty.
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty giá rẻ
2. Sơ đồ tổ chức công ty tnhh 1 thành viên
Sơ đồ tổ chức công ty TNHH 1 thành viên đơn giản, do đó việc quản lý nhân sự khá dễ dàng, đây cũng được xem là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam.
2.1 Sơ đồ tổ chức công ty tnhh 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
Hiện nay, dựa theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì sơ đồ tổ chức chức Công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu bao gồm như chủ tịch công ty, tổng giám đốc hoặc giám đốc công ty.
Hơn nữa, đối với mô hình tổ chức công ty cá nhân,chủ sở hữu công ty có quyền bổ nhiệm giám đốc hay tổng giám đốc, chủ tịch công ty hoặc có thể kiêm nhiệm các vị trí trên. Ngoài ra, quyền và nghĩa vụ của giám đốc được quy định tại điều lệ công ty tnhh 1 thành viên và hợp đồng lao động.
2.2 Sơ đồ tổ chức công ty tnhh 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
Căn cứ vào Điều 79 – Mục 1 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ ý nghĩa do tổ chức làm chủ sở hữu như sau:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Ngoài ra, công ty phải có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật nắm giữ một trong các vị trí quan trọng trong sơ đồ tổ chức công ty TNHH 1 thành viên cụ thể như: chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc, chủ tịch công ty.
Nếu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên không quy định thì chủ tịch công ty hay chủ tịch hội đồng thành viên sẽ là người đại diện theo pháp luật cho công ty. Ngược lại, nếu điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động…thực hiện theo quy định Luật Doanh Nghiệp 2020.
2.3 Sơ đồ tổ chức công ty tnhh 1 thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu
Thông thường, chủ sở hữu là nhà nước nắm 100% vốn điều lệ của công ty và có toàn quyền thay đổi cơ cấu tổ chức. Cụ thể như bổ nhiệm, thuê các cấp quản lý doanh nghiệp, miễn nhiệm. Dựa theo 2 mô hình cơ bản sau:
- Mô hình 1: Chủ tịch công ty, giám đốc/tổng giám đốc, ban kiểm soát.
- Mô hình 2: Hội đồng thành viên, giám đốc/tổng giám đốc, ban kiểm soát.
Căn cứ vào Điều 79 – Mục 2 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 chúng ta có thể hiểu rõ thêm về ý nghĩa của doanh nghiệp do nhà nước làm chủ sở hữu như sau:
Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.
Mặt khác, điểm mới Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thì phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc, chủ tịch công ty hoặc tổng giám đốc của công ty.
3. Giải thích các chức danh công ty TNHH 1 thành viên
3.1 Hội đồng thành viên
Dựa vào Điều 80 – Mục 1, 2 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ ý nghĩa về hội đồng thành viên như sau:
1.Hội đồng thành viên có từ 3 đến 7 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Như vậy , Hội đồng thành viên gồm có từ 3 đến 7 thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm, mỗi nhiệm khì không qua 5 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty. Có thẩm quyền triệu tập các cuộc họp hội đồng thành viên.
3.2 Chủ tịch công ty
Hiện nay, quyết định của chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt xong. Trừ trường hợp trong điều lệ công ty có quy định khác.
Căn cứ vào Điều 81 – Mục 1, 2 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ ý nghĩa của chủ tịch công ty trong sơ đồ tổ chức Công ty TNHH 1 thành viên như sau:
1.Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Như vậy, Chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên là chủ sở hữu hay được chủ sở hữu bổ nhiệm, là người nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty cũng như chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty, có thể bổ nhiệm hay tước quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Lưu ý: Khi chủ tịch công ty ra quyết định các vấn đề trong phạm vi quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thì quyết định đó chỉ có hiệu lực khi chủ sở hữu đồng ý phê duyệt.
3.3 Giám đốc/tổng giám đốc
Dựa vào Điều 82 – Mục 1 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 để hiểu rõ hơn ý nghĩa về tổng giám đốc như sau:
1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.
Giám đốc/tổng giám đốc có nghĩa vụ và quyền cụ thể như quyết định các vấn đề liên quan đến vấn đề kinh doanh hằng ngày của công ty, tổ chức thực hiện nghị quyết của hội đồng thành viên, tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh của công ty.
Ngoài ra, tổng giám đốc còn ban hành quy chế quản lý nội bộ, ký hợp đồng nhân danh công ty, trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên công ty và có quyền tuyển dụng lao động, kiến nghị phương án sơ đồ tổ chức Công ty TNHH 1 thành viên.
Lưu ý: Tổng giám đốc của công ty phải có trình độ chuyên môn cũng như kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty. Đồng thời, phải đáp ứng các Điều kiện thành lập công ty tnhh 1 thành viên khác do Điều lệ công ty quy định.
3.4 Kiểm soát viên
Kiểm soát viên được bổ nhiệm bởi chủ sở hữu doanh nghiệp, kiểm soát viện có quyền chấp thuận các hợp đồng và chấp hành các quy chế được quy định cụ thể tại Khoản 4 Điều 10 Nghị định 47/2021/NĐ-CP.
4. Quyền của chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên
Dựa vào Điều 76 – Mục 1 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 để hiểu chi tiết về quyền của chủ sở hữu công ty như sau:
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đặc biệt, chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o Khoản 1 các điều trên. Bên cạnh đó, còn có thể quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty (không tính các trường hợp điều lệ công ty có quy định khác).
Các chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên có thể sử dụng các quyền nêu trên. Tuy nhiên, nếu sử dụng các quyền này với mục đích trục lợi hay trái với pháp luật quy định thì sẽ chịu xử phạt trước nhà nước và bị tước bỏ quyền hạn vốn có của mình trong công ty.
5. Các nét đặc trưng Công ty TNHH 1 thành viên
5.1 Về thành viên công ty
Về thành viên công ty sẽ do một cá nhân hay một tổ chức nắm quyền sở hữu, điều hành, xử lý, quản lý và chi phối trực tiếp đối với các hoạt động của công ty. Tuy nhiên, chủ sở hữu của công ty phải đáp ứng các điều theo quy định của pháp luật về việc thành lập công ty.
5.2 Vốn điều lệ
Vốn điều lệ có những yêu cầu bắt buộc phải thực hiện và nó đóng vai trò quan trọng trong việc thành lập Công ty TNHH 1 thành viên. Vì thế, căn cứ vào Điều 75 – Mục 1,2 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã quy định cụ thể như sau:
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
Chính vì vậy, muốn thành lập sơ đồ tổ chức Công ty TNHH 1 thành viên phải thông qua vốn điều lệ của công ty. Các doanh nghiệp bắt buộc phải tuân thủ theo Luật Doanh Nghiệp để không vi phạm chính sách đã ban hành.
5.3 Khả năng huy động vốn
Từ trước cho đến nay, Công ty TNHH 1 thành viên hoàn toàn không có khả năng phát hành cổ phần. Thế nhưng, nó có thể phát hành cổ phần khi chuyển đổi thành Công ty cổ phần.
Tuy nhiên, công ty hoàn toàn có thể thông qua việc phát hành trái phiếu, vốn vay từ các tổ chức hay cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra, chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có thể tự góp thêm vốn vào.
5.4 Tư cách pháp lý
Công ty TNHH 1 thành viên hoàn toàn có tư cách pháp nhân, được tính kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Quyền góp vốn hoặc mua cổ phần góp vốn thì chủ sở hữu công ty có quyền góp vốn hoặc mua cổ phần của các công ty khác như Công ty hợp danh, Doanh nghiệp tư nhân, Công ty cổ phần, Công ty TNHH 2 thành viên…
6. Ưu và nhược điểm của Công ty TNHH 1 thành viên
6.1 Ưu điểm của công ty
- Các chủ sở hữu có toàn quyền quyết định đối với tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.
- 01 cá nhân cũng có thể thành lập được doanh nghiệp. Do đó, không nhất thiết phải tìm đối tượng hợp tác để cùng thành lập doanh nghiệp với mình.
- Hầu như, chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty, nó được tính trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho chủ sở hữu.
- Sơ đồ tổ chức Công ty TNHH 1 thành viên gọn, linh động. Ngoài ra, các thủ tục thành lập công ty tnhh 1 thành viên đơn giản hơn loại hình Công ty TNHH 2 thành viên hay Công ty hợp danh.
- Các quy định về chuyển nhượng vốn khá chặt chẽ, nhà đầu tư dễ kiểm soát hơn.
6.2 Nhược điểm của công ty
- Loại hình doanh nghiệp này không được phát hành cổ phiếu, vì vậy việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế, công ty sẽ không có số vốn lớn để triển khai những kế hoạch kinh doanh lớn.
- Hoạt động dưới sự điều chỉnh của pháp luật chặt chẽ hơn.
- Hơn nữa, Công ty TNHH 1 thành viên không được rút vốn trực tiếp mà phải chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần số vốn cho tổ chức./cá nhân khác.
- Khoản tiền lương thanh toán cho chủ sở hữu không được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập của toàn bộ doanh nghiệp.
7. Các câu hỏi thường gặp về sơ đồ tổ chức của Công ty TNHH 1 thành viên
7.1 Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là ai?
Hiện nay, chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân hoặc một tổ chức. Do đó, chủ sở hữu sẽ chịu mọi trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân trong phạm vi số vốn điều lệ cũng như nghĩa vụ tài chính khác đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty.
7.2 Sơ đồ tổ chức của công ty được thể hiện như nào?
Tùy thuộc vào chủ sở hữu của công ty sẽ có sơ đồ tổ chức Công ty TNHH 1 thành viên khác nhau. Thông thường, nó sẽ bao gồm như chủ tịch công ty, tổng giám đốc. Ngoài ra, có thể theo mô hình quản lý doanh nghiệp như hội đồng thành viên, giám đốc/tổng giám đốc.
7.3 Hội đồng thành viên của sơ đồ tổ chức gồm bao nhiêu người?
Dựa theo quy định của pháp luật ban hành thì chủ sở hữu công ty sẽ bổ nhiệm thành viên từ 3 đến 7 thành viên có nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hơn nữa, chủ tịch hội đồng thành viên sẽ do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc các thành viên trong hội đồng thành viên bầu ra.
7.4 Ai có thể trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty?
Thông thường, phải có ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật có chức danh trong công ty. Cụ thể như là chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc. Tuy nhiên, trong trường hợp điều lệ công ty không quy định thì chủ tịch công ty là người đại diện của công ty.
Sơ đồ tổ chức Công ty TNHH 1 thành viên được thành lập từ nhiều yếu tố để có thể đáp ứng đầy đủ yêu cầu của Luật ban hành cũng như công ty có thể phát triển hiệu quả nhất. Hy vọng là những thông tin về sơ đồ tổ chức trên sẽ bổ ích cho bạn. Chúc các bạn thành công! Nếu có vấn đề gì bạn có thể liên hệ với chúng tôi hoặc theo dõi các bài viết khác của AZTAX để có thể biết thêm nhiều thông tin bổ ích trong quá trình lập nghiệp bạn nhé!
Xem thêm: Công ty tnhh 1 thành viên là gì?
Xem thêm: Quy chế công ty tnhh một thành viên
