Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên bao gồm những loại giấy tờ nào? Đây là câu hỏi phổ biến đối với chủ sở hữu công ty đang có ý định giải thể công ty vì hoạt động kinh doanh không hiệu quả. Các hoạt động doanh nghiệp bị cấm khi thực hiện giải thể là gì? Cùng AZTAX tìm hiểu nhé!
1. Các trường hợp công ty TNHH bị giải thể?
Căn cứ vào Điều 207 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ các trường hợp Công ty bị giải thể như sau:
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Ngoài ra, công ty sẽ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu khai nội dung trong hồ sơ đăng ký là không đúng, giả mạo hoặc thành lập bởi chủ sở hữu bị cấm thành lập doanh nghiệp, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền và theo quyết định của Tòa án.
Doanh nghiệp cũng có thể bị thu hồi giấy chứng nhận khi đã ngừng hoạt động kinh doanh 1 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký hay cơ quan thuế hoặc không gửi báo cáo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 06 tháng (từ ngày hết hạn, có yêu cầu bằng văn bản).
2. Điều kiện giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ vào Điều 207 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ nội dung của hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên cũng như điều kiện giải thể như sau:
Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Dựa theo đó, nếu công ty TNHH 1 thành viên muốn thực hiện giải thể thì phải đáp ứng đồng thời 2 điều kiện sau đây.
- Công ty TNHH 1 thành viên phải không ở trong quá trình đang giải quyết tranh chấp tại Trọng tài hoặc Tòa án.
- Công ty phải đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ, các nghĩa vụ tài sản khác.
Lưu ý: Điều kiện đặt ra là phải đảm bảo thanh toán, chứ không phải bắt buộc là đã thanh toán toàn bộ nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty.
3. Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên gồm gì?
3.1 Hồ sơ đăng ký giải thể
Căn cứ vào Điều 210 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ nội dung về hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên như sau:
1. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây:
a) Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
b) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
Thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH, chủ sở hữu công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật sẽ chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
Đối với các trường hợp hồ sơ giải thể giả mạo, không chính xác thì chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động khi chưa được giải quyết.
Bên cạnh đó, còn phải trả số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán. Đồng thời, sẽ chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm (tính từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan có thẩm quyền giải quyết).
3.2 Hồ sơ thông báo giải thể
Căn cứ vào Điều 70 Khoản 1 Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã nêu rõ nội dung về bộ hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên như sau:
1. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể quy định tại khoản 1 Điều 208 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi thông báo về việc giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc giải thể doanh nghiệp;
b) Phương án giải quyết nợ (nếu có).
Trong thời gian 1 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo giải thể doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh phải đăng tải các giấy tờ quy định như luật trên. Sau đó, sẽ thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia.
Ngoài ra, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo về tình trạng pháp lý trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể. Sau đó, gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho các Cơ quan thuế xem xét.
Trường hợp đối với các doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp thì các doanh nghiệp phải có trách nhiệm trả con dấu kèm theo Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan theo quy định khi chuẩn bị hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
3.3 Hồ sơ giải thể chi nhánh
Căn cứ vào Điều 72 Khoản 1,2 Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã nêu rõ về nội dung chuẩn bị hồ sơ giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh như sau:
1. Trước khi thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thì doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện phải đăng ký với Cơ quan thuế để hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh. Trường hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, kèm theo thông báo phải có nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.
Khi nhận được hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên thì Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc chi nhánh giải thể cho Cơ quan thuế. Lúc này, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của chi nhánh đến Phòng đăng ký kinh doanh.
Sau đó, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không nhận được ý kiến từ chối của các Cơ quan thuế. Ngoài ra, sẽ thông báo về việc chấm dứt hoạt động của chi nhánh.
Việc chấm dứt hoạt động chi nhánh ở nước ngoài sẽ thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó. Do đó, doanh nghiệp sẽ gửi thông báo bằng văn bản về việc chấm dứt hoạt động ở nước ngoài đến Phòng Đăng ký kinh doanh, nơi mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
4. Thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên?
4.1 Trường hợp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án
Căn cứ Điều 71 Khoản 1,2 Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã nêu rõ về hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên cũng như việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như sau:
1. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc nhận được quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải quyết định và thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển tình trạng của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể và gửi thông tin về việc giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan thuế, trừ trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thực hiện biện pháp cưỡng chế theo đề nghị của Cơ quan quản lý thuế.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại các khoản 3, 4 và 5 Điều 70 Nghị định này
Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về việc đăng ký doanh nghiệp (sau 180 ngày đăng ký).
Tuy nhiên, nếu Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể cũng như ý kiến phản đối của bên có liên quan bằng văn bản thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể.
Sau đó, sẽ gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế. Cuối cùng, sẽ ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong thời gian 03 ngày làm việc (tính từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên).
4.2 Các trường hợp còn lại
Trình tự, thủ tục và hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên đối với các trường hợp còn lại được thực hiện trong 6 bước cơ bản sau đây.
Bước 1: Thực hiện chấm dứt hoạt động của các chi nhánh
Công ty phải đăng ký với Cơ quan thuế để hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế dựa theo quy định của pháp luật về thuế đã ban hành trước đó. Tiếp theo, sẽ nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh theo thời hạn quy định đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt các chi nhánh.
Bước 2: Tiến hành thông báo giải thể công ty với Phòng Đăng ký kinh doanh
Công ty TNHH một thành viên gửi hồ sơ thông báo về việc giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh – nơi đặt trụ sở chính của công ty. Tuy nhiên, phải thực hiện trong vòng 7 ngày kể từ ngày thông qua quyết định giải thể của công ty.
Trong vòng 01 ngày làm việc thì Phòng Đăng ký kinh doanh phải thực hiện các công việc như thông báo tình trạng công ty đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi thông tin về việc giải thể của công ty cho Cơ quan thuế.
Bước 3: Thực hiện thanh toán hết tất cả các khoản nợ của công ty
Công ty phải hoàn thành nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế theo quy định của Luật Quản lý thuế. Ngoài ra, phải thanh lý tài sản của công ty và thanh toán các khoản nợ như nợ lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, nợ thuế và các khoản nợ khác.
Bước 4: Gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh
Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên sẽ được gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh – nơi đặt trụ sở chính trong thời hạn 5 ngày làm việc (tính từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của công ty).
Bước 5: Xử lý hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông tin về cho Cơ quan thuế. Tiếp theo, Cơ quan Thuế sẽ gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của công ty đến Phòng đăng ký kinh doanh (thời hạn 02 ngày làm việc).
Bước 6: Nhận kết quả giải thể công ty
5. Các hoạt động bị cấm sau khi giải thể?
Căn cứ vào Điều 211 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ nội dung về hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên cũng như các hoạt động bị cấm sau khi giải thể cụ thể như sau:
1. Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:
a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;
b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
g) Huy động vốn dưới mọi hình thức.
Tuy nhiên, tùy theo tính chất và mức độ của cá nhân có hành vi vi phạm quy định có thể bị xử phạt hành chính hay bị truy cứu trách nhiệm hình sự. Hơn nữa, đối với trường hợp gây ra thiệt hại lớn thì phải bồi thường.
Việc quy định các hành vi bị cấm như trên nhằm ngăn chặn phát sinh thêm quyền và nghĩa vụ dẫn đến việc làm giảm khả năng trả nợ của doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, còn hạn chế được việc doanh nghiệp trốn tránh các nghĩa vụ với các đối tác trong quá trình hoạt động. Tránh gây ảnh hưởng trực tiếp tới quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể có liên quan.
Trên đây là tất cả các thông tin liên quan về hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí các vấn đề liên quan. AZTAX hỗ trợ tư vấn hoàn toàn miễn phí!
 |
CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN |
Fanpage: AZTAX - Giải pháp kế toán thuế |
Email: cs@aztax.com.vn |
Hotline: 0932.383.089 |
#AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp |
