Đặc điểm của công ty hợp danh là gì? Công ty hợp danh là một mô hình công ty được luật pháp Việt Nam công nhận và cho phép đăng ký thành lập. Vậy đặc điểm của công ty hợp danh là gì? Có nên thành lập công ty hợp danh không? Bài viết dưới đây của AZTAX sẽ cung cấp cho bạn những thông tin mà bạn đang tìm kiếm, hãy tham khảo nhé!
1. Khái niệm công ty hợp danh
Theo Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 thì đặc điểm của công ty hợp danh được quy định phải có các điều kiện sau đây.
- Phải có ít nhất 02 thành viên cùng là chủ sở hữu của công ty, cùng nhau góp vốn kinh doanh dưới một cái tên chung, được gọi là thành viên hợp danh. Ngoài thành viên hợp danh thì công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.
- Thành viên hợp danh bắt buộc là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các hoạt động của công ty. Trong khi đó, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi mà họ đã góp vốn.
- Bắt đầu từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì công ty hợp danh đã có tư cách pháp nhân. TheoLuật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 thì công ty hợp danh không được niêm yết trên sàn chứng khoán và không được phát hành chứng khoán.
Việc thành lập công ty hợp danh phải dựa trên hợp đồng nhưng luật pháp không bắt buộc hợp đồng phải được lập thành văn bản. Các bên có thể thỏa thuận bằng lời nói, không cần tuyên bố, chỉ cần hoạt động thương mại chung thì vẫn được xem là đã thành lập công ty.
Dựa theo nguyên tắc thì hợp đồng thành lập công ty cần phải được đăng ký vào danh bạ thương mại. Tuy vậy, trong một số trường hợp dù hợp đồng không được đăng ký nhưng đã được thông báo rộng rãi thì hợp đồng đó vẫn có giá trị pháp lý.
2. Đặc điểm công ty hợp danh là gì?
2.1 Thành viên công ty hợp danh là gì?
Thành viên hợp danh không được là tổ chức mà phải là cá nhân và có ít nhất 02 thành viên. Thành viên hợp danh là bộ phận quan trọng nhất của công ty hợp danh, nếu không có thành viên này thì công ty hợp danh không thể thành lập và hoạt động.
Do các đặc điểm của công ty hợp danh mang đặc trưng của công ty đối nhân nên các thành viên chủ yếu liên kết với nhau dựa vào nhân thân. Điều này làm hạn chế số người có thể trở thành thành viên của công ty vì sự liên kết giữa các thành viên là vô cùng chặt chẽ.
Công ty hợp danh thường được thành lập dựa trên trình độ chuyên môn, uy tín của các thành viên hợp danh. Loại hình doanh nghiệp hợp danh chỉ phù hợp với những ngành nghề đòi hỏi trình độ chuyên môn, danh tiếng như khám chữa bệnh, tư về vấn luật, về kế toán.
Sự liên kết của công ty hợp danh là dựa vào nhân thân giữa các thành viên là chủ yếu. Khi xảy ra trường hợp có thành viên chết, mất năng lực hành vi dân sự hay rút vốn khỏi công ty… thì công ty có thể sẽ dừng hoạt động.
Thành viên góp vốn vừa có thể là cá nhân, vừa có thể là tổ chức. Tuy thành viên góp vốn không có vai trò không quan trọng như thành viên hợp danh nhưng sự tham gia của thành viên này giúp gia tăng khả năng huy động vốn cho công ty hợp danh.
Công ty vừa có thành viên góp vốn vừa có thành viên hợp danh được gọi là công ty hợp danh hữu hạn. Thành viên góp vốn không cần phải là cá nhân hay phải có sự liên kết, gắn bó về nhân thân như thành viên hợp danh.
Đặc điểm công ty hợp danh xuất phát từ tính chất liên kết và chế độ chịu trách nhiệm của các thành viên. Thành viên góp vốn thường bị hạn chế một số quyền mà thành viên của công ty TNHH hay cổ đông của công ty cổ phần đang sở hữu.
2.2 Chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên công ty hợp danh
Thành viên hợp danh phải cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm vô hạn. Không chỉ chịu trách nhiệm bằng số vốn đã góp vào mà còn chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi khoản nợ phát sinh trong hoạt động kinh doanh của công ty.
Đặc điểm công ty hợp danh là ràng buộc các thành viên hợp danh trong công ty. Điều này khiến sự liên kết giữa các thành viên hợp danh trở nên chặt chẽ hơn do công ty phải lựa chọn thành viên dựa trên sự hiểu biết và tin cậy.
Trách nhiệm vô hạn của thành viên đứng sau trách nhiệm trả nợ của công ty. Khi công ty có khoản nợ cần giải quyết nếu công ty phải giải thể hoặc phá sản mà vẫn không đủ trả nợ thì thành viên hợp danh mới phải đứng lên chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.
Thành viên góp vốn là người chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Nếu công ty gặp khó khăn, thua lỗ hoặc giải thể, phá sản, thành viên góp vốn cũng chỉ chịu trách nhiệm trong phần vốn đã góp chứ không có trách nhiệm dùng tài sản riêng để trả nợ cho công ty.
Như vậy, việc chịu trách nhiệm hữu hạn giúp thành viên góp vốn hạn chế được rủi ro khi đầu tư vào công ty hợp danh. Đây là một ưu điểm khiến các nhà đầu tư ưu tiên lựa chọn trở thành thành viên góp vốn khi không muốn gặp rủi ro phát sinh.
2.3 Vốn của công ty hợp danh
Theo Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, vốn điều lệ của công ty hơp danh được hiểu là tổng giá trị tài sản mà các thành viên trong công ty đã góp hoặc cam kết góp trong hợp đồng.
Có nhiều hình thức góp vốn. Có thể góp bằng tiền Việt Nam, bằng ngoại tệ, bằng vàng, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác được thể hiện trong Điều lệ công ty.
Thành viên góp vốn có thể góp đủ từ khi thành lập công ty hoặc có thể góp theo thời gian, tiến độ đã cam kết và có sự nhất trí của các thành viên khác. Thành viên góp vốn và thành viên hợp danh phải góp đủ và không vượt quá thời hạn đã cam kết trong hợp đồng.
Trường hợp có thành viên nào vi phạm vào một số đặc điểm của công ty hợp danh gây nên thiệt hại cho thì thành viên đó phải chịu bồi thường thiệt hại cho công ty. Ví dụ như việc không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Nếu thành viên góp vốn không góp đủ và trong thời hạn số vốn đã cam kết thì phần vốn chưa hoàn thành sẽ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Thành viên góp vốn có liên quan có thể bị loại trừ khỏi công ty dựa trên quyết định của Hội đồng thành viên.
Các thành viên sẽ nhận được Giấy chứng nhận phần vốn góp khi đã góp đủ vốn. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp không quy định rõ thời hạn hoàn thành góp vốn nên thời hạn này sẽ được các thành viên thỏa thuận và tuân theo quy định tại Điều lệ công ty.
Thành viên hợp danh có quyền rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hay cho người không phải là thành viên công ty. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này sẽ khó khăn hơn so với chuyển nhượng vốn trong Công ty cổ phần hay công ty TNHH.
2.4 Huy động vốn của công ty hợp danh
Như đã đề cập ở trên, đặc điểm của công ty hợp danh là không được huy động vốn thông qua phát hành chứng khoán. Khi có nhu cầu tăng vốn điều lệ, công ty sẽ bổ sung thành viên mới, tăng phần vốn góp của mỗi thành viên lên hoặc ghi tăng giá trị tài sản công ty.
Tuy nhiên, việc huy động vốn theo những cách này không dễ dàng, đặc biệt là việc bổ sung thêm thành viên mới vì có thể phá vỡ sự uy tín về mối quan hệ giữa các thành viên công ty.
Khả năng huy động vốn của công ty hợp danh bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần và công ty TNHH. công ty hợp danh chỉ có thể huy động vốn bằng cách vay của các cá nhân, tổ chức hoặc các nguồn khác khi có nhu cầu tăng vốn, mở rộng hoạt động kinh doanh.
Xem thêm: Công ty hợp danh có được giảm vốn điều lệ không?
2.5 Tư cách pháp lý và trách nhiệm tài sản của công ty hợp danh
Theo Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, công ty hợp danh được xem như có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi đó, công ty hợp danh là tổ chức có đầy đủ các dấu hiệu pháp nhân theo quy định của Bộ luật Dân sự.
Vậy nên, công ty hợp danh có tư cách tham gia giao dịch, kinh doanh. Có tài sản độc lập với các thành viên và đồng thời chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình.
Việc này không ảnh hưởng đến bản chất chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh. Công ty có thể sử dụng danh nghĩa của chính mình để tự thực hiện các giao dịch và tự chịu trách nhiệm mà không cần phải nhân danh thành viên hợp danh.
3. Lịch sử hình thành và phát triển công ty hợp danh
Pháp luật nước ngoài gọi công ty hợp danh là hợp danh hay hội buôn (partnership) và được chia thành 2 loại. Loại thứ nhất hợp danh thường (general partnership), trong đó, tất cả các thành viên đều chịu trách nhiệm vô hạn. Loại thứ hai là hợp danh hữu hạn (limited partnership), trong đó một số thành viên chịu trách nhiệm vô hạn còn lại chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn.
Loại hình công ty hợp danh ở việt nam được quy định trong Luật doanh nghiệp trong nhiều năm trước đấy. luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty hợp danh khác với luật nước ngoài. Pháp luật Việt Nam không phân biệt hợp danh thường và hợp danh hữu hạn.
Ví dụ về công ty hợp danh ở Việt Nam như: công ty luật hợp danh Niềm Tin Việt (thành viên đoàn Luật sư thành phố Hà Nội), công ty Luật hợp danh FDVN, Công ty hợp danh Kiểm toán Việt Nam (CPA Viet Nam).
4. Thủ tục thành lập công ty hợp danh
Thủ tục thành lập công ty hợp danh tuân theo các bước sau:
Bước 1: Cá nhân đến phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở của công ty để nộp hờ sơ.
Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận hồ sơ, sau đó cấp giấy biên nhận cho người nộp.
Bước 3: Trong thời gian 03 – 05 ngày làm việc tính từ ngày nộp hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Công ty công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin đăng ký quốc gia, bao gồm thông tin từ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và danh mục ngành nghề kinh doanh.
Bước 5: Gửi thông báo mẫu con dấu đến Phòng đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
5. Hồ sơ đề nghị đăng ký thành lập Công ty Hợp danh
- Giấy đề nghi đăng ký công ty hợp danh theo Mẫu.
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên hợp danh, thành viên góp vốn (nếu có)
- Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, căn cước nhân dân, hộ chiếu
6. Các câu hỏi xoay quanh đặc điểm của công ty hợp danh
6.1 Thành viên hợp danh có được chuyển nhượng phần vốn góp không?
Theo Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định, thành viên hợp danh không được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp của mình cho người khác hay thành viên khác. Trừ trường hợp có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Công ty hợp danh hoạt động dựa trên vốn góp là thứ yếu, chủ yếu dựa vào sự tin tưởng của các thành viên. Việc chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên với nhau, với người hoặc tổ chức khác được quy định khắt khe và khó có thể thực hiện.
6.2 Vì sao số lượng công ty hợp danh tại Việt Nam không nhiều?
Do đặc điểm của công ty hợp danh là tính chất liên đới chịu trách nhiệm vô hạn. Trong thực tế, những công ty hợp danh thường ở Việt Nam được thành lập trong dòng họ gia đình, nhân thân. Điều này làm các cá nhân thường không ưa chuộng mô hình công ty hợp danh.
Bên cạnh đó, không có sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản riêng của cá nhân và tài sản công ty nên từng thành viên đều mang rủi ro rất lớn với tài sản của mình. Ngoài ra, công ty hợp danh tuy có tư cách pháp nhân nhưng không được phát hành chứng khoán.
Thành viên trong công ty cũng bị hạn chế một số quyền. Ví dụ như không trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên hợp danh của doanh nghiệp khác, không sử dụng danh nghĩa cá nhân hoặc danh nghĩa của người khác để kinh doanh cùng ngành, nghề, lĩnh vực của công ty.
7. Dịch vụ thành lập công ty tại AZTAX
Trải nghiệm dịch vụ thành lập công ty tại AZTAX là một cơ hội tuyệt vời để quý doanh nghiệp khởi đầu sự nghiệp kinh doanh của mình một cách suôn sẻ và hiệu quả. Chúng tôi cam kết hỗ trợ bạn từ A đến Z trong quá trình thành lập công ty, đảm bảo rằng mọi thủ tục pháp lý và hành chính được thực hiện một cách đúng đắn và nhanh chóng.
Dịch vụ thành lập tại AZTAX của chúng tôi bao gồm thành lập các loại hình doanh nghiệp như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, chi nhánh, văn phòng đại diện và nhiều loại khác. Chúng tôi sẽ tư vấn cho bạn về loại hình phù hợp nhất với mục tiêu kinh doanh của bạn.
AZTAX cũng hỗ trợ bạn với việc lập kế hoạch chi tiết, thu thập tài liệu cần thiết, và nộp hồ sơ tới cơ quan chức năng. Điều này giúp bạn tiết kiệm thời gian và tập trung vào việc phát triển doanh nghiệp của mình.
Ngoài ra, sau khi công ty đã được thành lập, chúng tôi còn hỗ trợ với các dịch vụ sau thành lập như đăng ký thuế, mở tài khoản ngân hàng, và quản lý tài chính doanh nghiệp. AZTAX cam kết đồng hành cùng bạn trong hành trình kinh doanh và mang đến sự chắc chắn và đáng tin cậy trong mọi bước đi. Hãy để chúng tôi giúp bạn biến ước mơ kinh doanh thành hiện thực.
Bài viết này đã cung cấp cho bạn đọc những thông tin về đặc điểm của công ty hợp danh cũng như khái quát về cơ cấu tổ chức, quy chế pháp lý và trả lời một số câu hỏi liên quan. Nếu cần tư vấn, giúp đỡ, bạn đọc vui lòng liên hệ với AZTAX nhé! Cảm ơn các bạn!
Xem thêm: Công ty luật hợp danh là gì?
Xem thêm: Hồ sơ thủ tục thành lập công ty hợp danh?
[wptb id=9751] [wptb id=9754]
