Phương thức mua cổ phần hiện nay khá đa dạng. Tùy thuộc vào loại cổ phần, hình thức giao dịch sẽ có các quy định riêng. Vậy mua cổ phần là gì? Có những quy định nào khi mua cổ phần? Cùng AZTAX tìm hiểu ngay bên dưới nhé!
1. Cổ phần là gì?
Cổ phần là gì? Cổ phần là phần góp vốn nhỏ nhất trong công ty cổ phần. Vốn điều lệ công ty cổ phần sẽ được chia nhỏ thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần còn gọi là cổ đông. Tùy theo loại cổ phần họ nắm giữ mà tên gọi cổ đông sẽ khác nhau, cổ đông có thể là cá nhân hay tổ chức.
Các hoạt động mua bán cổ phần sẽ làm gia tăng vốn điều lệ của công ty. Vì thế, để có thể chào bán cổ phần thì công ty phải đáp ứng đủ các điều kiện do pháp luật về chứng khoán quy định. Một số hình thức mua bán cổ phần:
- Bán cho các cổ động hiện tại.
- Bán cổ phần riêng lẻ.
- Bán cho công chúng.
Lưu ý: Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phần, công ty bắt buộc phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 10 ngày tính từ ngày kết thúc.
(*) Mua cổ phần thông qua chuyển nhượng
Mua cổ phần thông qua chuyển nhượng sẽ không làm gia tăng vốn điều lệ. Chỉ thay đổi cổ đông hoặc số lượng cổ đông bên trong công ty.
Việc chuyển nhượng dưới hình thức mua cổ phần sẽ được giao dịch trên sàn chứng khoán. Bên mua và bán khi ký kết hợp đồng giao dịch phải tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Xem thêm: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp
2. Các phương thức mua cổ phần phổ biến hiện nay
2.1 Cách mua cổ phần trực tiếp từ công ty
Mua cổ phần trực tiếp từ công ty là quá trình người đầu tư mua cổ phần thông qua các đợt phát hành mà công ty tổ chức. Đây là cách giúp công ty tăng vốn điều lệ của mình. Các phương thức phát hành cổ phần mà công ty có thể áp dụng bao gồm:
- Phát hành cổ phần cho cổ đông hiện tại
- Phát hành cổ phần riêng lẻ
- Phát hành cổ phần ra công chúng
Các bước mua cổ phần trực tiếp từ công ty gồm:
- Bước 1: Xác định hình thức chào bán cổ phần của công ty, như chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ, hoặc chào bán ra công chúng.
- Bước 2: Điền đơn đăng ký mua cổ phần và thực hiện thanh toán theo yêu cầu của công ty trong đợt chào bán.
- Bước 3: Sau khi thanh toán được xác nhận, nhận giấy chứng nhận sở hữu cổ phần và cập nhật thông tin đầu tư của bạn.
2.2 Cách mua cổ phần qua giao dịch trên sàn chứng khoán
Bất cứ ai muốn tham gia vào thị trường chứng khoán đều phải tìm hiểu kỹ về cách mua cổ phiếu trên sàn an toàn và mang đến lợi nhuận cao nhất.
Thông thường, đơn vị có nhu chào bán sẽ liên hệ đến các doanh nghiệp phát hành chứng khoán để thực hiện thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra thị trường với cơ quan nhà nước theo quy định của pháp luật.
Hiện nay, người mua có thể trực tiếp đến các sàn giao dịch chứng khoán để thực hiện đăng ký mua cổ phiếu qua các ứng dụng online. Nếu mua cổ phần thông qua phương thức này, có thể thực hiện các bước sau:
Bước 1: Đăng ký mở tài khoản chứng khoán
Bước 2: Cài đặt phần mềm về giao dịch chứng khoán
Bước 3: Tìm hiểu giao diện và những tính năng trong phần mềm
Bước 4: Nộp tiền vào tài khoản chứng khoán
Bước 5: Tiến hành mua cổ phiếu qua phần mềm chứng khoán này
Lưu ý: Người mua có thể trực tiếp đến phòng giao dịch công ty chứng khoán để mở tài khoản. Khi đi, Người mua cần mang theo giấy CCCD/CMND để làm thủ tục hay cũng có thể sử dụng các dịch vụ chuyển phát nhanh. Nên liên hệ phòng giao dịch công ty chứng khoán để được tư vấn và hướng dẫn cách làm thủ tục xác nhận chữ ký. sau khi đăng ký xong, Người mua sẽ được cấp tài khoản và mật khẩu để đăng nhập.
Ví dụ: Mua cổ phiếu Vinamilk (VNM) tại DSC
- Bước 1: Tạo tài khoản chứng khoán tại DSC
- Truy cập vào trang web của DSC hoặc đến trực tiếp chi nhánh gần nhất để mở tài khoản.
- Hoàn tất các thông tin cá nhân và cung cấp giấy tờ cần thiết theo yêu cầu.
- Chuyển tiền vào tài khoản chứng khoán để bắt đầu giao dịch.
- Bước 2: Thực hiện lệnh mua cổ phiếu VNM
- Đăng nhập vào hệ thống giao dịch trực tuyến của DSC.
- Tìm và chọn mã cổ phiếu VNM.
- Nhập số lượng cổ phiếu bạn muốn mua cùng với mức giá mong muốn.
- Nhấn vào nút “Mua” để hoàn tất lệnh.
Lưu ý quan trọng:
- Đảm bảo tài khoản chứng khoán của bạn có đủ số dư để mua cổ phiếu VNM.
- Nên thực hiện giao dịch khi thị trường chứng khoán đang hoạt động.
- Hãy tham khảo ý kiến từ các chuyên gia tài chính trước khi đưa ra quyết định mua cổ phiếu VNM.
Xem thêm: Cách tính cổ phần góp vốn
2.3 Cách mua cổ phần qua hợp đồng chuyển nhượng
Cách thức mua cổ phiếu này khác với việc mua cổ phần trực tiếp từ công ty ở chỗ nó không làm tăng vốn điều lệ, mà chỉ thay đổi số lượng cổ phần mà mỗi cổ đông nắm giữ.
Quá trình chuyển nhượng có thể được tiến hành thông qua hợp đồng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Nếu chuyển nhượng bằng hợp đồng, hồ sơ cần có chữ ký của cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện được ủy quyền của họ. Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông thông qua hợp đồng chuyển nhượng được thực hiện theo 3 bước như sau:
- Bước 1: Các bên tiến hành kiểm tra điều kiện chuyển nhượng cổ phần, sau đó ký hợp đồng chuyển nhượng dựa trên quy định của Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp.
- Bước 2: Thực hiện thanh toán và ký biên bản mua bán liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng.
- Bước 3: Cập nhật thông tin của cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông của công ty.
3. Phương thức chuyển nhượng cổ phần
Về phương thức chuyển nhượng cổ phần, theo Khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cổ phần có thể được chuyển nhượng dưới hai hình thức đó là chuyển nhượng gián tiếp thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc chuyển nhượng trực tiếp thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Đối với phương thức chuyển nhượng cổ phần thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì việc chuyển nhượng cổ phần này phải tuân theo quy định của Luật Chứng khoán. Vì vậy, người muốn chuyển nhượng cổ phần thông qua đơn vị phát hành chứng khoán phải thực hiện đăng ký với Uỷ ban chứng khoán nhà nước để chào bán cổ phần ra thị trường.
Đối với phương thức chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng chuyển nhượng thì khi chuyển nhượng cổ phần theo phương thức này, hình thức bắt buộc của giao dịch chính là lập hợp đồng. Ngoài ra, giao dịch này có thể coi là một giao dịch dân sự có nội dung bán – mua cổ phần.
Các loại giấy tờ chuyển nhượng phải được người đại diện theo ủy quyền bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng ký. Nếu hoàn thành thủ tục thì cổ đông sẽ được ghi nhận vào sổ cổ đông của công ty và có quyền, lợi ích tương ứng với số lượng cổ phần mà mình nắm giữ.
Mặt khác, việc chuyển nhượng cổ phần còn có thể thực hiện thông qua các hình thức như quyết định có hiệu lực của toà án, bản án, thông qua thủ tục khai nhận di sản thừa kế là hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc cổ phần.
4. Loại cổ phần nào có thể mua được?
Căn cứ theo Khoản 1,2 – Điều 114 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, cổ phần bao gồm các loại sau cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông và không được chuyển thành cổ phần ưu đãi. Nhưng cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông. Cổ phần ưu đãi sẽ bao gồm: cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi khác.
4.1 Cổ phần phổ thông
Đây là loại cổ phần mà cổ đông có thể tự do chuyển nhượng, bán lại cho người khác. Trong thời hạn 03 năm kể từ lúc nhận Giấy chứng nhận, cổ đông sở hữu cổ phần này chỉ được chuyển lại cho cổ đông sáng lập khác.
Nếu muốn chuyển giao cho một người khác không phải cổ đông sáng lập, giao dịch chuyển nhượng này phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông. Điều này được quy định tại Khoản 3 – Điều 120 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:
Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
4.2 Cổ phần ưu đãi
Pháp luật Việt Nam quy định, để có thể mua được loại cổ phần này thì sẽ phụ thuộc vào Điều lệ công ty hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Trong đây sẽ chỉ bao gồm: cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi hoàn lại khác.
Việc cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng được nêu tại Khoản 3 – Điều 116 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
5. Mua cổ phần cần điều kiện gì?
5.1 Đối với nhà đầu tư nước ngoài
Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể mua cổ phần tại các công ty Việt Nam thông qua 2 hình thức:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu, cổ phần phát hành thêm của công ty.
- Mua lại cổ phần của cổ đông trong công ty.
Với cổ phần ưu đãi, nhà đầu tư được mua nếu Điều lệ công ty có quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Ngoài ra, tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài cũng được pháp luật Việt Nam quy định tại Điều 7 – Nghị Định số 01/2014/NĐ-CP như sau:
- Đối với một cá nhân – Tỷ lệ sở hữu không được vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng,
- Đối với một tổ chức – Tỷ lệ sở hữu không được vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.
- Đối với nhà đầu tư chiến lược – Tỷ lệ sở hữu không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan – Tỷ lệ sở hữu không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.
5.2 Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
Sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, các cổ đông bắt buộc phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ khi được cấp giấy chứng nhận. Trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng quy định thời gian ngắn hơn thì phải đóng theo như đã quy định.
Nếu cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần cổ phần đã đăng ký, bắt buộc phải thực hiện theo các quy định sau đây:
- Cổ đông chưa thanh toán cổ phần thì sẽ không được xem là cổ đông của công ty. Số cổ phần chưa thanh toán không được quyền chuyển nhượng sang cho người khác.
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần thì vẫn có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác dựa trên số cổ phần đã thanh toán. Số cổ phần còn lại không được quyền chuyển nhượng cho người khác.
- Tổng số cổ phần chưa được thanh toán được xem là cổ phần chưa bán. Hội đồng quản trị có thể chào bán số cổ phần đấy.
5.3 Khi doanh nghiệp đang hoạt động
Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần sẽ chào bán cổ phần (cổ phiếu) ra ngoài thị trường. Người mua có thể giao dịch trực tiếp hoặc gián tiếp trên sàn chứng khoán. Thậm chí có thể giao dịch trực tiếp với cổ đông trong công ty thông qua hình thức chuyển nhượng.
Tuy nhiên, với những công ty hoạt động dưới 03 năm thì cổ đông sáng lập không được quyền bán hoặc chuyển nhượng số cổ phần của bản thân ra bên ngoài.
Nếu muốn chuyển thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Nội dung quy định này được nêu rõ trong Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.
6. Hồ sơ đăng ký mua cổ phần?
Hồ sơ đăng ký mua cổ phần là yếu tố bắt buộc cho dù bạn có chọn phương thức mua nào. Thường sẽ bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
- Đối với nhà đầu tư là cá nhân yêu cầu bản sao chứng minh nhân dân, căn cước hoặc hộ chiếu.
- Đối với nhà đầu tư là tổ chức yêu cầu bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương để xác nhận tư cách pháp lý.
7. Thuế chuyển nhượng cổ phần
Đối với cá nhân chuyển nhượng chứng khoán, bắt buộc phải nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật. Thuế suất sẽ là 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần. Có nghĩa, người chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế TNCN với từng lần chuyển nhượng.
Thời hạn để người chuyển nhượng kê khai và nộp thuế TNCN sẽ là 10 ngày, tính từ khi hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực. Nếu công ty nộp thay, thời điểm nộp và kê khai chậm nhất sẽ là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông.
Việc mua cổ phần cần thực hiện nhiều thủ tục và hồ sơ liên quan, nội dung này đã được AZTAX tổng hợp đầy đủ trong bài viết trên. Những quy định mà pháp luật đưa ra nhằm bảo vệ người mua và người bán trong mọi trường hợp mua bán cổ phần. Liên hệ ngay với AZTAX để giải đáp miễn phí những câu hỏi liên quan đến thành lập doanh nghiệp.
