Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Đây là câu hỏi mà nhiều người quan tâm khi muốn khởi nghiệp hay đầu tư vào lĩnh vực kinh doanh. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giới thiệu về những điều kiện cơ bản để thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn theo luật pháp Việt Nam, cũng như những lợi ích và trách nhiệm của loại hình doanh nghiệp này.
1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn/TNHH là gì?
Để có cái nhìn rõ ràng về điều kiện và quy định khi thành lập công ty TNHH, hãy cùng AZTAX khám phá thông tin tổng quan về loại hình doanh nghiệp này.
Công ty TNHH bao gồm hai dạng: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên, với các đặc điểm sau:
- Công ty TNHH một thành viên thuộc sở hữu của một cá nhân hoặc tổ chức, trong đó một người sở hữu làm chủ và có quyền quyết định toàn bộ hoạt động của công ty.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên thuộc sở hữu của tổ chức hoặc cá nhân, với số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa là 50.
Chủ sở hữu và các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn và tài sản đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp, không liên quan đến tài sản cá nhân.
Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu và không tham gia thị trường chứng khoán, điều này dẫn đến khả năng huy động vốn giới hạn.
2. Điều kiện thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn/TNHH
2.1. Điều kiện về chủ sở hữu công ty TNHH
Người sáng lập hoặc chủ sở hữu của Công ty TNHH có thể là cá nhân hoặc tổ chức, cả trong và ngoài nước.
Đối với những người và tổ chức nước ngoài, yêu cầu cụ thể sẽ phụ thuộc vào hình thức đầu tư mà họ lựa chọn. Ví dụ, khi đầu tư trực tiếp, người nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài sẽ phải thực hiện các thủ tục như xin cấp giấy chứng nhận đầu tư và chứng minh khả năng tài chính.
Cá nhân muốn làm chủ sở hữu của Công ty TNHH phải đáp ứng các điều kiện như đủ tuổi thành niên, có năng lực hành vi dân sự và không bị cấm theo quy định của pháp luật, như đang trong thời kỳ thi hành án hoặc có vấn đề tâm thần.
Trong khi pháp luật không quy định rõ về bằng cấp khi thành lập công ty, một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu người sáng lập phải đáp ứng các yêu cầu về bằng cấp do ngành nghề đó quy định.
Chủ sở hữu cần đóng góp đầy đủ số vốn và tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày. Nếu không thực hiện, họ phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày.
Cá nhân là cán bộ công nhân viên chức chỉ được phép đăng ký thành lập Công ty TNHH sau khi về hưu.
2.2. Điều kiện về các loại vốn
Vốn điều lệ của công ty TNHH là tổng giá trị vốn góp của các thành viên, và phải được xác định trong vòng tối đa 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp thành lập. Số tiền này phải đạt ít nhất mức vốn pháp định hoặc vốn ký quỹ, tùy thuộc vào yêu cầu của ngành nghề đăng ký.
Vốn pháp định đề cập đến số tiền tối thiểu cần có để thành lập một doanh nghiệp.
Vốn ký quỹ đề cập đến việc doanh nghiệp đặt một khoản tiền, kim khí quý, đá quý hoặc giấy tờ có giá trị vào tài khoản phong tỏa tại một tổ chức tín dụng nhằm đảm bảo thực hiện nghĩa vụ và trách nhiệm đối với đối tác và khách hàng (theo Điều 330, Bộ Luật Dân sự năm 2015).
Ví dụ: Ngành kinh doanh bất động sản yêu cầu vốn pháp định tối thiểu là 20 tỷ đồng, trong khi ngành kinh doanh lữ hành nội địa yêu cầu vốn ký quỹ là 100 triệu đồng.
2.3. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề đăng ký phải tuân thủ hệ thống mã ngành kinh tế của Việt Nam. Thông tin chi tiết về các mã ngành có thể được tra cứu tại Cổng Thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nếu ngành nghề kinh doanh không thuộc hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam, thì quy định của các văn bản pháp luật khác sẽ áp dụng.
Ví dụ, ngành kinh doanh thực phẩm chức năng phải tuân theo quy định tại Điều 14 của Luật An toàn thực phẩm năm 2010.
Nếu không có quy định cụ thể trong các văn bản pháp luật, cơ quan nhận thủ tục thành lập doanh nghiệp phải ghi nhận chi tiết ngành nghề đó trên giấy phép kinh doanh.
Có hai nhóm ngành nghề kinh doanh:
- Nhóm ngành nghề kinh doanh không yêu cầu điều kiện cụ thể.
- Nhóm ngành nghề kinh doanh yêu cầu các điều kiện cụ thể, như vốn, bằng cấp của chủ sở hữu. Thông tin chi tiết về các ngành nghề kinh doanh yêu cầu điều kiện cụ thể có thể được tìm hiểu tại danh mục 227 ngành nghề có điều kiện.
Lưu ý:
Đối với các ngành nghề kinh doanh yêu cầu chứng chỉ hành nghề, chủ sở hữu chỉ được sử dụng chứng chỉ đó để đăng ký thành lập một doanh nghiệp.
2.4. Điều kiện về tên công ty và trụ sở công ty TNHH
Tên công ty TNHH phải gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng của công ty.
Ví dụ: Công ty TNHH ABC.
Tên công ty không được trùng hoặc tạo sự nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó. Bạn có thể kiểm tra tính độc đáo của tên công ty trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Trụ sở của công ty TNHH phải tuân theo các quy định sau:
- Phải có địa chỉ rõ ràng, bao gồm: Số nhà, hẻm, đường, phường, quận, thành phố, tỉnh, số điện thoại, số fax…
- Không được đặt trụ sở chính tại các khu dân cư, căn hộ, hoặc các tòa nhà khu vực chỉ có chức năng là nhà ở.
Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty hợp danh
3. Những lưu ý sau khi thành lập công ty TNHH
Để tránh xử phạt hành chính không mong muốn, doanh nghiệp cần tuân theo một loạt các bước cần thực hiện ngay sau khi được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh (GPKD). Điều này bao gồm:
- Hoàn thiện mọi yêu cầu đối với ngành nghề kinh doanh yêu cầu điều kiện cụ thể.
- Tham gia Bảo hiểm Xã hội (BHXH).
- Chi tiết về các bước cụ thể có thể được tìm thấy tại bài viết về 6 việc cần làm sau khi có GPKD.
- Nếu doanh nghiệp muốn giảm vốn điều lệ vì bất kỳ lý do nào (ví dụ: quá thời hạn 90 ngày cam kết góp vốn), thì doanh nghiệp vẫn phải đảm bảo thanh toán các nợ và nghĩa vụ tài sản với đối tác, khách hàng, và nhân viên mà đã phát sinh trước thời điểm giảm vốn ban đầu.
- Vốn pháp định và vốn ký quỹ có thể thay đổi được. Trong trường hợp doanh nghiệp thay đổi ngành nghề dẫn đến sự thay đổi vốn pháp định, thì doanh nghiệp có thể quyết định giữ nguyên mức vốn hoặc tiến hành thủ tục giảm vốn.
Ví dụ: Ban đầu, doanh nghiệp đăng ký kinh doanh trong lĩnh vực bất động sản với mức vốn pháp định là 20 tỷ đồng. Sau đó, nếu doanh nghiệp quyết định rút khỏi lĩnh vực này, mức vốn pháp định có thể được giữ nguyên hoặc điều chỉnh xuống tùy theo quyết định của doanh nghiệp.
4. Dịch vụ thành lập công ty TNHH của AZTAX
AZTAX là đối tác tin cậy hàng đầu trong lĩnh vực thành lập công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) tại Việt Nam. Chúng tôi cam kết mang đến cho khách hàng những dịch vụ chuyên nghiệp, linh hoạt và toàn diện, giúp họ bắt đầu và quản lý doanh nghiệp của mình một cách hiệu quả.
Dịch vụ thành lập công ty trọn gói của chúng tôi bao gồm việc hỗ trợ khách hàng hoàn tất mọi thủ tục pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty, từ việc đăng ký tên doanh nghiệp, làm hồ sơ thành lập, đến thu thập giấy tờ và hỗ trợ trong các cuộc kiểm tra của cơ quan quản lý.
Chúng tôi không chỉ là đối tác trong quá trình thành lập mà còn là nguồn lực tư vấn cho khách hàng về các chủ đề liên quan đến quản lý doanh nghiệp. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẽ hỗ trợ trong việc lựa chọn hình thức doanh nghiệp phù hợp, tư vấn về chiến lược kinh doanh và giúp xây dựng nền tảng vững chắc cho sự thành công. Hãy để AZTAX đồng hành cùng bạn, từ quá trình khởi đầu đến những bước phát triển tiếp theo của doanh nghiệp TNHH của bạn.
5. Các câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty TNHH
Các điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
- Chủ sở hữu và ngành nghề kinh doanh.
- Loại vốn và mức vốn cần cam kết.
- Tên công ty và địa chỉ trụ sở.
Sau khi nhận giấy phép kinh doanh (GPKD) cho công ty TNHH cần lưu ý những gì?
- Nộp hồ sơ kê khai thuế ban đầu.
- Treo bảng hiệu công ty.
- Mua chữ ký số điện tử.
- Mở tài khoản ngân hàng và hoàn thành thủ tục thông báo số tài khoản ngân hàng.
- Làm thủ tục phát hành hóa đơn.
Hoặc bạn có thể tìm hiểu chi tiết thông tin tại bài viết “Những việc cần làm sau khi có GPKD.”
Đối với ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH, có một số điều cần lưu ý?
- Ngành nghề kinh doanh được chia thành hai nhóm: ngành nghề không điều kiện và ngành nghề có điều kiện.
- Ngành nghề kinh doanh cần phải thuộc mã ngành kinh tế của Việt Nam hoặc được quy định trong các văn bản pháp luật khác.
- Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, yêu cầu chứng chỉ hành nghề và chỉ có thể sử dụng chứng chỉ đó để thành lập một công ty. Điều kiện về vốn cũng phụ thuộc vào loại ngành nghề.
Việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ của công ty TNHH có cần thiết sau khi thành lập doanh nghiệp?
Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký thành lập và được cấp GPKD, nếu doanh nghiệp muốn giảm vốn điều lệ vì lý do nào đó (ví dụ: quá thời hạn 90 ngày cam kết góp vốn), thì cần thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ. Dịch vụ thay đổi GPKD tăng/giảm vốn điều lệ có sẵn với mức phí chỉ 500.000 đồng.
Phạm vi trách nhiệm của chủ sở hữu/thành viên khi thành lập công ty TNHH?
Chủ sở hữu/thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn và tài sản cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp (không liên quan đến tài sản cá nhân).
Đối với các trường hợp giảm vốn điều lệ, sau khi thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn, chủ sở hữu/thành viên góp vốn vẫn phải chịu trách nhiệm giải quyết các khoản nợ, giao dịch dang dở với đối tác/khách hàng, nghĩa vụ với người lao động… dựa trên số vốn cam kết trước đó. Sau khi hoàn thành, phạm vi trách nhiệm của chủ sở hữu/thành viên góp vốn sẽ dựa trên số vốn mới.
Bài viết này đã cung cấp cho bạn những thông tin cơ bản về điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Hy vọng rằng bạn sẽ có được những kiến thức hữu ích để thực hiện mục tiêu kinh doanh của mình. Nếu bạn cần tư vấn thành lập công ty TNHH hay các thủ tục pháp lý liên quan, bạn có thể liên hệ với AZTAX qua số điện thoại hoặc email dưới đây. Chúng tôi luôn sẵn sàng tư vấn mở công ty TNHH cho bạn một cách chuyên nghiệp và nhanh chóng nhất với chất lượng cao và chi phí hợp lý.
Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty cổ phần tập đoàn
