Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài khá phức tạp. Điều này là bởi vì thành lập công ty có vốn nước ngoài cần yêu cầu thực hiện hiều bước khác nhau. Do đó, nếu chúng ta không nắm rỏ về Luật Doanh Nghiệp, trong quá trình thành lập công ty 100% vốn nước người có thể sảy ra những sai xót. Vậy nhà đầu tư nước ngoài cần làm gì để hoàn thành thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài? Có điều kiện gì không?. Để trả lời câu hỏi này, hãy cùng AZTAX tìm hiểu ở bài viết dưới đây nhé.

1. Doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài là một dạng doanh nghiệp mà toàn bộ cổ phần hoặc vốn điều lệ được sở hữu bởi một nhà đầu tư đến từ nước ngoài, và được thành lập và hoạt động trong lãnh thổ của Việt Nam. Đây là một loại hình công ty TNHH, có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam, và bắt đầu hoạt động từ thời điểm được cấp phép đăng ký đầu tư.

Vốn pháp định của Công ty 100% vốn nước ngoài thường được yêu cầu phải đạt ít nhất là 30% so với tổng vốn đầu tư. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, vốn pháp định có thể được giảm xuống dưới mức 20% của tổng vốn đầu tư, nhưng điều này cần phải được Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận.

Các hình thức phổ biến mà nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn khi đầu tư vào Việt Nam bao gồm:

• Thành lập công ty mới.
• Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp.
• Thực hiện dự án đầu tư.
• Đầu tư thông qua hợp đồng BCC.
• Các hình thức đầu tư và loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

4. Một số lĩnh vực kinh doanh có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

2. Quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

2.1. Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Khi nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam, bước đầu tiên là xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, họ cần phải đăng ký chủ trương đầu tư từ Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

Sau khi nhận được sự chấp thuận, nhà đầu tư có thể tiếp tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, quá trình này thường mất từ 5 đến 15 ngày tùy từng trường hợp.

Đối với những dự án không cần quyết định chủ trương đầu tư, quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài sẽ gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, bao gồm cam kết chịu trách nhiệm về mọi chi phí và rủi ro nếu dự án không được phê duyệt.
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư.
• Tài liệu xác nhận năng lực tài chính của nhà đầu tư.
• Đề xuất dự án đầu tư. Nếu theo quy định xây dựng yêu cầu lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, nhà đầu tư có thể nộp báo cáo này thay cho đề xuất.
• Nếu dự án không yêu cầu Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc chuyển mục đích sử dụng đất, cần nộp bản sao giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án.
• Giải trình về công nghệ được sử dụng trong dự án, nếu dự án thuộc diện thẩm định theo quy định về chuyển giao công nghệ.
• Hợp đồng BCC nếu dự án đầu tư theo hình thức này.
• Tài liệu liên quan khác đến dự án đầu tư, yêu cầu điều kiện và năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Lưu ý: Đối với dự án đã triển khai, nhà đầu tư cần nộp hồ sơ như trên, trong đó đề xuất dự án sẽ được thay thế bằng báo cáo tình hình thực hiện từ khi triển khai đến thời điểm đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để hoàn tất thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài.

Bước 2: Nộp hồ tại Sở kế hoạch và Đầu tư

Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, nếu dự án đáp ứng các điều kiện sau:

• Không thuộc danh mục ngành, nghề cấm đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư và các điều ước quốc tế liên quan
• Có địa điểm thực hiện dự án được xác định dựa trên bản sao hợp lệ của giấy tờ quyền sử dụng đất, thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận quyền sử dụng địa điểm
• Dự án phải phù hợp với các quy hoạch đã được phê duyệt
• Đáp ứng các điều kiện về suất đầu tư trên diện tích đất theo quy định của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, dựa trên thực tế của địa phương và được Thường trực Hội đồng nhân dân tỉnh thông qua (nếu có), cũng như số lượng lao động sử dụng (nếu có)
• Đảm bảo điều kiện tiếp cận thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài

2.2. Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Quy trình thành lập một công ty 100% vốn nước ngoài đòi hỏi sự chuẩn bị cẩn thận và tuân thủ các quy định pháp lý. Dưới đây là các bước cần thiết để hoàn thành quy trình này:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Sau khi đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần chuẩn bị một bộ hồ sơ để thành lập công ty:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài.
• Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập cùng cổ đông nước ngoài.
• Bản sao các hồ sơ sau:
  • Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu của các thành viên cá nhân.
  • Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức, kèm theo văn bản ủy quyền và giấy tờ chứng thực hợp pháp của người đại diện theo ủy quyền.
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương cần được hợp pháp hóa lãnh sự đối với thành viên là tổ chức.
  • Giấy chứng nhận đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài.

Lưu ý: Tất cả giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp hoặc xác nhận cần được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật, công chứng theo quy định của pháp luật Việt Nam. Bên cạnh đó, tùy theo từng trường hợp cụ thể, có thể cần cung cấp thêm một số tài liệu khác.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh –  Sở Kế hoạch và Đầu tư

Sau khi hồ sơ được chuẩn bị đầy đủ, nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Thời gian xử lý hồ sơ thường mất từ 5 đến 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Khi quá trình đăng ký doanh nghiệp đã hoàn tất, thông tin liên quan sẽ được công bố trên Cổng thông tin quốc gia trong thời gian 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trách nhiệm thực hiện việc công bố này thuộc về Bộ phận đăng bố cáo của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 4: Khắc dấu của công ty

Bước cuối cùng là khắc dấu công ty sau khi đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đã công bố thông tin đăng ký.

Công ty sẽ thực hiện việc này tại Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời gian làm việc cho quy trình này là khoảng từ 5 đến 8 ngày làm việc.

Xem thêm: Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Xem thêm: Cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp

3. Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Kể từ khi Việt Nam gia nhập các hiệp hội thương mại quốc tế, số lượng thương nhân nước ngoài tìm tới thị trường Việt Nam để kinh doanh đã tăng lên đáng kể. Tuy nhiên, vì pháp luật ở mỗi quốc gia có những khác biệt riêng, điều này có thể gây ra sự bối rối cho những người đến từ xa. Khả năng hiểu rõ về điều kiện, quy định, và yêu cầu đặc thù cho từng ngành kinh doanh khác nhau có thể khiến những nhà đầu tư cảm thấy do dự trước việc bước chân vào thị trường đầu tư này.

Dưới đây, AZTAX sẽ cung cấp một cái nhìn tổng quan và giải thích về các điều kiện cần thiết để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Điều này giúp các nhà đầu tư xác định rõ những yếu tố quan trọng ngay từ khi họ có ý định tham gia đầu tư và hoạt động kinh doanh tại thị trường Việt Nam.

3.1 Điều kiện về quốc tịch của nhà đầu tư

Luật pháp Việt Nam chỉ cho phép cá nhân/ tổ chức/ công ty nước ngoài đăng ký hiện diện thương mại trên lảnh thổ Việt Nam khi nhà đầu nước ngoài có Quốc Tịch là các nước là thành viên trong tổ chức WTO, và đầu tư với các hình thức sau:

• Hợp đồng hợp tác kinh doanh với một tổ chức/ công ty Việt Nam.
• Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.
• Thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam.
• Thành lập văn phòng đại diện/ chi nhánh công ty tại Việt Nam.

3.2. Điều kiện về địa điểm triển khai dự án và địa điểm đặt trụ sở công ty

Người nước ngoài sẽ không được đăng ký công ty với mục tiêu sau: sản xuất gia công nếu địa điểm triển khai dự án đặt tại các tòa nhà văn phòng hay nhà dân sinh có diện tích nhỏ và công ty chế xuất khi thuê trụ sở công ty, thuê địa điểm triển khai dự án nằm ngoài khu công nghiệp.

Do đó nhà đầu tư nước ngoài cần lựa chọn địa điểm triển khai dự án sao cho phù hợp với mục tiêu dự định kinh doanh của mình. Đây là điểm vô cùng quan trọng, tạo ra sự khác biệt trong thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam giữa đối tượng là người Việt Nam và người nước ngoài.

3.3 Điều kiện về năng lực tài chính của nhà đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài phải kê khai các thông tin về vốn đầu tư dự án, vốn điều lệ công ty 100% vốn nước ngoài tương ứng với năng lực tài chính của công ty. Ba vấn đề mà người đầu tư nước ngoài cần quan tâm khi muốn thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam, đó là:

• Quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài phải xuất trình giấy tờ chứng mình năng lực tài chính đối với số vốn dự kiến góp vào dự án (Thông thường vốn góp sẽ bằng vốn điều lệ công ty nếu công ty chỉ đăng ký triển khai một dự án đầu tư duy nhất). Giấy tờ chứng minh có thể là xác nhận số dư tài khoản, giấy bảo lãnh của ngân hàng nước ngoài hoặc một số giấy tờ khác.
• Quy định về tổng vốn đầu tư của dự án được đăng ký tối đa là bao nhiêu so với số vốn góp của nhà đầu tư. Hoặc quy định về số vốn đầu tư, số vốn góp tối thiểu nhà đầu tư phải đăng ký trong dự án.
• Quy định về thời hạn góp đủ số vốn đầu tư.

Lưu ý: Mặc dù luật không quy định cụ thể về mức vốn của nhà đầu tư nước ngoài ở ngành nghề không có điều kiện, một số tỉnh, thành phố như Hà Nội yêu cầu vốn đầu tư từ 100.000 – 150.000 USD để xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Để được cấp thời hạn dài cho dự án, công ty cần đăng ký mức vốn điều lệ và vốn đầu tư tối đa.

3.4 Điều kiện về kinh nghiệm của nhà đầu tư

Đây chính là một điểm mới trong thủ tục đăng ký đầu tư. cho công ty có 100% vốn nước ngoài. Theo mẫu đề nghị đăng ký đầu tư ban hành kèm theo thông tư 16/2015/TT-BKHĐT thì nội dung văn bản này đã thêm nội dung giải trình về kinh nghiệm của nhà đầu tư trong các mục tiêu dự định đầu tư. Kinh nghiệm kinh doanh của nhà đầu tư có thể giúp nhà nước Việt Nam phần nào “tin tưởng” vào dự án mà họ sẽ thực hiện cho người dân Việt Nam.

Tuy nhiên, nếu nhà đầu tư tham gia vào một lĩnh vực hoàn toàn mới thì sẽ thông qua khó khăn để cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Sở Kế Hoạch và Đầu Tư.

3.5 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh và lĩnh vực đầu tư có điều kiện

Nội dung đầu tư số 68/2014/QH13 và danh mục lĩnh vực đầu tư đã trình bày chi tiết về điều kiện của từng mục tiêu cụ thể trong từng trường hợp kinh doanh cho nhà đầu tư nước ngoài. Nội dung của phần này khá dài, không thể chia sẻ hết trong phần bài đăng này.

Để nắm được thông tin cốt lõi cho từng lĩnh vực, giải đáp các vấn đề tài chính và chứng minh năng lực các bạn có thể liên hệ với chúng tôi để được chia sẻ và tư vấn rõ ràng.

5. Ưu và nhược điểm công ty 100% vốn nước ngoài

Với những điều kiện thuận lợi từ tự nhiên, kinh tế xã hội, và các chính sách ưu đãi đầu tư, đặc biệt sau sự kiện Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), nhiều nhà đầu tư nước ngoài đã chọn thị trường Việt Nam làm điểm đầu tư. Pháp luật Việt Nam cũng cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập, quản lý, và điều hành công ty với 100% vốn nước ngoài.

Tuy nhiên, không ít nhà đầu tư nước ngoài vẫn đặt ra câu hỏi liệu nên chọn loại hình đầu tư này hay không. Bên cạnh những ưu điểm, loại hình doanh nghiệp này cũng đi kèm với những nhược điểm riêng.

4.1 Ưu điểm của công ty 100% vốn nước ngoài

• Công ty vốn nước ngoài chịu sự quản lý và điều hành của nhà đầu tư nước ngoài, điều này thường mang lại cách thức quản lý hiệu quả hơn, tạo ra hiệu suất kinh tế cao hơn so với các doanh nghiệp trong nước.
• Công ty vốn nước ngoài được thành lập và phát triển bởi các nhà đầu tư nước ngoài, điều này mang lại lợi thế về công nghệ và vốn, và có khả năng thu hút nhiều nguồn nhân lực cả trong và ngoài nước.
• Việc thành lập công ty vốn nước ngoài phù hợp với xu thế hội nhập quốc tế hiện nay, cho phép các nhà đầu tư nước ngoài tận dụng các mối quan hệ quốc tế rộng rãi của họ.

4.2 Nhược điểm của công ty 100% vốn nước ngoài

• Công ty vốn đầu tư nước ngoài khi vào Việt Nam thường gặp sự khác biệt về văn hóa kinh doanh, điều này có thể ảnh hưởng đến việc tiếp cận thị trường Việt Nam. Ngoài ra, sự khác biệt về văn hóa kinh doanh có thể gây ra sự bất đồng trong nội bộ của các nhà đầu tư.
• Pháp luật Việt Nam mặc dù đã mở rộng cơ hội cho các nhà đầu tư nước ngoài nhưng vẫn tồn tại trong một khung hạn chế nhất định, nhằm bảo vệ nhà đầu tư trong nước. Điều này thể hiện qua các hạn chế như tỷ lệ góp vốn bị hạn chế tại một số ngành nghề đặc biệt và phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư phức tạp.

5. Dịch vụ thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài của AZTAX

Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài của AZTAX đặt bạn vào tay chuyên gia hàng đầu, giúp bạn vượt qua mọi thách thức trong quá trình này. Chúng tôi tự hào là đối tác uy tín nhất tại Việt Nam, cam kết mang đến những lợi ích độc đáo và chất lượng cho quý khách hàng.

Khi lựa chọn dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp FDI trọn gói của AZTAX bạn sẽ được hưởng:

• Hướng dẫn chuẩn bị tài liệu và thông tin cần thiết để soạn hồ sơ thành lập công ty với 100% vốn nước ngoài.
• Giải đáp và tư vấn mọi quy định pháp luật liên quan đến lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp với vốn đầu tư nước ngoài.
• Tư vấn chọn lựa loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất với nhu cầu của bạn.
• Tư vấn về lợi thế và ưu đãi pháp lý, thuế phù hợp với từng doanh nghiệp và công ty.
• Hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ tài chính liên quan một cách chi tiết và chính xác.
• Hướng dẫn mở tài khoản vốn và quy trình chuyển vốn nước ngoài để đảm bảo sự tuân thủ đầy đủ theo quy định pháp luật.
• Hướng dẫn thủ tục thuế ban đầu và chế độ báo cáo thuế theo quy định của pháp luật.
• Tư vấn về điều kiện và giấy phép con cần thiết để doanh nghiệp với vốn nước ngoài có thể hoạt động kinh doanh một cách hợp pháp và hiệu quả.

Với AZTAX, chúng tôi không chỉ là đối tác, mà là người đồng hành tin cậy, mang lại cho doanh nghiệp của bạn sự thành công và bền vững trên con đường phát triển.

Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty

Bài viết trên, AZTAX đã cung cấp đầy đủ và chi tiết về thông tin của thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Hy vọng rằng sẽ giúp quý doanh nghiệp có thể dễ dàng thành lập doanh nghiệp. Nếu quý doanh nghiệp cảm thấy thủ tục khó khăn có thể tham khảo dịch vụ thành lập doanh nghiệp của AZTAX.

6. Một số câu hỏi liên quan thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

6.1 Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư tại Việt Nam theo những hình thức nào?

Luật doanh nghiệp 2020 có quy định công ty nước ngoài là công ty được thành lập nước ngoài và hoạt động theo pháp luật của nước ngoài. Căn cứ vào khoản 21, 22 Điều 3 theo Luật đầu tư 2020 số 61/2020/QH14 có quy định:

• Tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.
• Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

Doanh nghiệp có vốn nước ngoài là tổ chức kinh tế được thành lập tại Việt Nam có nhà đầu tư là người nước ngoài. Doanh nghiệp hoạt động theo quy định và pháp luật của VIệt Nam

Doanh nghiệp nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập ở nước ngoài. Doanh nghiệp nước ngoài sẽ hoạt động và phát triển theo quy định và pháp luật của nước ngoài

6.2 Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư tại Việt Nam theo những hình thức nào?

Căn cứ vào Điều 21 Luật đầu tư số 61/2020/QH14 có quy định hình thức đầu tư tại Việt Nam:

• Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.
• Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Thực hiện dự án đầu tư.
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
• Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Các nhà đầu nước ngoài muốn đầu tư tại Việt Nam có thể đầu tư theo hình thức thành lập doanh nghiệp hay nhà đầu tư nước ngoài góp vốn đầu tư, mua cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam. Ngoài ra nhà đầu tư có thực hiện đầu tư vào các dự án, đầu tư theo hình thức hợp đồng và các loại hình đầu tư khác theo quy định của Chính phủ Việt Nam. Bên cạnh đó doanh nghiệp cũng có đầu tư vào các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức mới theo quy định của pháp luật.

Xem thêm: Thủ tục thành lập hộ kinh doanh cá thể