Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên là việc chấm dứt quá trình hoạt động kinh doanh của một tổ chức. Vậy thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên như thế nào? AZTAX sẽ tổng hợp toàn bộ thông tin liên quan đến thủ tục giải thể của loại hình công ty này trong nội dung bài viết dưới đây!
1. Công ty TNHH 2 thành viên giải thể trong trường hợp nào?
Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên sẽ bị giải thể nếu không tuân thủ các điều kiện sau:
- Vượt quá thời hạn hoạt động trong Điều lệ mà không được gia hạn.
- Quyết định giải thể từ Hội đồng thành viên.
- Thiếu ít nhất 2 thành viên trong 6 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình.
- Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ quy định khác của Luật Quản lý thuế.
Để giải thể, công ty phải thanh toán nợ và không bị tranh chấp tại tòa. Nếu giấy chứng nhận bị thu hồi, người quản lý và công ty phải chịu trách nhiệm về các nợ.
Tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định về trường hợp bị giải thể đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên trong 2 trường hợp như sau:
Giải thể công ty TNHH 2 thành viên tự nguyện:
- Kết thúc thời gian hoạt động đã quy định trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
- Theo quyết định của chủ doanh nghiệp hoặc hội đồng thành viên.
Giải thể công ty TNHH 2 thành viên bắt buộc:
- Doanh nghiệp không đáp ứng đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 6 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Ngoài ra, để giải thể công ty TNHH 2 thành viên phải đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ tồn đọng và nghĩa vụ tài sản khác. Doanh nghiệp, chủ sở hữu doanh nghiệp đang không trong quá trình tố tụng, truy cứu, tranh chấp tại Tòa án.
2. Thủ tục giải thể công ty tnhh 2 thành viên tự nguyện
Như vậy, theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14,giải thể doanh nghiệp sẽ xuất hiện trong 2 trường hợp sau, giải thể doanh nghiệp tự nguyện và giải thể bắt buộc do bị thu hồi giấy phết kinh doanh. Mỗi trường hợp sẽ có các bước khác nhau. Dưới đây là thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên cho trường hợp nguyện cụ thể:
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp
Trước hết, để tiến hành giải thể công ty cần tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên để thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể công ty phải được hội đồng thành viên tán thành và thông qua nếu số phiếu bầu đại diện đạt trên 75%tổng số vốn góp của các thành viên tham dự cuộc họp.
Nội dung chính của quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên gồm:
- Tên, địa chỉ đặt trụ sở chính công ty TNHH 2 thành viên
- Lý do doanh nghiệp giải thể
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ tồn đọng của công ty
- Cách thức xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động
- Họ tên và chữ ký của Chủ tịch HĐTV.
Xem thêm: Thủ tục giải thể công ty cổ phần mới nhất
Xem thêm: Thủ tục giải thể trong công ty tư nhân
Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể
Kể từ khi nhận được quyết định giải thể, trong vòng 07 ngàycông ty TNHH 2 thành viên phải gửi thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
Văn bản thông báo gồm:
- Văn bản Quyết định và biên bản cuộc họp hội đồng thành viên về việc cùng thống nhất giải thể công ty.
- Phương án giải quyết nợ tồn đọng (nếu có).
Bước 3: Thanh lý tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp
Thanh lý tài sản doanh nghiệp là một trong những bước quan trọng cần phải thực hiện khi giải thể doanh nghiệp. Báo cáo thanh lý được nộp cùng hồ sơ giải thể doanh nghiệp khi đăng ký tại cơ quan thẩm quyền về đăng ký kinh doanh.
Các khoản nợ được thanh toán theo tứ tự:
- Các khoản nợ lương, BHXH theo quy định của pháp luật, trợ cấp thôi việc và những quyền lợi khác của người lao động như thỏa thuận lao động và hợp đồng lao động đã ký kết.
- Các khoản nợ thuế
- Các khoản nợ khác.
Nếu trường hợp sau khi đã chi trả hoàn tất các khoản nợ và chi phí giải thể công ty mà vẫn còn tài sản, thì phần tài sản còn lại được dùng chia cho các thành viên dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn góp.
Bước 4: Làm thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan chức năng
Doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế trước khi thực hiện thủ tục giải thể công ty tại phòng Đăng ký kinh doanh.
Trước khi nộp thuế thì doanh nghiệp tiến hành thủ tục thanh lý tài sản trước khi tiến hành thủ tục thực hiện nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế khi giải thể.
Sau khi thanh lý xong tài sản thì doanh nghiệp liên hệ với cơ quan thuế để tiến hành thủ tục huỷ hoá đơn giá trị gia tăng (VAT).
Trường hợp doanh nghiệp có chi nhánh, địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện thì phải thực hiện thủ tục hủy hiệu lực mã số thuế của từng đơn vị phụ thuộc trước khi doanh nghiệp hủy hiệu lực mã số thuế
Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể công ty tnhh 2 thành viên
Trong 05 ngày làm việc kể từ khi thanh toán hết các khoản nợ của công ty, thực hiện nộp hồ sơ đăng ký giải thể công ty. Chủ doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tại phòng đăng ký kinh doanh (nơi đặt trụ sở chính). Thời gian xử lý hồ sơ: 05 ngày kể từ khi Cơ quan chức năng nhận được hồ sơ hợp lệ.
Hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên tự nguyện bao gồm:
- Thông báo giải thể công ty TNHH 2 thành viên;
- Quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên;
- Biên bản thanh lý tài sản;
- Biên bản họp giải thể công ty TNHH 2 thành viên;
- Xác nhận đóng tài khoản ngân hàng;
- Xác nhận đóng mã số thuế;
- Danh sách các chủ nợ và phương án giải quyết (nếu có);
- Bản chính giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Thông báo hủy mẫu dấu (theo mẫu).
3. Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên bắt buộc
Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ bị triệu tập họp để quyết định giải thể.
Thời hạn thực hiện: 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy phép kinh doanh hoặc quyết định.
Bước 3: Công khai việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải gửi quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thu hồi của Tòa án cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp.
Các thông tin này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Trường hợp đăng báo thì: Quyết định giải thể công ty phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc điện tử trong 3 số liên tiếp.
Công ty gửi quyết định giải thể và đưa ra phương án giải quyết nợ cho chủ nợ, người có quyền lợi và các nghĩa vụ có liên quan.
Bước 4: Thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ của công ty.
Bước 5: Gửi hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Thời hạn nộp: 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ.
Nơi gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Lệ phí: Không có
Hồ sơ gồm:
- Thông báo về việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Báo cáo thanh lý tài sản cùng danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo đang làm thủ tục giải thể mà không nhận được phản đối bằng văn bản của bên có liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ giải thể, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng giải thể của công ty TNHH 2 thành viên trở lên trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Nộp hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên ở đâu
Theo các quy định này, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, công ty cần nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Để nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bạn cần thực hiện theo các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các Nghị định điều chỉnh liên quan.
Thành phần hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên cần bao gồm:
- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục II-22 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp và danh sách chủ nợ đã thanh toán.
- Thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
Lưu ý, nếu hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, các người liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm thanh toán các quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và các khoản nợ khác chưa thanh toán.
Sau khi nộp hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền sẽ tiến hành giải quyết trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Để biết thông tin chi tiết và được hỗ trợ thực hiện, bạn nên liên hệ trực tiếp với Phòng Đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Điều này sẽ giúp bạn chuẩn bị và thực hiện thủ tục một cách chính xác và hiệu quả nhất.
5. Xử lý vốn góp khi giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Dựa vào điểm d của khoản 3 Điều 3 Thông tư 111/2013/TT-BTC, quy định rõ ràng về các khoản thu nhập chịu thuế, trong đó đặc biệt nhấn mạnh đến thu nhập từ đầu tư vốn. Theo quy định này, phần tăng thêm của giá trị vốn góp nhận được khi giải thể doanh nghiệp được xác định là một khoản thu nhập phải chịu thuế.
Điều này có nghĩa là nếu giá trị vốn góp được nhận lại sau khi giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên tăng thêm so với lúc góp vốn ban đầu, thì cá nhân sở hữu vốn đó sẽ phải tiến hành nộp thuế thu nhập cá nhân. Điều này làm nổi bật sự quan trọng của việc hiểu và tuân thủ các quy định thuế pháp luật trong quá trình giải thể doanh nghiệp, nhằm tránh phát sinh các vấn đề pháp lý và tài chính không mong muốn.
6. Những điều cần lưu ý khi tiến hành giải thể
Khi tiến hành giải thể, cần lưu ý một số điều quan trọng. Đầu tiên, tuân thủ đúng các quy định pháp luật và thủ tục giải thể được quy định. Tiếp theo là thông báo cho các cơ quan quản lý và các bên liên quan về quyết định giải thể.
Khi tiến hành giải thể công ty cần lưu ý 02 vấn đề sau:
- Nếu doanh nghiệp có sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp thì phải có trách nhiệm trao trả con dấu và giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu đến cơ quan công an để được cấp giấy chứng nhận thu hồi con dấu.
- Doanh nghiệp chưa thanh toán các khoản nợ tài chính, xử lý vốn góp khi giải thể công ty phải có nghĩa vụ gửi văn bản quyết định giải thể kèm phương án giải quyết đến chủ nợ và những cá nhân có liên quan. Thông báo bắt buộc có tên, địa chỉ chủ nợ, số nợ, phương thức thanh toán số nợ, cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
7. Những việc không được làm sau khi giải thể công ty TNHH 2 thành viên
Sau khi giải thể, không được tiếp tục kinh doanh hoặc thực hiện bất kỳ giao dịch nào với tư cách là công ty. Xóa tên công ty khỏi các tài liệu hoặc tạo hiểu lầm về sự tồn tại của công ty là không được phép. Không phân phối tài sản của công ty cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào trước khi thanh toán hết nợ và nghĩa vụ. Cũng không được sử dụng tên hoặc biểu hiện của công ty sau khi giải thể để tránh hiểu lầm về hoạt động của công ty.
- Từ bỏ, giảm bớt quyền đòi nợ.
- Cất giấu, tẩu tán tài sản.
- Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản.
- Sử dụng tài sản công ty để đảm bảo các khoản nợ.
- Chấm dứt hợp đồng đã ký.
- Ký kết hợp đồng mới không liên quan đến việc giải thể doanh nghiệp.
- Huy động vốn dưới mọi hình thức khác.
8. Các nguyên nhân dẫn đến việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên
Có nhiều nguyên nhân dẫn đến việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên. Một trong số đó là không đủ khả năng tài chính để duy trì hoạt động kinh doanh, gặp khó khăn trong quản lý hoặc không thể đạt được mục tiêu kinh doanh.
Hầu hết các doanh nghiệp rơi vào tình trạng giải thể do 5 lý do sau:
- Doanh nghiệp thua lỗ kéo dài, không có vốn để tiếp tục hoạt động
- Sự hạn chế trong việc quản lý và điều hành doanh nghiệp, do thiếu kinh nghiệm và năng lực của Ban Giám đốc gây suy thoái trong việc kinh doanh.
- Chiến lược kinh doanh không hiệu quả và không đáp ứng xu hướng thị trường làm cho doanh nghiệp mất cơ hội phát triển.
- Thiếu nguồn vốn và sự tự chủ trong tìm kiếm thị trường, doanh nghiệp phải phụ thuộc vào đối tác khác để tồn tại.
- Ảnh hưởng của kinh tế tổng cầu, thiên tai, và dịch bệnh khiến nhiều doanh nghiệp phải giải thể.
Trên đây AZTAX xin được thông tin đến Quý doanh nghiệp về thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên. Chúng tôi hân hạnh được trở thành nguồn tham khảo thông tin pháp lý và tin tức luật pháp của Quý doanh nghiệp. Nếu có thắc mắc hoặc cần hỗ trợ, liên hệ ngay AZTAX thông tin dưới đây để được tư vấn nhanh nhất.
Xem thêm: Thủ tục giải thể công ty
Xem thêm: Thủ tục giải thể công ty tnhh 1 thành viên
