Thủ tục hành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài được thực hiện như thế nào? Như chúng ta đã biết việc thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài là phương thức để các doanh nghiệp mở rộng thị trường, phát triển đa dạng các nguồn hàng hóa. Tuy nhiên, thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài ra sao? Có lưu ý gì khi đặt tên cho chi nhánh này? Mời quý doanh nghiệp cùng AZTAX tìm hiểu!
1. Chi nhánh công ty Việt Nam ở nước ngoài là gì?
Theo Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh được xem là đơn vị phụ thuộc trực thuộc doanh nghiệp, thực hiện một phần hoặc toàn bộ các chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả việc đại diện theo ủy quyền. Ngành nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành nghề đã đăng ký của doanh nghiệp.
Đối với thương nhân nước ngoài tại Việt Nam, chi nhánh hoạt động tương tự như chi nhánh của doanh nghiệp trong nước. Chi nhánh này có thể kinh doanh, ký hợp đồng với đối tác và khách hàng, đồng thời được cấp mã số thuế và sử dụng con dấu riêng. Nếu cần, chi nhánh của thương nhân nước ngoài cũng có thể đăng ký chữ ký số và hóa đơn để phục vụ hoạt động kinh doanh.
Mỗi thương nhân nước ngoài chỉ được phép thành lập tối đa một chi nhánh tại mỗi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.
2. Hồ sơ xin cấp giấy phép thành lập chi nhánh nước ngoài
Hồ sơ để thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:
- Đơn xin cấp giấy phép thành lập chi nhánh, theo mẫu MĐ-5 ban hành kèm Thông tư 11/2016/TT-BCT, được ký bởi người đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài.
- Bản sao hợp pháp của giấy đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ tương đương của thương nhân nước ngoài, đã được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh tại Việt Nam, ký bởi người đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài.
- Bản sao hợp pháp điều lệ hoạt động của chi nhánh.
- Bản sao hợp pháp CMND/CCCD (đối với người Việt Nam) hoặc hộ chiếu (đối với người nước ngoài) của người đứng đầu chi nhánh.
- Bản sao hợp pháp báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm tài chính gần nhất.
- Hợp đồng thuê văn phòng hoặc địa điểm đặt trụ sở chính của chi nhánh, kèm theo giấy tờ chứng minh địa điểm đáp ứng đủ điều kiện để đặt trụ sở.
3. Thủ tục thành lập chi nhánh ở nước ngoài ra sao?
Căn cứ theo khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14:
1. Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.
Như vậy, mọi doanh nghiệp đều có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước hoặc ở nước ngoài. Bên cạnh đó, một doanh nghiệp có quyền đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.
3.1 Thủ tục thành lập chi nhánh ở nước ngoài tại Phòng Đăng Ký Kinh Doanh
Theo đó, quy trình thủ tục để thành lập chi nhánh bao gồm các bước như sau:
- Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ và các thông tin cần thiết.
- Bước 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng Ký Kinh Doanh thuộc Sở Kế Hoạch – Đầu Tư.
- Bước 3: Phòng Đăng Ký Kinh Doanh tiến hành rà soát, thẩm định tính hợp lệ hồ sơ.
- Bước 4: Phòng Đăng Ký Kinh Doanh đưa ra quyết định duyệt nếu hồ sơ hợp lệ.
Song song đó, thành lập chi nhánh ở nước ngoài phải được thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó. Trong vòng 30 ngày kể từ khi chính thức lập chi nhánh ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng Ký Kinh Doanh kèm theo bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc các giấy tờ khác. Mặt khác, Phòng Đăng Ký Kinh Doanh cũng cần cập nhật thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện trên Cơ sở dữ liệu quốc gia trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo lập chi nhánh.
3.2 Thủ tục thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài qua mạng
- Nộp hồ sơ bằng chứ ký số công cộng
- bằng tài khoản đăng ký kinh doanh
Bước 2: Nhập thông tin và đính kèm hồ sơ
Trong bước này, chúng ta tiến hành hai công việc theo thứ tự:
- Nhập thông tin.
- Đính kèm hồ sơ.
Lưu ý: Hồ sơ giấy và hồ sơ điện tử phải tương đồng. Không tuân thủ điều này có thể dẫn đến từ chối cấp giấy phép chi nhánh sau khi hồ sơ điện tử được chấp thuận. Chỉ được phép chọn nhành nghề công ty mẹ đã đăng ký nhưng có thể chi tiết hơn theo ngành nghề công ty mẹ.
Bước 3: Xác thực Hồ sơ bằng tài khoản đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ thông tin hồ sơ trước khi nộp. sau đó chọn “Chuẩn bị” và lựa chọn Phòng Đăng Ký Kinh Doanh để tiếp nhận và xác thực hồ sơ.
Bước 4: Hoàn thành Quá trình Nộp hồ sơ trực tuyến
Sau khi đã xác thực, doanh nghiệp nhấn vào phần “Thanh toán phí thành lập chi nhánh” thông qua ngân hàng điện tử.
Tiếp theo, điền thông tin vào trường “Khối dữ liệu” và đính kèm giấy tờ trong trường “Văn bản đính kèm”. Sau đó, tiến hành chuẩn bị, lựa chọn, ký xác thực và thanh toán.
Khi mọi quá trình hoàn tất, giấy biên nhận nộp hồ sơ sẽ được gửi vào tài khoản đăng ký kinh doanh. Giấy nộp lệ phí nhà nước sẽ được gửi qua email mà bạn đã đăng ký cho tài khoản đăng ký kinh doanh.
Xem thêm: Thành lập công ty ở nước ngoài
Xem thêm: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói
4. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty Việt Nam ở nước ngoài
Theo Điều 8 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP, doanh nghiệp nước ngoài chỉ được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng các yêu cầu sau:
- Doanh nghiệp phải được thành lập và đăng ký kinh doanh hợp pháp theo pháp luật của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, đồng thời thuộc các quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, hoặc được pháp luật quốc gia/vùng lãnh thổ đó công nhận.
- Doanh nghiệp đã hoạt động tối thiểu 05 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký.
- Nếu giấy đăng ký kinh doanh (hoặc tài liệu tương đương) của doanh nghiệp nước ngoài có thời hạn hoạt động, thời hạn này phải còn ít nhất 01 năm kể từ ngày nộp hồ sơ thành lập chi nhánh.
- Hoạt động của chi nhánh phải phù hợp với các cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và đúng với ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp nước ngoài.
Trường hợp nội dung hoạt động của chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc doanh nghiệp nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập chi nhánh phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.
5. Cơ quan nào có thẩm quyền thụ lý hồ sơ?
Theo quy định của Luật Lao Động 2020 số 59/2020/QH14, mọi thủ tục, giấy tờ về thành lập chi nhánh công ty sẽ do Phòng Đăng Ký Kinh Doanh thuộc Sở Kế hoạch – Đầu tư thụ lý. Cơ quan này có nhiệm vụ tiếp nhận, rà soát hồ sơ, xem xét tính hợp lệ để cấp duyệt Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận thông báo. Trong trường hợp từ chối, Phòng Đăng Ký Kinh Doanh cũng phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp, nêu rõ lý do, yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Căn cứ theo Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài bao gồm các mục sau:
- Bản thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện do NĐDTPL của doanh nghiệp ký;
- Các bản sao về nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp về thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài của Hội đồng thành viên (công ty TNHH 02 thành viên trở lên, công ty hợp danh)/ Hội đồng quản trị (công ty cổ phần). Nếu doanh nghiệp là công ty TNHH 01 thành viên, mục này bao gồm nghị quyết và quyết định của chủ sở hữu.
- Bản sao các giấy tờ pháp lý thuộc cá nhân đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp.
6. Những việc cần làm sau khi thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Sau khi chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam được thành lập, doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục và công việc quan trọng để chi nhánh có thể hoạt động hợp pháp và hiệu quả.
Sau khi được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh, doanh nghiệp nước ngoài cần thực hiện các bước sau:
- Khắc con dấu riêng của chi nhánh để phục vụ các giao dịch và ký kết hợp đồng.
- Mua chữ ký số và hóa đơn điện tử để thực hiện kê khai thuế và các giao dịch điện tử hợp pháp.
- Kê khai thuế và nộp báo cáo: Chi nhánh phải thực hiện khai thuế, nộp báo cáo thuế quý, báo cáo tài chính năm đúng quy định của cơ quan thuế.
- Báo cáo hoạt động chi nhánh: Chi nhánh có trách nhiệm cung cấp tài liệu, giải trình các vấn đề liên quan theo yêu cầu của Bộ Công Thương và gửi báo cáo hoạt động theo mẫu BC-2 (ban hành kèm Thông tư 11/2016/TT-BCT) về tình hình hoạt động năm trước trước ngày 30/01 hàng năm.
7. Quy định về người đứng đầu chi nhánh của thương nhân nước ngoài
Người đứng đầu chi nhánh chịu trách nhiệm trực tiếp trước thương nhân nước ngoài về tất cả hoạt động của chi nhánh trong phạm vi ủy quyền. Nếu thực hiện các hành vi ngoài phạm vi được ủy quyền, người đứng đầu vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân.
Khi xuất cảnh khỏi Việt Nam, người đứng đầu chi nhánh phải lập văn bản ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ theo pháp luật, với sự chấp thuận của thương nhân nước ngoài. Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi người đứng đầu trở lại hoặc thương nhân nước ngoài bổ nhiệm người khác.
Trong trường hợp người đứng đầu không trở lại Việt Nam quá 30 ngày mà không có ủy quyền, hoặc trường hợp người đứng đầu chết, mất tích, bị tạm giam, kết án tù hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, thương nhân nước ngoài phải bổ nhiệm người khác thay thế.
Người đứng đầu chi nhánh không được kiêm nhiệm các chức vụ sau:
- Người đứng đầu văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài khác;
- Người đứng đầu văn phòng đại diện của chính thương nhân nước ngoài hiện tại;
- Người đại diện pháp luật của tổ chức kinh tế thành lập tại Việt Nam.
8. Một số câu hỏi thường gặp
Câu 1: Thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài phí bao nhiêu?
Căn cứ theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, nhà nước quy định phí để thành lập là 50.000 đồng/ hồ sơ. Các doanh nghiệp có thể lựa chọn giữa hai hình thức nộp phí trực tiếp và thông qua dịch vụ bưu chính.
Câu 2: Chi nhánh của thương nhân nước ngoài có giống chi nhánh công ty Việt Nam không?
Chi nhánh của thương nhân nước ngoài về cơ bản giống chi nhánh công ty Việt Nam về mặt tổ chức và chức năng, nhưng vẫn có một số điểm khác biệt quan trọng:
Giống nhau:
- Là đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ, thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của doanh nghiệp.
- Hoạt động theo ngành, nghề kinh doanh của công ty mẹ.
- Có thể ký hợp đồng, phát hành hóa đơn, mở tài khoản ngân hàng riêng.
- Có trách nhiệm kê khai thuế, báo cáo tài chính và tuân thủ các quy định pháp luật Việt Nam.
Khác nhau:
- Chi nhánh của thương nhân nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam theo giấy phép của cơ quan quản lý (Sở Công Thương/Bộ quản lý chuyên ngành).
- Có thể có mã số thuế và con dấu riêng, nhưng phải tuân thủ thêm các điều kiện về giấy phép đầu tư và quy định của Luật Đầu tư nước ngoài.
- Mỗi thương nhân nước ngoài chỉ được lập tối đa 1 chi nhánh trên mỗi tỉnh, thành phố; trong khi công ty Việt Nam không bị giới hạn số chi nhánh theo địa phương.
Câu 3: Cần lưu ý gì khi tiến hành đặt tên cho chi nhánh công ty?
Căn cứ tại Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, dưới đây là một số lưu ý khi đặt tên cho chi nhánh doanh nghiệp:
- Tên chi nhánh công ty phải được viết bằng chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, các ký hiệu khác và chữ số.
- Tên chi nhánh công ty ở nước ngoài phải bao gồm tên doanh nghiệp và cụm từ “Chi nhánh”, không được phép lấy tên khác.
- Tên chi nhánh phải được gắn hoặc viết tại trụ sở chi nhánh. Bên cạnh đó, tên chi nhánh được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên của doanh nghiệp trên các loại giấy tờ, hồ sơ giao dịch và ấn phẩm.
Trên đây là những thông tin mà AZTAX đã cung cấp về thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài. Hy vọng, chúng tôi đã có thể giúp quý doanh nghiệp giải quyết được vấn đề thủ tục thành lập chi nhánh và thủ tục thành lập văn phòng đại diện nước ngoài. Dưới đây là các bài viết cùng chuyên mục “Thành lập doanh nghiệp” mà quý doanh nghiệp có thể đọc qua.
