Thủ tục hành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài được thực hiện như thế nào? Như chúng ta đã biết việc thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài là phương thức để các doanh nghiệp mở rộng thị trường, phát triển đa dạng các nguồn hàng hóa. Tuy nhiên, thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài ra sao? Có lưu ý gì khi đặt tên cho chi nhánh này? Mời quý doanh nghiệp cùng AZTAX tìm hiểu!
1. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty Việt Nam ở nước ngoài
Doanh nghiệp Việt Nam được quyền thành lập chi nhánh tại nước ngoài theo khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020. Để chi nhánh hoạt động hợp pháp, doanh nghiệp phải đáp ứng trước hết các điều kiện về thành lập, ngành nghề, giấy phép và người đứng đầu chi nhánh theo pháp luật của quốc gia tiếp nhận.
Sau khi hoàn tất thủ tục thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thực hiện thêm các nghĩa vụ sau:
- Trong vòng 30 ngày kể từ ngày chi nhánh chính thức được thành lập, gửi thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Kèm theo thông báo là bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan nước ngoài cấp.
- Nếu việc thành lập và vận hành chi nhánh có hoạt động chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài, doanh nghiệp còn phải tuân thủ Luật Đầu tư 2025, Nghị định 103/2026/NĐ-CP và quy định về quản lý ngoại hối.
Quy định hiện hành được áp dụng theo khoản 4 Điều 30 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thay cho căn cứ tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP trước đây. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin chi nhánh vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận được thông báo.
2. Hồ sơ thành lập chi nhánh ở nước ngoài
Doanh nghiệp Việt Nam muốn thành lập chi nhánh ở nước ngoài phải chuẩn bị hồ sơ theo hai hệ thống pháp luật: pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài và pháp luật của quốc gia tiếp nhận. Tuy nhiên, từ năm 2026, không phải mọi dự án đều phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Dự án có vốn dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện chỉ phải đăng ký giao dịch ngoại hối theo quy định.
2.1. Hồ sơ thực hiện thủ tục đầu tư ra nước ngoài tại Việt Nam
Đối với dự án có vốn đầu tư từ 7 tỷ đồng trở lên hoặc hoạt động trong ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, doanh nghiệp phải đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài tại Bộ Tài chính, thay vì Bộ Kế hoạch và Đầu tư như quy định trước đây.
Theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP, hồ sơ cơ bản gồm:
- Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo Mẫu I.1, ban hành kèm theo Thông tư 38/2026/TT-BTC.
- Bản sao hợp lệ tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của doanh nghiệp, thông thường là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Quyết định đầu tư ra nước ngoài theo Mẫu I.7 ban hành kèm theo Thông tư 38/2026/TT-BTC, được thông qua bởi cơ quan có thẩm quyền của doanh nghiệp.
- Văn bản của cơ quan thuế xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế; thời điểm xác nhận không quá 3 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ.
- Tài liệu xác định địa điểm thực hiện dự án nếu dự án thuộc trường hợp phải chứng minh địa điểm đầu tư.
- Tài liệu chứng minh hình thức đầu tư, chẳng hạn văn bản chấp thuận hoặc tài liệu cho phép thành lập chi nhánh tại nước tiếp nhận.
- Văn bản chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền đối với dự án thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện.
- Tài liệu liên quan đến giao dịch hoán đổi nếu doanh nghiệp đầu tư theo hình thức hoán đổi cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án.
Doanh nghiệp kê khai hồ sơ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, sau đó nộp một bộ hồ sơ gốc kèm bản điện tử đến Bộ Tài chính. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Nếu dự án có vốn đầu tư từ 1.600 tỷ đồng trở lên hoặc đề xuất áp dụng cơ chế, chính sách hỗ trợ đặc biệt, doanh nghiệp phải bổ sung:
- Đề xuất dự án đầu tư ra nước ngoài theo Mẫu I.2.
- Văn bản cam kết tự cân đối ngoại tệ theo Mẫu I.5, nếu sử dụng nguồn ngoại tệ sẵn có.
- Văn bản cam kết thu xếp ngoại tệ của tổ chức tín dụng theo Mẫu I.6, nếu doanh nghiệp chưa có đủ ngoại tệ.
Các mẫu nêu trên được ban hành kèm theo Thông tư 38/2026/TT-BTC và được áp dụng từ ngày 15/4/2026.
Lưu ý: Báo cáo tài chính hai năm gần nhất và tài liệu chứng minh năng lực tài chính không còn được liệt kê là thành phần bắt buộc chung của mọi hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Các tài liệu này chỉ cần chuẩn bị khi dự án hoặc nhà đầu tư thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu chứng minh điều kiện tài chính, chẳng hạn một số tổ chức kinh tế có tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên 50% hoặc dự án thuộc diện xem xét đặc biệt.
Đối với dự án có vốn dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, doanh nghiệp không phải nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Thay vào đó, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối theo Thông tư 34/2026/TT-NHNN.
2.2. Hồ sơ đăng ký chi nhánh tại nước sở tại
Sau khi hoàn thành thủ tục đầu tư ra nước ngoài tại Việt Nam, doanh nghiệp đăng ký thành lập chi nhánh theo pháp luật của quốc gia nơi dự kiến đặt trụ sở. Do mỗi nước sử dụng hệ thống biểu mẫu và yêu cầu khác nhau nên không có một mẫu hồ sơ chung áp dụng cho tất cả quốc gia.
Thông thường, hồ sơ có thể gồm:
- Đơn đăng ký thành lập chi nhánh theo mẫu của cơ quan có thẩm quyền tại nước sở tại.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài do Bộ Tài chính cấp, nếu dự án thuộc diện phải cấp giấy chứng nhận; hoặc văn bản xác nhận đăng ký giao dịch ngoại hối đối với trường hợp được miễn.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mẹ tại Việt Nam.
- Điều lệ hiện hành của công ty mẹ.
- Quyết định thành lập chi nhánh và quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh.
- Hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý của người đứng đầu chi nhánh.
- Tài liệu chứng minh địa chỉ trụ sở, chẳng hạn hợp đồng thuê địa điểm hoặc văn bản xác nhận quyền sử dụng địa chỉ.
- Giấy phép, chứng chỉ hoặc văn bản chấp thuận chuyên ngành nếu chi nhánh hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện.
- Bản dịch, bản công chứng và tài liệu đã được hợp pháp hóa lãnh sự theo yêu cầu của quốc gia tiếp nhận.
Doanh nghiệp cần kiểm tra quy định cụ thể của từng quốc gia về ngôn ngữ hồ sơ, chứng nhận lãnh sự, vốn hoạt động, nghĩa vụ thuế và điều kiện đối với người đứng đầu chi nhánh trước khi nộp.
2.3. Hồ sơ thông báo chi nhánh với cơ quan Việt Nam
Trong vòng 30 ngày kể từ ngày chi nhánh được chính thức thành lập ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm:
- Thông báo về việc lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện ở nước ngoài theo Mẫu số 18 Phụ lục I, ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại cấp.
Sau khi tiếp nhận thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin chi nhánh vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 3 ngày làm việc.
3. Thủ tục thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài 2026
Căn cứ theo khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14:
1. Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.
Như vậy, mọi doanh nghiệp đều có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước hoặc ở nước ngoài. Bên cạnh đó, một doanh nghiệp có quyền đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.
3.1 Thủ tục thành lập chi nhánh ở nước ngoài tại Phòng Đăng Ký Kinh Doanh
Theo đó, quy trình thủ tục để thành lập chi nhánh bao gồm các bước như sau:
- Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ và các thông tin cần thiết.
- Bước 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng Ký Kinh Doanh thuộc Sở Kế Hoạch – Đầu Tư.
- Bước 3: Phòng Đăng Ký Kinh Doanh tiến hành rà soát, thẩm định tính hợp lệ hồ sơ.
- Bước 4: Phòng Đăng Ký Kinh Doanh đưa ra quyết định duyệt nếu hồ sơ hợp lệ.
Song song đó, thành lập chi nhánh ở nước ngoài phải được thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó. Trong vòng 30 ngày kể từ khi chính thức lập chi nhánh ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng Ký Kinh Doanh kèm theo bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc các giấy tờ khác. Mặt khác, Phòng Đăng Ký Kinh Doanh cũng cần cập nhật thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện trên Cơ sở dữ liệu quốc gia trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo lập chi nhánh.
3.2 Thủ tục thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài qua mạng
- Nộp hồ sơ bằng chứ ký số công cộng
- bằng tài khoản đăng ký kinh doanh
Bước 2: Nhập thông tin và đính kèm hồ sơ
Trong bước này, chúng ta tiến hành hai công việc theo thứ tự:
- Nhập thông tin.
- Đính kèm hồ sơ.
Lưu ý: Hồ sơ giấy và hồ sơ điện tử phải tương đồng. Không tuân thủ điều này có thể dẫn đến từ chối cấp giấy phép chi nhánh sau khi hồ sơ điện tử được chấp thuận. Chỉ được phép chọn nhành nghề công ty mẹ đã đăng ký nhưng có thể chi tiết hơn theo ngành nghề công ty mẹ.
Bước 3: Xác thực Hồ sơ bằng tài khoản đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ thông tin hồ sơ trước khi nộp. sau đó chọn “Chuẩn bị” và lựa chọn Phòng Đăng Ký Kinh Doanh để tiếp nhận và xác thực hồ sơ.
Bước 4: Hoàn thành Quá trình Nộp hồ sơ trực tuyến
Sau khi đã xác thực, doanh nghiệp nhấn vào phần “Thanh toán phí thành lập chi nhánh” thông qua ngân hàng điện tử.
Tiếp theo, điền thông tin vào trường “Khối dữ liệu” và đính kèm giấy tờ trong trường “Văn bản đính kèm”. Sau đó, tiến hành chuẩn bị, lựa chọn, ký xác thực và thanh toán.
Khi mọi quá trình hoàn tất, giấy biên nhận nộp hồ sơ sẽ được gửi vào tài khoản đăng ký kinh doanh. Giấy nộp lệ phí nhà nước sẽ được gửi qua email mà bạn đã đăng ký cho tài khoản đăng ký kinh doanh.
Xem thêm: Thành lập công ty ở nước ngoài
Xem thêm: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói
4. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty Việt Nam ở nước ngoài
Theo Điều 8 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP, doanh nghiệp nước ngoài chỉ được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng các yêu cầu sau:
- Doanh nghiệp phải được thành lập và đăng ký kinh doanh hợp pháp theo pháp luật của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, đồng thời thuộc các quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, hoặc được pháp luật quốc gia/vùng lãnh thổ đó công nhận.
- Doanh nghiệp đã hoạt động tối thiểu 05 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký.
- Nếu giấy đăng ký kinh doanh (hoặc tài liệu tương đương) của doanh nghiệp nước ngoài có thời hạn hoạt động, thời hạn này phải còn ít nhất 01 năm kể từ ngày nộp hồ sơ thành lập chi nhánh.
- Hoạt động của chi nhánh phải phù hợp với các cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và đúng với ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp nước ngoài.
Trường hợp nội dung hoạt động của chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc doanh nghiệp nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập chi nhánh phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.
5. Cơ quan nào có thẩm quyền thụ lý hồ sơ?
Theo quy định của Luật Lao Động 2020 số 59/2020/QH14, mọi thủ tục, giấy tờ về thành lập chi nhánh công ty sẽ do Phòng Đăng Ký Kinh Doanh thuộc Sở Kế hoạch – Đầu tư thụ lý. Cơ quan này có nhiệm vụ tiếp nhận, rà soát hồ sơ, xem xét tính hợp lệ để cấp duyệt Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận thông báo. Trong trường hợp từ chối, Phòng Đăng Ký Kinh Doanh cũng phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp, nêu rõ lý do, yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Căn cứ theo Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài bao gồm các mục sau:
- Bản thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện do NĐDTPL của doanh nghiệp ký;
- Các bản sao về nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp về thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài của Hội đồng thành viên (công ty TNHH 02 thành viên trở lên, công ty hợp danh)/ Hội đồng quản trị (công ty cổ phần). Nếu doanh nghiệp là công ty TNHH 01 thành viên, mục này bao gồm nghị quyết và quyết định của chủ sở hữu.
- Bản sao các giấy tờ pháp lý thuộc cá nhân đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp.
6. Những việc cần làm sau khi thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Sau khi chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam được thành lập, doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục và công việc quan trọng để chi nhánh có thể hoạt động hợp pháp và hiệu quả.
Sau khi được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh, doanh nghiệp nước ngoài cần thực hiện các bước sau:
- Khắc con dấu riêng của chi nhánh để phục vụ các giao dịch và ký kết hợp đồng.
- Mua chữ ký số và hóa đơn điện tử để thực hiện kê khai thuế và các giao dịch điện tử hợp pháp.
- Kê khai thuế và nộp báo cáo: Chi nhánh phải thực hiện khai thuế, nộp báo cáo thuế quý, báo cáo tài chính năm đúng quy định của cơ quan thuế.
- Báo cáo hoạt động chi nhánh: Chi nhánh có trách nhiệm cung cấp tài liệu, giải trình các vấn đề liên quan theo yêu cầu của Bộ Công Thương và gửi báo cáo hoạt động theo mẫu BC-2 (ban hành kèm Thông tư 11/2016/TT-BCT) về tình hình hoạt động năm trước trước ngày 30/01 hàng năm.
7. Quy định về người đứng đầu chi nhánh của thương nhân nước ngoài
Người đứng đầu chi nhánh chịu trách nhiệm trực tiếp trước thương nhân nước ngoài về tất cả hoạt động của chi nhánh trong phạm vi ủy quyền. Nếu thực hiện các hành vi ngoài phạm vi được ủy quyền, người đứng đầu vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân.
Khi xuất cảnh khỏi Việt Nam, người đứng đầu chi nhánh phải lập văn bản ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ theo pháp luật, với sự chấp thuận của thương nhân nước ngoài. Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi người đứng đầu trở lại hoặc thương nhân nước ngoài bổ nhiệm người khác.
Trong trường hợp người đứng đầu không trở lại Việt Nam quá 30 ngày mà không có ủy quyền, hoặc trường hợp người đứng đầu chết, mất tích, bị tạm giam, kết án tù hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, thương nhân nước ngoài phải bổ nhiệm người khác thay thế.
Người đứng đầu chi nhánh không được kiêm nhiệm các chức vụ sau:
- Người đứng đầu văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài khác;
- Người đứng đầu văn phòng đại diện của chính thương nhân nước ngoài hiện tại;
- Người đại diện pháp luật của tổ chức kinh tế thành lập tại Việt Nam.
8. Một số câu hỏi thường gặp
Câu 1: Thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài phí bao nhiêu?
Căn cứ theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, nhà nước quy định phí để thành lập là 50.000 đồng/ hồ sơ. Các doanh nghiệp có thể lựa chọn giữa hai hình thức nộp phí trực tiếp và thông qua dịch vụ bưu chính.
Câu 2: Chi nhánh của thương nhân nước ngoài có giống chi nhánh công ty Việt Nam không?
Chi nhánh của thương nhân nước ngoài về cơ bản giống chi nhánh công ty Việt Nam về mặt tổ chức và chức năng, nhưng vẫn có một số điểm khác biệt quan trọng:
Giống nhau:
- Là đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ, thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của doanh nghiệp.
- Hoạt động theo ngành, nghề kinh doanh của công ty mẹ.
- Có thể ký hợp đồng, phát hành hóa đơn, mở tài khoản ngân hàng riêng.
- Có trách nhiệm kê khai thuế, báo cáo tài chính và tuân thủ các quy định pháp luật Việt Nam.
Khác nhau:
- Chi nhánh của thương nhân nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam theo giấy phép của cơ quan quản lý (Sở Công Thương/Bộ quản lý chuyên ngành).
- Có thể có mã số thuế và con dấu riêng, nhưng phải tuân thủ thêm các điều kiện về giấy phép đầu tư và quy định của Luật Đầu tư nước ngoài.
- Mỗi thương nhân nước ngoài chỉ được lập tối đa 1 chi nhánh trên mỗi tỉnh, thành phố; trong khi công ty Việt Nam không bị giới hạn số chi nhánh theo địa phương.
Câu 3: Cần lưu ý gì khi tiến hành đặt tên cho chi nhánh công ty?
Căn cứ tại Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, dưới đây là một số lưu ý khi đặt tên cho chi nhánh doanh nghiệp:
- Tên chi nhánh công ty phải được viết bằng chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, các ký hiệu khác và chữ số.
- Tên chi nhánh công ty ở nước ngoài phải bao gồm tên doanh nghiệp và cụm từ “Chi nhánh”, không được phép lấy tên khác.
- Tên chi nhánh phải được gắn hoặc viết tại trụ sở chi nhánh. Bên cạnh đó, tên chi nhánh được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên của doanh nghiệp trên các loại giấy tờ, hồ sơ giao dịch và ấn phẩm.
Trên đây là những thông tin mà AZTAX đã cung cấp về thành lập chi nhánh công ty ở nước ngoài. Hy vọng, chúng tôi đã có thể giúp quý doanh nghiệp giải quyết được vấn đề thủ tục thành lập chi nhánh và thủ tục thành lập văn phòng đại diện nước ngoài. Dưới đây là các bài viết cùng chuyên mục “Thành lập doanh nghiệp” mà quý doanh nghiệp có thể đọc qua.
