Những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần năm 2025

Những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần là vấn đề được nhiều nhà đầu tư quan tâm trước khi bắt đầu hoạt động kinh doanh. Loại hình doanh nghiệp này mang lại lợi thế về khả năng huy động vốn linh hoạt, tính minh bạch và uy tín cao, song cũng đòi hỏi người sáng lập phải am hiểu rõ quy định pháp luật, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, xác định vốn điều lệ hợp lý và lựa chọn cổ đông sáng lập phù hợp. Nắm vững các lưu ý quan trọng ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tránh được rủi ro pháp lý, tối ưu hiệu quả quản trị và phát triển bền vững. Cùng AZTAX tìm hiểu xem những lưu ý đó là gì nhé!

1. Những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần

Thành lập công ty cổ phần là lựa chọn phổ biến của nhiều doanh nghiệp nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt và tính pháp lý minh bạch. Tuy nhiên, để quá trình này diễn ra thuận lợi và đúng quy định, nhà đầu tư cần nắm rõ một số điểm quan trọng về số lượng cổ đông, vốn điều lệ, điều kiện pháp lý và trách nhiệm của các thành viên. Việc hiểu đúng những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần sẽ giúp doanh nghiệp tránh sai sót, đảm bảo thủ tục hợp pháp và tạo nền tảng vững chắc cho hoạt động kinh doanh lâu dài.

1.1 Quy định về cổ đông khi thành lập công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Điểm b Khoản 1 Điều 111), để thành lập công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Các cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tuy nhiên vẫn có những đối tượng bị pháp luật cấm tham gia góp vốn, cụ thể gồm:

• Cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang nhân dân khi sử dụng tài sản nhà nước để kinh doanh vì mục đích riêng.
• Cán bộ, công chức, viên chức; lãnh đạo, quản lý trong doanh nghiệp Nhà nước (trừ trường hợp được cử đại diện phần vốn góp của Nhà nước).
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng, viên chức quốc phòng trong Quân đội nhân dân (trừ khi được ủy quyền quản lý vốn góp của Nhà nước).
• Người chưa thành niên, người bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự.
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở bắt buộc, hoặc bị Tòa án cấm hành nghề, cấm đảm nhiệm chức vụ.
• Tổ chức không có tư cách pháp nhân hoặc pháp nhân thương mại bị cấm hoạt động theo quy định của Bộ luật Hình sự.

Như vậy, trước khi thành lập công ty cổ phần, nhà đầu tư cần rà soát kỹ tư cách pháp lý của cổ đông để đảm bảo tính hợp pháp và tránh rủi ro về sau.

1.2 Lựa chọn ngành, nghề kinh doanh

Theo Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được quyền đăng ký nhiều ngành, nghề khác nhau và không giới hạn quy mô hoạt động. Tuy nhiên, bắt buộc phải xác định ngành nghề kinh doanh chính.

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp thường đăng ký cùng lúc rất nhiều mã ngành để tránh phải bổ sung sau này. Tuy nhiên, cách làm này đôi khi dẫn đến rủi ro.

Ví dụ: Một công ty đăng ký kinh doanh bất động sản nhưng kê khai vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Theo Luật Kinh doanh bất động sản 2014, doanh nghiệp phải có vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng. Do đó, hồ sơ sẽ bị từ chối và phải điều chỉnh.

Để hạn chế rủi ro, trước khi lập hồ sơ, doanh nghiệp nên tham khảo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam để lựa chọn đúng mã ngành phù hợp. Lưu ý:

• Doanh nghiệp cần ghi rõ cả mã ngành cấp 4 khi đăng ký.
• Nếu muốn chi tiết hơn, có thể bổ sung ngành nghề cụ thể dưới mã ngành cấp 4, miễn là nội dung chi tiết phải phù hợp với nhóm ngành đã chọn.
• Với các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, việc đăng ký cần tuân thủ theo quy định tại văn bản pháp luật chuyên ngành.

1.3 Quy định về vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần

Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng hàng đầu mà doanh nghiệp cần lưu ý khi tiến hành thủ tục thành lập công ty cổ phần. Cụ thể:

• Xác định vốn điều lệ phù hợp: Doanh nghiệp có quyền tự quyết định mức vốn điều lệ, nhưng không nên kê khai quá cao so với khả năng góp vốn thực tế. Theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập bắt buộc phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

• Ngành nghề yêu cầu vốn pháp định: Một số lĩnh vực kinh doanh có điều kiện quy định mức vốn pháp định tối thiểu. Khi đăng ký, công ty cổ phần phải đảm bảo vốn điều lệ không thấp hơn mức vốn pháp định này.

• Hình thức và tài sản góp vốn: Ngoài tiền mặt, cổ đông có thể góp vốn bằng vàng, bất động sản, phương tiện vận tải hoặc tài sản khác. Trường hợp tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hay vàng, thì bắt buộc phải định giá thông qua cổ đông sáng lập, chuyên gia định giá hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp được Bộ Tài chính cấp phép. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để hạch toán kế toán, khai thuế và lập báo cáo tài chính, đồng thời hạn chế tranh chấp phát sinh sau này.

1.4 Tên công ty

Tên công ty cổ phần được cấu thành từ hai phần: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng. Cụ thể:

• Loại hình bắt buộc thể hiện là “Công ty cổ phần” hoặc viết tắt “Công ty CP”.

• Phần tên riêng có thể sử dụng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số hoặc ký hiệu đặc biệt.

• Trường hợp doanh nghiệp muốn có tên bằng tiếng nước ngoài (dịch từ tên tiếng Việt sang ngôn ngữ sử dụng hệ chữ La-tinh), có thể giữ nguyên âm đọc hoặc dịch nghĩa tương ứng.

Một số nguyên tắc cần chú ý khi đặt tên:

• Không sử dụng tên trùng hoặc tên dễ gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã đăng ký.

• Không dùng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, đơn vị vũ trang… để đặt tên, trừ khi được sự đồng ý chính thức từ các đơn vị đó.

• Tránh dùng từ ngữ, hình ảnh trái với truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục.

Lưu ý: Trước khi lập hồ sơ thành lập, doanh nghiệp nên chuẩn bị sẵn nhiều phương án tên và tra cứu trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để đảm bảo tên hợp lệ và có tính nhận diện riêng.

1.5 Trụ sở chính của công ty

Trụ sở chính là địa điểm liên lạc chính thức của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, được xác định theo đơn vị hành chính cụ thể và cần có thông tin liên hệ như số điện thoại, fax hoặc email (nếu có).

Địa chỉ đăng ký kinh doanh phải rõ ràng, chi tiết, thể hiện đầy đủ các thông tin như số nhà, ngách, hẻm, đường, thôn/xóm/ấp, xã/phường/thị trấn, quận/huyện/thị xã/thành phố thuộc tỉnh… tùy theo từng khu vực để đảm bảo có thể định vị chính xác.

Lưu ý, theo quy định tại Điều 6 Luật Nhà ở 2014, doanh nghiệp không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể, ngoại trừ các tòa chung cư hỗn hợp có chức năng thương mại – dịch vụ được phép kinh doanh.

1.6 Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về người đại diện theo pháp luật trong công ty cổ phần như sau:

• Công ty cổ phần có thể lựa chọn một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, và số lượng cụ thể sẽ được quy định trong Điều lệ công ty, kèm theo chức danh quản lý, quyền hạn và nghĩa vụ của từng người.

• Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì vị trí này sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc đảm nhiệm. Nếu Điều lệ chưa quy định rõ, mặc nhiên Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật.

• Nếu công ty có từ hai người đại diện trở lên, thì ít nhất phải bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc.

• Doanh nghiệp bắt buộc phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp người này xuất cảnh, họ cần ủy quyền cho cá nhân khác đang cư trú trong nước để đảm bảo việc quản lý, nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm với các quyền và nghĩa vụ đã được ủy quyền.

Xem thêm: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp giá rẻ

2. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ để thành lập công ty cổ phần sẽ tương đối phức tạp hơn so với những loại hình doanh nghiệp khác. Cùng xem kỹ hơn thông qua Điều 22 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định về thành phần hồ sơ thành lập công ty cổ phần như sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

Điều lệ công ty.

Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Bản sao các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
• Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

3. Đăng ký thành lập công ty cổ phần

3.1 Nộp hồ sơ ở đâu?

Việc nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần khá là đơn giản và có nhiều hình thức cho bạn lựa chọn. Một số cách để bạn nộp như sau:

Trong những cách trên thì AZTAX khuyến khích các bạn tốt nhất hãy đến tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Mặc dù sẽ mất phí 50.000 VNĐ nhưng nếu bạn có gì thắc mắc thì có thể hỏi thông tin trực tiếp ngay tại đó. Thông thường sẽ chỉ mất 3 ngày làm việc là bạn đã nhận được kết quả.

3.2 Các bước thành lập công ty cổ phần?

Các bước để hoàn thành những điều kiện thành lập công ty cổ phần khá là đơn giản, bạn chỉ cần xem lại những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần ở bên trên mà AZTAX đã đề cập. Nhìn chung thì có những bước sau đây:

• Bước 1 – Chuẩn bị đầy đủ thông tin và nộp hồ sơ.
• Bước 2 – Nhận kết quả và giải quyết các vấn đề.
• Bước 3 – Nhận kết quả với tờ giấy chứng nhận.

4. Tại sao nên chọn thành lập công ty cổ phần (CTCP)

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp mang nhiều ưu điểm, đặc biệt là trong việc quản lý tài chính và phát triển kinh doanh. Dưới đây là một số ưu điểm về công ty cổ phần mà AZTAX đã tổng hợp.

• Dễ huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu CTCP có khả năng phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Điều này giúp công ty cổ phần có nguồn tài chính khá đa dạng và dồi dào, phù hợp với các yêu cầu phát triển và quản lý của doanh nghiệp ở quy mô lớn.
• Cấu trúc vốn đa dạng CTCP cho phép cấu trúc vốn vô cùng linh hoạt, điều này giúp công ty cổ phần tùy chỉnh cách quản lý và phân phối vốn một cách hiệu quả hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
• Quản lý thông qua đại hội đồng cổ đông của CTCP được tham gia vào quản lý thông qua việc thực hiện các quyền của chủ sở hữu tại Đại hội cổ đông. Điều này đảm bảo tính minh bạch trong quản lý công ty.
• Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh các CTCP thường có quy mô hoạt động lớn hơn, có khả năng mở rộng kinh doanh thông qua khả năng huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau. Điều này giúp công ty phát triển và thích ứng với môi trường kinh doanh một cách linh hoạt.

5. Điều kiện riêng đối với từng loại doanh nghiệp khi thành lập công ty

Ngoài việc tuân thủ các điều kiện chung, mỗi loại hình doanh nghiệp cần đáp ứng các yêu cầu riêng sau đây:

• Công ty Cổ phần cần có ít nhất 3 cổ đông sáng lập và không có giới hạn về số lượng cổ đông tối đa.
• Công ty TNHH 1 thành viên phải chỉ có duy nhất 1 cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu và có thể đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải có từ 2 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp.
• Công ty hợp danh yêu cầu ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung và kinh doanh dưới một tên chung. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, không làm chủ doanh nghiệp tư nhân khác và không làm thành viên hợp danh của công ty khác trừ khi được sự đồng ý của tất cả thành viên khác.
• Doanh nghiệp tư nhân doanh nghiệp do cá nhân sở hữu và điều hành, chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh bằng toàn bộ tài sản của mình. Mỗi cá nhân chỉ được phép thành lập một doanh nghiệp tư nhân và không được là chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Đồng thời, không được tham gia góp vốn vào các loại hình công ty khác.

5.1. Các loại hình công ty cổ phần

Các loại hình công ty cổ phần gồm có 2 loại là: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.

Trong quá trình phân chia, cổ phần ưu đãi được phân thành bốn danh mục khác nhau: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, và cổ phần ưu đãi đặc biệt khác được quy định trong Điều lệ công ty.

5.2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Theo quy định quyền và nghĩa vụ của cổ đông có 4 dạng hình thức như sau: quyền của cổ đông phổ thông,  quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết, quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại. Sau đây là chi tiết về quyền và nghĩa vụ của từng hình thức cổ đông.

• Quyền của cổ đông phổ thông cổ đông phổ thông có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới, tự do chuyển nhượng cổ phần, xem xét thông tin và yêu cầu sửa đổi thông tin cá nhân, cũng như nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
• Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông và nhận cổ tức theo quy định.
• Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền nhận cổ tức và phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
• Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền tương tự như cổ đông phổ thông, với một số hạn chế đối với quyền biểu quyết và tham gia vào các quyết định của công ty.

Vậy là AZTAX đã cung cấp các thông tin cần thiết về những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần. Nhìn sơ qua thì sẽ vô cùng phức tạp nhưng với loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần thì cơ hội của bạn là rất nhiều. Cảm ơn bạn đã quan tâm và theo dõi bài viết, đừng quên đọc thêm nhiều bài viết bổ ích khác tại AZTAX nhé!

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần

[wptb id=9751]

[wptb id=9754]