Điều kiện thành lập công ty hợp danh là gì? Đây là một câu hỏi mà nhiều người quan tâm khi muốn kinh doanh theo hình thức này. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giới thiệu về định nghĩa, ưu nhược điểm và các điều kiện cần thiết để thành lập một công ty hợp danh. Nếu bạn đang có ý định kinh doanh theo hình thức công ty hợp danh, hãy đọc tiếp bài viết để có thêm thông tin hữu ích nhé!
1. Điều kiện thành lập công ty hợp danh ở Việt Nam
Công ty hợp danh là một hình thức doanh nghiệp mà trong đó các thành viên cùng kinh doanh dưới một tên chung và chịu trách nhiệm vô hạn đối với nợ của công ty. Đây là mô hình công ty đối nhân, thường xuất hiện trong gia đình hoặc trong trường hợp liên đới chịu trách nhiệm vô hạn.
Thành viên cần tin tưởng và hiểu biết lẫn nhau vì họ chia sẻ trách nhiệm không giới hạn về nợ. Công ty hợp danh thường được thành lập dựa trên hợp đồng chứ không nhất thiết phải là văn bản, và có thể được thông báo công khai thay vì đăng ký. Trong hợp đồng, các thành viên thỏa thuận chung chịu trách nhiệm vô hạn về nợ của công ty.
Trên thế giới, có hai loại hình chính của công ty hợp danh: công ty hợp danh và công ty hợp danh hữu hạn, 2 loại công ty này có sự khác biệt về quyền và trách nhiệm của các thành viên. Việt Nam có quy định cụ thể về công ty hợp danh trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 để hỗ trợ mô hình này.
Một số ví dụ về công ty hợp danh ở Việt Nam:
- Công ty Hợp danh Đông Á: Hoạt động trong lĩnh vực tư vấn và đầu tư, công ty này nổi bật với đội ngũ chuyên gia trong các lĩnh vực tài chính và quản trị doanh nghiệp.
- Công ty Hợp danh Thương mại và Dịch vụ Hoàng Phát: Chuyên cung cấp các dịch vụ thương mại và dịch vụ liên quan, công ty này có sự hiện diện vững mạnh trong ngành dịch vụ tại Việt Nam.
- Công ty Hợp danh Kinh doanh và Đầu tư Hưng Thịnh: Tập trung vào các hoạt động kinh doanh và đầu tư, công ty này nổi bật trong việc phát triển các dự án bất động sản và đầu tư vào các lĩnh vực tiềm năng.
1.1 Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp/công ty hợp danh
Để thành lập công ty hợp danh, chủ thể doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Chủ thể phải từ đủ 18 tuổi trở lên và có đủ năng lực hành vi dân sự.
- Phải có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty và họ cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh) và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình các nghĩa vụ của công ty
- Có thể thêm thành viên khác là thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Đặc biệt, chủ thể công ty hợp danh không nằm trong danh sách đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 gồm:
- Cơ quan nhà nước và lực lượng vũ trang
- Cán bộ, công chức, viên chức cán bộ
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, và công nhân công an
- Lãnh đạo doanh nghiệp nhà nước
- Những người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi, và các tổ chức không có tư cách pháp nhân
- Những người bị truy cứu hình sự, tạm giam, hoặc đang chấp hành án tù, cùng với các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
- Các tổ chức bị cấm hoạt động trong một số lĩnh vực theo Bộ luật Hình sự
1.2 Điều kiện về tên công ty hợp danh
Tên công ty hợp danh cần tuân thủ các quy định sau:
- Tên phải gồm hai thành tố theo thứ tự: loại hình công ty và tên riêng của công ty.
- Loại hình công ty có thể được viết như sau “công ty hợp danh”, “công ty HD” hoặc “DNHD”
- Không được trùng tên hoặc tạo sự nhầm lẫn với tên của công ty đã đăng ký trước đó trên toàn quốc.
- Công ty phải đảm bảo việc gắn tên tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh theo quy định. Điều này đồng nghĩa với việc tên của công ty phải rõ ràng và dễ nhận biết tại mọi địa điểm liên quan đến hoạt động kinh doanh của nó.
- Không được sử dụng tên của cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang, tổ chức chính trị, tổ chức xã hội, hoặc tổ chức nghề nghiệp trong tên doanh nghiệp, trừ khi được sự chấp thuận của tổ chức đó.
- Không được dùng từ ngữ hoặc ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
- Nếu công ty hợp danh có tên bằng tiếng nước ngoài, tên tiếng nước ngoài phải nhỏ hơn tên tiếng Việt trên trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, và các tài liệu của doanh nghiệp.
1.3 Điều kiện về địa chỉ trụ sở công ty hợp danh
- Trụ sở của công ty phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam và địa chỉ cần phải rõ ràng và chính xác, bao gồm số nhà, tên phố (hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương).
- Địa chỉ công ty không được đặt tại các khu nhà tập thể, chung cư, hoặc các loại hình nhà ở tập thể.
1.4 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
- Công ty có quyền đăng ký tự do cho các ngành và nghề mà pháp luật không cấm, nhưng cần tuân theo hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam được quy định chi tiết tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg.
- Với các ngành, nghề kinh doanh yêu cầu có điều kiện, doanh nghiệp cần tuân thủ các điều kiện ngành nghề được quy định trong pháp luật, bao gồm việc có giấy phép con, chứng chỉ ngành nghề, và điều kiện về vốn điều lệ tối thiểu.
1.5 Điều kiện về vốn điều lệ
- Cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải cam kết góp đủ và đúng hạn số vốn đã thỏa thuận. Khi đã góp đủ, họ sẽ được cấp giấy chứng nhận cho phần vốn mình góp.
- Trong trường hợp thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, họ sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
- Nếu thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, số vốn còn thiếu sẽ được coi là khoản nợ của họ đối với công ty.
1.6 Điều kiện về hồ sơ và lệ phí
Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì công ty hợp danh cần phải có đầy đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ và nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp
Thành phần hồ sơ:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn
- Bản sao các giấy tờ pháp lý sai:
- Đối với thành viên cá nhân: Cung cấp bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân là thành viên công ty.
- Đối với thành viên tổ chức: Cung cấp bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, cùng với bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đại diện và văn bản ủy quyền.
- Đối với thành viên tổ chức nước ngoài: Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Nếu doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, cần có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn liên quan.
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 VND mỗi lần đăng ký, theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC. Miễn lệ phí nếu đăng ký qua mạng điện tử hoặc đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 VND mỗi lần, theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC.
- Lưu ý: Người nộp hồ sơ phải thanh toán phí công bố nội dung đăng ký và lệ phí đăng ký doanh nghiệp khi nộp hồ sơ. Phí và lệ phí có thể được thanh toán trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, chuyển khoản vào tài khoản của Phòng Đăng ký kinh doanh, hoặc qua dịch vụ thanh toán điện tử.
Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty tư vấn du học
2. Ưu và nhược điểm của công ty hợp danh
Công ty hợp danh, hay còn gọi là doanh nghiệp hợp danh, là một hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến, được sử dụng bởi nhiều doanh nghiệp nhỏ và vừa. công ty hợp danh có những ưu và nhược điểm riêng, và việc lựa chọn loại hình tổ chức kinh doanh phù hợp sẽ phụ thuộc vào mục tiêu kinh doanh cụ thể và nhu cầu của từng doanh nghiệp. Dưới đây là một số ưu và nhược điểm của công ty hợp danh.
2.1 Ưu điểm của công ty hợp danh
Công ty hợp danh mang theo nhiều lợi ích bao gồm:
- Uy tín kết hợp: Công ty hợp danh là một sự kết hợp của uy tín và khả năng cá nhân của nhiều thành viên hợp danh, nhờ chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn. Điều này giúp công ty dễ dàng thu hút sự tin cậy của khách hàng và đối tác kinh doanh.
- Quản lý đơn giản: Do có ít thành viên, quản lý và điều hành công ty trở nên đơn giản. Các thành viên thường có uy tín và tin tưởng lẫn nhau.
- Trình độ chuyên môn và uy tín: Thành viên hợp danh thường là cá nhân có trình độ chuyên môn cao và uy tín nghề nghiệp. Điều này tạo sự tin cậy cho đối tác.
- Dễ dàng vay vốn: Do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh, ngân hàng thường sẵn sàng cung cấp vốn và các điều khoản hoãn nợ thuận tiện hơn.
- Tổ chức gọn nhẹ: Công ty hợp danh thường có cơ cấu tổ chức nhỏ gọn, dễ quản lý, phù hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
- Tư cách pháp nhân: Công ty hợp danh được công nhận là một thực thể pháp lý độc lập, giúp tạo sự ổn định về pháp lý và không bị ảnh hưởng bởi biến cố về thành viên.
2.2 Nhược điểm của công ty hợp danh
- Ngoài những ưu điểm như đã nêu ở trên thì công ty hợp danh cũng có những nhược điểm đáng lưu ý như:
- Rủi ro cao: Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn, các thành viên hợp danh đối mặt với mức độ rủi ro cao.
- Khó khăn trong quản lý: Các thành viên hợp danh cùng tham gia quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày, có thể dẫn đến khó khăn trong việc đạt được sự thống nhất về quyết định.
- Hạn chế trong huy động vốn: Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, hạn chế việc huy động vốn từ bên ngoài.
- Hạn chế trong việc sáp nhập và chuyển nhượng: Thành viên hợp danh không được tham gia vào doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty hợp danh khác mà không có sự đồng thuận của các thành viên hợp danh khác.
- Trách nhiệm về nợ kéo dài: Thành viên hợp danh rút khỏi công ty vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nợ của công ty phát sinh trước khi họ rút khỏi công ty trong một khoảng thời gian cố định.
- Mất tính cá nhân của tài sản: Công ty hợp danh không phân biệt rõ ràng giữa tài sản của công ty và tài sản cá nhân, điều này có thể gây khó khăn trong việc chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.
3. Hướng dẫn hồ sơ, thủ tục thành lập công ty hợp danh
3.1. Hồ sơ thành lập công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp
Hồ sơ thành lập công ty hợp danh:
Để thành lập công ty hợp danh, cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Theo Điều 20 của Luật Doanh nghiệp hiện hành, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp danh bao gồm các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên.
- Bản sao căn cước công dân (CCCD), chứng minh nhân dân (CMND), hộ chiếu hoặc giấy tờ hợp pháp khác của các thành viên.
- Bản sao của giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài.
Nộp hồ sơ như thế nào?
Khi muốn thành lập công ty hợp danh, cá nhân có thể nộp hồ sơ theo một trong ba cách sau:
- Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Nộp qua bưu điện đến địa chỉ được chỉ định.
- Nộp online qua mạng điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử có giá trị pháp lý như hồ sơ nộp bằng bản giấy và phải đảm bảo các yêu cầu theo quy định.
Quy trình xử lý hồ sơ:
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ được tiếp nhận để nhập thông tin lên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Sau khi đã tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
- Phòng Đăng ký kinh doanh nhập đầy đủ và chính xác thông tin trong hồ sơ, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và tải các văn bản trong hồ sơ vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sau khi được số hóa.
Thời gian để giải quyết thủ tục thành lập công ty hợp danh:
- Theo quy định của Khoản 5 Điều 26 trong Luật Doanh nghiệp 2020, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc (Không tính thứ 7 và chủ nhật) kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Trong trường hợp không thể nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp có thể đăng ký và nộp phí để nhận qua đường bưu điện.
Chi phí để thành lập công ty hợp danh là bao nhiêu?
- Theo biểu phí và lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 47 năm 2019, lệ phí đăng ký thành lập công ty hợp danh là 50.000 đồng/lần và phí công bố là 100.000 đồng/lần.
3.2. Thủ tục thành lập công ty hợp danh
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ
Hồ sơ doanh nghiệp cần chuẩn bị:
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Dự thảo điều lệ doanh nghiệp.
- Danh sách thành viên công ty hợp danh.
- Bản sao thẻ căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ hợp pháp khác của các thành viên công ty.
- Bản sao của giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
- Tài liệu khác trong các trường hợp đặc biệt.
Nộp hồ sơ:
- Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết, nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Bước 2: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Nội dung công bố bao gồm nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin về ngành, nghề kinh doanh của công ty.
Thời hạn để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp:
- Trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Ghi chú: Nếu doanh nghiệp không thực hiện công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp đúng hạn, có thể bị xử phạt theo quy định tại Nghị định 50/2016/NĐ-CP về vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
Bước 3: Khắc con dấu pháp nhân của doanh nghiệp
Trong vòng 1 ngày kể từ ngày công ty có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty sẽ đi khắc dấu pháp nhân và thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh cho công ty.
Lưu ý: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Tuy nhiên, nội dung của con dấu phải bao gồm tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.
Bước 4: Thông báo về mẫu con dấu sẽ sử dụng của doanh nghiệp
Hồ sơ thông báo về mẫu con dấu pháp nhân của doanh nghiệp bao gồm:
- Thông báo về việc sử dụng mẫu con dấu của doanh nghiệp.
- Kèm theo thông báo phải có quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty hợp danh về nội dung, hình thức và số lượng con dấu.
- Khi đã tiếp nhận thông báo và mẫu con dấu từ doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp. Đồng thời, thông tin về mẫu con dấu của doanh nghiệp sẽ được đăng tải trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, và doanh nghiệp sẽ nhận được Thông báo xác nhận về việc đăng tải thông tin này.
4. Dịch vụ thành lập công ty hợp danh tại AZTAX
Dịch vụ thành lập doanh nghiệp hợp danh tại AZTAX mang đến giải pháp toàn diện để hỗ trợ bạn bắt đầu và quản lý doanh nghiệp của mình dưới hình thức công ty hợp danh. Chúng tôi cam kết cung cấp sự hỗ trợ chuyên nghiệp và chi tiết từ quá trình đăng ký đến khi doanh nghiệp hoạt động một cách hiệu quả.
Quá trình thành lập công ty hợp danh tại AZTAX bắt đầu với tư vấn về các quy định pháp lý, thuế và các quy định liên quan đến loại hình công ty này. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẽ hỗ trợ bạn trong việc chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp một cách nhanh chóng và chính xác.
Chúng tôi hiểu rằng công ty hợp danh đòi hỏi sự hiểu biết vững về quản lý nội bộ và phân công trách nhiệm. Do đó, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn về quản lý doanh nghiệp, quản lý nhóm, và hợp danh để giúp doanh nghiệp của bạn phát triển một cách ổn định.
Hãy để AZTAX trở thành đối tác tin cậy của bạn, hỗ trợ bạn xây dựng và phát triển công ty hợp danh của mình một cách thành công.
5. Một số câu hỏi thường gặp
Công ty hợp danh sẽ bao gồm hai nhóm thành viên: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh là những người cần thiết cho công ty hợp danh, với yêu cầu tối thiểu là phải có 02 người chung sở hữu công ty.
Vì vậy, những người có quyền lập công ty hợp danh có thể được coi là thành viên hợp danh. Những người này đại diện cho công ty theo pháp luật, chia nhau nhiệm vụ quản lý và kiểm soát công ty; họ có quyền kinh doanh theo ngành nghề của công ty dưới tên của công ty, ký kết hợp đồng…
Ví dụ về công ty hợp danh ở Việt Nam?
Ví dụ về công ty hợp danh ở Việt Nam bao gồm Công ty Luật hợp danh Niềm Tin Việt (là thành viên của đoàn Luật sư thành phố Hà Nội), Công ty Luật hợp danh FDVN, và Công ty hợp danh Kiểm toán Việt Nam (CPA Việt Nam).
Công ty hợp danh có được tăng hay giảm vốn điều lệ không?
Có, trong trường hợp công ty hợp danh muốn thay đổi vốn điều lệ hoặc tỷ lệ góp vốn của các thành viên hợp danh, họ phải thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định tại khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP.
Khi giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết rằng họ sẽ thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Bài viết này đã cung cấp cho bạn những thông tin cơ bản về các điều kiện thành lập công ty hợp danh. Nếu bạn cần thêm tư vấn hoặc hỗ trợ, hãy liên hệ với AZTAX qua số điện thoại hoặc email dưới đây. Chúng tôi sẽ giúp bạn hoàn thành thủ tục nhanh chóng và hiệu quả.
