Khái quát về tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần

Vốn góp là yếu tố quyết định đến việc thành lập và lợi nhuận của doanh nghiệp. Vậy ý nghĩa của tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần là gì? Trình tự, thủ tục góp vốn trong công ty như thế nào? Hãy cùng AZTAX tìm hiểu chi tiết các thông tin về việc góp vốn trong bài viết dưới đây nhé!

1. Tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần là gì?

Dựa theo Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, vốn điều lệ là số vốn do các cổ đông cam kết góp hoặc góp trong một thời hạn nhất định, tất cả được ghi trong điều lệ công ty.

Căn cứ Điều 4 Khoản 34 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã quy định: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Điều 4 Khoản 18 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu tỷ lệ góp vốn trong Công ty cổ phần: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”

Theo Điều 4 Khoản 27 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã quy định: “Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”

Như vậy, vốn góp thể hiện việc góp vốn vào công ty. Hơn nửa, số lần góp vốn đó có thể một lần hoặc nhiều lần, miễn sao trong thời hạn pháp luật cho phép. Chủ sở hữu Công ty cổ phần có thể chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác theo quy định của pháp luật.

Xem thêm: Thành lập công ty trọn gói tại tp.HCM

2. Điều kiện vốn góp trong công ty cổ phần

Trong công ty, cổ phần là số vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty. Số lượng cổ đông trong tối thiểu là ba người và không giới hạn số lượng cổ đông trong công ty.

Căn cứ theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu và các bộ luật khác có liên quan đã quy định về điều kiện của tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua như sau:

3. Quyền theo tỷ lệ góp vốn của thành viên, cổ đông

Về cơ bản, quyền của thành viên và cổ đông được xác định dựa trên cơ sở tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần. Dưới đây là các quyền cơ bản của thành viên và cổ đông công ty:

• Quyền được phân chia lợi nhuận và cổ tức trong công ty.
• Quyền được ưu tiên mua phần vốn góp, cổ phần mới chào bán.
• Quyền được phân chia tài sản khi công ty phá sản, giải thể.
• Quyền tham gia các cuộc họp của cơ quan quản lý, biểu quyết.

Ngoài bốn quyền cơ bản trên thì các quyền còn lại của thành viên và cổ đông không nhất thiết phải xác định dựa trên cơ sở tỷ lệ cổ phần hoặc phần vốn góp. Các quyền còn lại có thể phát sinh dù cổ đông chỉ góp vốn một đồng hay chỉ sở hữu một cổ phần trong công ty.

Các quyền còn lại có thể phát sinh khi cổ đông hoặc thành viên sở hữu tỷ lệ phần vốn góp hoặc sở hữu cổ phần đạt một giá trị nhất định dựa theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 số 68/2014/QH13. Các quyền này bao gồm như:

• Quyền tiến hành yêu cầu công ty mua lại cổ phần, phần vốn góp trong công ty.
• Quyền định đoạt và chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần trong công ty.
• Quyền tiếp cận thông tin nội bộ trong công ty.
• Quyền triệu tập cuộc họp của cơ quan có thẩm quyền.
• Quyền đề cử người quản lý, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định của cơ quan quản lý trong công ty.

Trường hợp đối với một số quyền như: quyền tiếp cận thông tin, quyền triệu tập cuộc họp của cơ quan có thẩm quyền và quyền đề cử người quản lý thì một số nội dung của các quyền này chỉ được cấp cho các thành viên có tỷ lệ sở hữu vốn góp 10%, cổ đông 10%.

Tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp càng cao thì tỷ lệ thuận với việc lợi ích mà cổ đông và thành viên nhận được từ các quyền theo tỷ lệ càng nhiều. Trái lại, đối với các quyền không theo tỷ lệ thì không có sự khác biệt về lợi ích mà các cổ đông nhận được.

Đối với trường hợp khi tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông và thành viên công ty đạt đến một giá trị nhất định thì quyền của các cổ đông và thành viên là bằng nhau.

Lưu ý: Việc xác định quyền theo tỷ lệ, quyền không theo tỷ lệ của cổ đông và thành viên không dễ xác định. Thông thường, sẽ trong thời hạn 90 ngày (từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp) hoặc một thời hạn khác ngắn hơn theo thỏa thuận của cổ đông công ty.

4. Cách tính tỷ lệ sở hữu cổ phần trong Công ty

Phần trăm cổ phần là tỷ lệ số vốn góp của cá nhân hay tập thể vào một công ty. Các lợi nhuận thu được của Công ty cổ phần được chia theo phần trăm cổ phần đóng góp trước đó.

Việc sở hữu cổ phần của công ty được tính trên tổng phần trăm số cổ phần hiện có. Thông thường, mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các nghĩa vụ, quyền và lợi ích bằng nhau.

Tỷ lệ sở hữu cổ phần là một đặc trưng cơ bản của công ty cổ phần. Ngoài ra, tổ chức bộ máy quản lý, vấn đề nội bộ, nghĩa vụ và quyền của cổ đông được giải quyết chủ yếu dựa trên nguyên tắc đối vốn (dựa vào giá trị cổ phần mà cổ đông nắm giữ trong công ty).

Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý trong công ty sẽ có sự phân chia quyền lực rõ ràng. Trước hết, sẽ phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông. Việc này nhằm đảm bảo một cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ và bảo vệ tối đa quyền lợi của các cổ đông trong công ty.

Mặt khác, các quyền và nghĩa vụ của cổ đông đều căn cứ vào tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần. Trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tỷ lệ biểu quyết được quy đổi thành tỷ lệ sở hữu cổ phần, hai tỷ lệ này có giá trị tương đương nhau.

5. Hồ sơ thay đổi tỷ lệ góp vốn công ty cổ phần

Tỷ lệ góp vốn trong Công ty cổ phần đóng một vai trò quan trọng. Căn cứ vào Điều 51 Khoản 2 Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã nêu rõ hồ sơ thay đổi tỷ lệ góp vốn như sau:

“2. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;

d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.”

Có hai trường hợp thay đổi tỷ lệ vốn góp đó là thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và danh sách thành viên công ty. Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp sẽ chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày (từ ngày có thay đổi).

Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ đưa ra văn bản chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, việc này chỉ xảy ra khi nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế kinh doanh các ngành, nghề có điều kiện.

Xem thêm: Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần

6. Quy trình thủ tục đăng ký thay đổi tỷ lệ góp vốn

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thay đổi vốn điều lệ, sau đó gửi tới Phòng đăng ký kinh doanh. Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo về việc thay đổi nội đăng ký doanh nghiệp cụ thể là kê khai thông tin tỷ lệ vốn góp (Theo mẫu phụ lục II-1 Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT)
• Quyết định về việc thay đổi tỷ lệ vốn góp bằng văn bản từ Đại hội đồng cổ đông.
• Bản sao biên bản cuộc họp về thay đổi tỷ lệ vốn góp từ Đại hội đồng cổ đông.
• Danh sách cổ đông sáng lập (thông tin cổ đông sáng lập cần phải ghi đầy đủ).
• Hợp đồng về việc chuyển nhượng cổ phần ( nếu có ).
• Biên bản về thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ( nếu có).
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bảng gốp)
• Đăng ký thuế;
• Văn bản ủy quyền (nếu nhờ cá nhân/tổ chức khác thực hiện)
• Mục lục hồ sơ (ghi theo các thứ tự trên).
• Bìa hồ sơ

Bước 2: Nhận kết quả: Trong thời gian 10 từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ gửi đến doanh nghiệp giấy đăng ký thay đổi vốn và biên nhận.

Sau khi đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp, Chủ sở hữu và các cổ đông trong công ty phải chịu trách nhiệm cho phần vốn của mình. Ngoài ra doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục kê khai phí môn bài.

7. Cách tính tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần

Điều 111 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 miêu tả vốn trong công ty cổ phần như sau: “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”.

Điều 112 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 cũng đã nêu rỏ như sau: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.”

Công ty cổ phần dựa trên cơ sở số vốn góp của các cổ đông, ngoài việc phải quy ra tỷ lệ vốn góp thì doanh nghiệp còn phải tìm hiểu cách tính cổ phần góp vốn trong công ty cổ phần cụ thể như sau.

Công thức: “Tỷ lệ chi trả cổ tức = Cổ tức một cổ phần/Thu nhập một cổ phần (đơn vị %)”.

Ví dụ: công ty Cổ phần Quyết Thắng thành lập có sự góp vốn từ 3 cổ đông. Vốn điều lệ là 10.000.000.000 đồng. Tổng số cổ phần là 1000.000 cổ phần. Mệnh giá cổ phần phổ thông sẽ là 10.000 đồng/1 cổ phần phổ thông. Như vậy tổng cổ phần phổ thông là 1000.000 cổ phần. Cơ cấu vốn góp công ty cổ phần sẽ được tính như bảng sau:

8. Các câu hỏi xoay quanh về tỷ lệ góp vốn trong Công ty cổ phần

8.1 Góp vốn trong công ty bao nhiêu được xem là an toàn?

Nếu một người sở hữu tỷ lệ cổ phần là 36% thì sẽ có quyền phủ quyết tất cả quyết định quan trọng của công ty. Do đó, các nhà đầu tư thường chọn tỷ lệ vốn góp là 36% vì đây là mức tỷ lệ an toàn, bảo đảm được quyền quản lý của mình đối với công ty.

Việc chọn tỷ lệ góp vốn như vậy giúp cổ đông có quyền phủ quyết tất cả các vấn đề mà họ cho rằng không phù hợp với sự vận hành và phát triển của công ty. Nhằm tránh những thiệt hại xảy ra hay những thất bại không cần thiết trong quá trình kinh doanh hoạt động.

Tỷ lệ góp vốn trong Công ty cổ phần có thể được thay đổi dựa trên sự thỏa thuận thông qua điều lệ của công ty. Nghĩa là, khi thực hiện xây dựng công ty mà chủ đầu tư có tỷ lệ vốn góp thấp thì họ hoàn toàn có thể bị tác động để thay đổi tỷ lệ này thông qua điều lệ của công ty.

Các nghị quyết về nội dung quan trọng được thông qua nếu cổ đông có số biểu quyết trên 65% tổng số phiếu của tất cả cổ đông dự họp thì nhà đầu tư có thể giảm tỷ lệ này xuống để cá nhân mình nhận được nhiều ưu đãi hơn, khi mà công ty phát triển một cách trơn tru.

8.2 Tại sao góp vốn 51% và 36% là quan trọng?

Căn cứ theo Điều 59 Khoản 3,5 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ quy định về điều kiện và thể thức tỷ lệ góp vốn trong Công ty cổ phần cụ thể như sau:

“3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.”

Như vậy, góp vốn 51% là tỷ lệ tối thiểu để họp đại hội đồng cổ đông và 36% là tỷ lệ để phủ quyết một trong các vấn đề chính của công ty như lĩnh vực hoạt động, quy mô kinh doanh, cơ cấu tổ chức, vốn đầu tư, giải thể công ty…

Với 51% cổ phần này, đôi khi người sáng lập sẽ trở thành người làm thuê trên chính ý tưởng của mình. Một công ty sẽ phải thực hiện gọi vốn nhiều lần, qua mỗi lần này các nhà đầu tư sẽ đổ thêm tiền để thôn tính công ty hay số vốn của nhà sáng lập sẽ ngày càng ít đi.

8.3 Mua lại phần vốn góp trong tổ chức tài chính vi mô

Hiện nay, tại các nước đang phát triển thì vấn đề nghèo đói là mối quan tâm hàng đầu. Vì nó ảnh hưởng đến nền kinh tế chung của một quốc gia. Để giảm đi mối quan tâm này thì các tổ chức tài chính vi mô ra đời.

Căn cứ theo Điều 30 Thông tư 03/2018/TT – NHNN đã quy định rõ việc mua lại phần vốn góp trong tổ chức tài chính vi mô cụ thể như sau:

“1. Yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn, điều kiện thanh toán và xử lý phần vốn góp thực hiện theo quy định về mua lại phần vốn góp của Luật Doanh nghiệp.

2. Điều kiện để tổ chức tài chính vi mô mua lại phần vốn góp của thành viên bao gồm:

a) Kinh doanh liên tục có lãi trong 05 (năm) năm liền kề trước năm đề nghị mua lại phần vốn góp và không có lỗ lũy kế;

b) Tuân thủ đầy đủ các quy định về quản trị rủi ro và trích lập dự phòng đầy đủ theo quy định tại thời điểm đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc mua lại phần vốn góp;

c) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và hoạt động ngân hàng trong 05 (năm) năm liền kề trước năm đề nghị mua lại phần vốn góp và đến thời điểm đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc mua lại phần vốn góp;

d) Sau khi thanh toán hết phần vốn góp được mua lại, tổ chức tài chính vi mô vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, bảo đảm các tỷ lệ an toàn trong hoạt động ngân hàng, giá trị thực của vốn điều lệ không thấp hơn mức vốn pháp định.”

Theo đó, để mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn thì tổ chức tài chính vi mô cần đảm bảo đáp ứng đầy đủ những điều kiện như kinh doanh liên tục có lãi trong 5 năm, tuân thủ các quy định về quản trị rủi ro, không bị xử phạt vi phạm hành chính trong tiền tệ…

Trên đây là các quy định về tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Hy vọng là những thông tin về tỷ lệ góp vốn này sẽ giúp ích thật nhiều trong quá trình kinh doanh của bạn. Chúc các bạn thành công!

Nếu có câu hỏi gì liên quan đến tỷ lệ góp vốn, mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần… thì các bạn hãy liên hệ đến AZTAX để được giải đáp nhanh chóng nhất nhé!

Xem thêm: Hợp đồng cổ phần góp vốn

Xem thêm: Hội đồng thành viên công ty cổ phần