Cổ phần là gì? Đặc điểm các loại cổ phần trong công ty

Hiện nay, phát hành cổ phần là một trong những hình thức huy động vốn phổ biến nhất trong công ty cổ phần. Vậy cổ phần là gì? Quyền lợi của các thành viên sở hữu cổ phần là như thế nào? Hãy cùng AZTAX tìm hiểu chi tiết các thông tin liên quan đến cổ phần trong bài viết sau nhé!

1. Cổ phần là gì?

Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất trong công ty cổ phần. Trong đó vốn điều lệ công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần chính là cổ đông. Tùy theo loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ có thể có tên gọi khác nhau.

Ví dụ về công ty cổ phần ở Việt Nam cụ thể là công ty cổ phần Tân Trường Tuyền Phát có vốn điều lệ là 20 tỷ đồng, vốn góp này được chia thành 100.000 phần bằng nhau. Như vậy, công ty sẽ có 100.000 cổ phần, mỗi cổ phần có giá trị là 200.000 VNĐ.

Để thực hiện huy động vốn kinh doanh, công ty cổ phần sẽ phát hành chứng khoán bằng cách bán cổ phần của mình cho các nhà đầu tư. Thông thường, người nắm giữ cổ phần là cổ đông của công ty. Tùy theo số lượng và loại cổ phần mà cổ đông sở hữu thì cổ đông đó sẽ có những quyền hạn và lợi ích riêng.

Xem thêm: Công ty cổ phần là gì?

2. Đặc điểm của cổ phần là gì?

2.1 Biểu hiện quyền sở hữu số lượng tài sản

Thông thường, cổ phần là vấn đề pháp lý cơ bản của công ty cổ phần. Hơn nữa, cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu. Đây được xem là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ trong công ty.

Cổ phần là một đơn vị biểu hiện quyền sở hữu số lượng tài sản trong công ty cổ phần. Ngoài ra, cổ phần còn là căn cứ pháp lý nhằm để xác lập tư cách thành viên của công ty. Họ có tham gia thành lập công ty hay không không quan trọng, chủ yếu người sở hữu cổ phần chính là cổ đông của công ty. Đặc biệt, người nắm giữ cổ phần có đầy đủ quyền năng, có hiệu lực tuyệt đối và trực tiếp thực hiện quyền của mình đối với công ty.

Ngoài ra, cổ phần sẽ phát sinh quyền và nghĩa vụ cho các cổ đông trong công ty. Hơn nữa, các cổ phần của cùng một loại, đều tạo cho người sở hữu các quyền và lợi ích ngang nhau.

2.3 Không thể phân chia cổ phần

Vì cổ phần đã là phần vốn nhỏ nhất được chia bằng nhau từ vốn điều lệ nên không thể phân chia nhỏ thêm được nữa.

2.2 Mệnh giá của cổ phần

Mỗi cổ phần sẽ được xác định mệnh giá riêng do công ty quyết định, sau đó ghi vào cổ phiếu. Tuy nhiên, mệnh giá của cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần. Bởi vì giá chào bán cổ phần do hội đồng quản trị của công ty quyết định phải thấp hơn giá thị trường. Vậy đặc điểm nổi bật của cổ phần là gì? Đó chính là tính không thể phân chia bởi cổ phần là những phần vốn nhỏ nhất, có giá trị bằng nhau trong vốn điều lệ của công ty.

2.4 Dễ dàng chuyển nhượng

Hơn nữa, cổ phần thể hiện tính dễ dàng chuyển nhượng. Bởi vì công ty cổ phần là loại hình đặc trưng cho công ty đối vốn. Ngoài ra, xét về phương diện kinh tế thì tính dễ dàng chuyển nhượng ra sự năng động về vốn, nhưng vẫn giữ được tính ổn định về tài sản trong công ty.

Xét về phương diện pháp lý thì khi một người đã góp vốn vào công ty thì họ không có quyền rút vốn ra khỏi công ty (trừ khi công ty giải thế). Có thể hiểu như vậy vì công ty cổ phần là một pháp nhân, có tài sản riêng độc lập với tài sản của các thành viên của công ty.

Chính vì vậy, nếu thành viên không muốn ở công ty nữa thì chỉ có cách là chuyển nhượng cổ phần cho người khác. Đặc biệt, việc chuyển nhượng cổ phần rất dễ dàng và thuận tiện đã tạo ra cho công ty cổ phần có cấu trúc vốn mở, cổ đông thường xuyên thay đổi.

Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty tại tpHCM

3. Các loại cổ phần hiện nay

Công ty cổ phần có 2 loại cổ phần chính đó là cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông. Trong cổ phần ưu đãi lại chia thành các loại như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần ưu đãi khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và điều lệ của công ty.

Thông thường, người được quyền mua cổ phần ưu đãi sẽ do hội đồng cổ đông hoặc điều lệ công ty quy định. Để công bằng, các loại cổ phần sẽ có các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

3.1 Cổ phần phổ thông

Căn cứ vào Điều 114 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ khái niệm về cổ phần phổ thông như sau: “1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.”

Hiện nay, cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần các quyền và lợi ích ngang nhau. Hơn nữa, các cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi nhưng cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo Nghị quyết công ty.

Ngoài ra, cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký. Chứng chỉ cổ phần này không có quyền biểu quyết gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế bằng cổ phần phổ thông cơ sở.

3.2 Cổ phần ưu đãi

Điều 114 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ cổ phần ưu đãi sẽ được chia thành 4 loại, cụ thể:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức: Là loại cổ phần được trả cổ tức ở mức cao hơn so với cổ phần phổ thông hay mức ổn định hằng năm. Cổ tức là số tiền trích từ các khoản lợi nhuận, được chia hằng năm, gồm cổ tức thưởng và cổ tức cố định. Trong đó, cổ tức cố định sẽ không phụ thuộc vào kết quả hoạt động kinh doanh công ty.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Là cổ phần mà công ty hoàn lại phần vốn góp bất cứ khi nào mà người sở hữu muốn hay dựa vào các điều kiện đã ghi nhận tại cổ phiếu trong cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lại sẽ bị tước bỏ một số quyền cơ bản về cổ đông.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Là cổ phần có số lượng phiếu biểu quyết lớn hơn hẳn cổ phần phổ thông. Trong đó, số phiếu biểu quyết này do điều lệ công ty quy định. Chỉ có các tổ chức được chính phủ uỷ quyền hay các cổ đông sáng lập mới được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
• Cổ phần ưu đãi khác mà Điều lệ công ty nêu ra.

Xem thêm: Mẫu điều lệ công ty cổ phần

Xem thêm: Người đại diện pháp luật của công ty cổ phần

4. Quyền lợi của thành viên sở hữu cổ phần

4.1 Quyền của cổ đông phổ thông

Căn cứ vào Điều 115 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ cổ phần là gì cũng như quyền của cổ đông cụ thể như sau:

“1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.”

Theo đó, cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên thì có quyền như xem xét sổ biên bản và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Ngoài ra, có thể tra cứu báo cáo tài chính của công ty (trừ các tài liệu liên quan đến bí mật kinh doanh của công ty).

Cổ đông có quyền yêu cầu ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể đến quản lý của công ty. Thông thường, yêu cầu phải bằng văn bản và phải có các nội dung như họ và tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính.

Cổ đông phổ thông có quyền kiểm tra số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông. Ngoài ra, có thể xem xét tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông cũng như tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty hay các vấn đề cần kiểm tra khác.

4.2 Quyền của cổ đông ưu đãi

4.2.1 Quyền của cổ phần ưu đãi cổ tức

Hiện nay, cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông. Ngoài ra, cổ tức được chia gồm cổ tức cố định, cổ tức thưởng.

Căn cứ vào Điều 117 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức như sau:

“2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:

a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.”

Ngoài ra, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả hoạt động kinh doanh của công ty. Hơn nữa, mức cổ tức cố định cụ thể cũng như các phương thức xác định cổ tức được ghi trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức công ty.

Các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức trong công ty không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, biểu quyết hay đề cử người vào Ban kiểm soát (trừ trường hợp quy định tại Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14).

4.2.2 Quyền của cổ phần ưu đãi hoàn lại

Các cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu và các điều lệ của công ty. Hầu như, cổ đông sở hữu cổ phần có các quyền như cổ đông phổ thông.

Thông thường, các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết hay dự họp Đại hội đồng cổ đông. Bên cạnh đó, còn không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị hay Ban kiểm soát.

4.2.3 Quyền của cổ phần ưu đãi biểu quyết

Là cổ phần phổ thông có nhiều phiếu biểu quyết hơn so với cổ phần khác. Tuy nhiên, số phiếu của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ công ty quy định. Hơn nữa, chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Căn cứ vào Khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ cổ phần là gì cũng như quyền của cổ phần ưu đãi biểu quyết cụ thể như sau:

“2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.”

Mặt khác, các ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 3 năm. Tuy nhiên, thời hạn và quyền biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ. Sau đó, các cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

5. Nghĩa vụ của cổ đông

Căn cứ vào Điều 119 Khoản 1,2 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ cổ phần là gì cũng như nghĩa vụ của cổ đông trong Công ty cổ phần cụ thể như sau:

“1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.”

Nghĩa vụ của cổ đông còn có như bảo mật các thông tin được công ty cung cấp và sử dụng thông tin được cấp để thực hiện, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình, nghiêm cấm phát tán hoặc gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức hay cá nhân khác.

Bên cạnh đó, cổ đông còn phải tuân thủ theo điều lệ cũng như quy chế quản lý nội bộ của công ty. Ngoài ra, họ phải chấp hành Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tuân thủ các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật và Điều lệ trong công ty.

6. Phân biệt cổ phần và cổ phiếu?

Để phân biệt cổ phần và cổ phiếu, bạn có thể tuân theo các tiêu chí dưới đây:

Bản chất:

• • • • • Cổ phần: Giá trị cổ phần được biểu hiện thông qua cổ phiếu.
        • Cổ phiếu: Là một loại chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần.

Giá trị pháp lý:

• • • • • Cổ phần: Đại diện cho việc góp vốn của các thành viên trong công ty cổ phần, là cơ sở pháp lý để chứng minh họ là cổ đông của công ty đó.
        • Cổ phiếu: Đại diện cho việc sở hữu cổ phần của công ty.

Mệnh giá:

• • • • • Cổ phần:
          • Mệnh giá cổ phần do công ty tự quyết định.
          • Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá của số cổ phần được ghi trên cổ phiếu.
        • Cổ phiếu: Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng là 10.000 đồng.

Luật điều chỉnh:

• • • • • Cổ phần: Theo Luật Doanh nghiệp 2020.
        • Cổ phiếu: Theo cả Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019.

Phân loại:

• • • • • Cổ phần:
          • Cổ phần phổ thông (công ty cổ phần bắt buộc phải có).
          • Cổ phần ưu đãi: Cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, v.v.
        • Cổ phiếu: Không được phân loại.

7. Một số câu hỏi xoay quanh cổ phần là gì

7.1 Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông như thế nào?

Căn cứ vào Điều 132 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông như sau:

“1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.”

Ngoài ra, công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định với giá được tính theo nguyên tắc đã được quy định tại điều lệ trong công ty hoặc theo giá thị trường trong thời gian 90 ngày (được tính kể từ ngày nhận được yêu cầu mua lại).

Đối với các trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá sẵn. Thông thường, công ty phải giới thiệu ít nhất 3 tổ chức thẩm định giá, sau đó để cổ đông lựa chọn và đưa ra quyết định cuối cùng.

7.2 Có thể chuyển nhượng cổ phần hay không?

Căn cứ vào Điều 111 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã nêu rõ như sau: “d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.”

Như vậy, với những giải đáp sau ta có thể biết được cổ phần là gì cũng như biết được có được chuyển nhượng cổ phần trong công ty hay không. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cổ phần cũng cần tuân thủ theo điều lệ của công ty và quy định của pháp luật ban hành.

7.3 Khi nào doanh nghiệp phát hành cổ phiếu?

Cổ phiếu trong doanh nghiệp là loại chứng khoán xác nhận quyền, lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức đã phát hành trước đó.

Hầu như, cổ phiếu được phép phát hành khi thành lập công ty cổ phần. Lúc đó, công ty được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Sau đây là 4 điều kiện để công ty phát hành cổ phiếu:

• • • • • Phải có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán (10.000.000 VNĐ trở lên).
        • Các hoạt động kinh doanh của các năm liền trước năm đăng ký phải có lãi.
        • Trường hợp các điều kiện khác nếu thuộc các trường hợp đặc thù.
        • Có kế hoạch phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong kỳ họp trước đó.

Xem thêm: Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Xem thêm: Mẫu giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty cổ phần

Trên đây là tất cả những thông tin liên quan về cổ phần là gì mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Bỏ túi ngay những bí kíp này để có thể làm hành trang phục vụ cho quá trình lập nghiệp của bạn nhé! Chúc các bạn thành công!

Mọi vấn đề cần giải đáp các bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi hoặc theo dõi các bài viết của AZTAX để được giải đáp ngay nhé! Cảm ơn các bạn rất nhiều!