Hội đồng thành viên công ty hợp danh là những đối tượng có các quyền, nghĩa vụ nhất định được pháp luật quy định. Vậy, hội đồng thành viên công ty hợp danh bao gồm những đối tượng nào? Ai có quyền biểu quyết trong công ty hợp danh? Quyền hạn của hội đồng thành viên ra sao? Hãy cùng AZTAX tìm hiểu nhé!
1. Khái niệm về công ty hợp danh
Theo quy định, hội đồng thành viên của công ty hợp danh gồm các công việc như sau: xác định cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong cơ cấu tổ chức của công ty. Hội đồng này bao gồm tất cả các thành viên của công ty hợp danh, bao gồm cả cá nhân và người đại diện được ủy quyền bởi các thành viên là tổ chức. Điều lệ của công ty đặt ra quy định về kỳ họp của thành viên hội đồng, nhấn mạnh rằng ít nhất mỗi năm phải có một cuộc họp diễn ra.
Trong nền kinh doanh, Hội đồng thành viên là một cơ quan quan trọng, đóng vai trò quyết định về hướng phát triển và quản lý chiến lược của công ty. Việc tổ chức họp định kỳ hàng năm không chỉ đảm bảo tính liên tục trong quá trình quản lý mà còn tạo cơ hội cho các thành viên thảo luận, đưa ra quyết định quan trọng và giám sát hoạt động của công ty. Điều này phản ánh cam kết của công ty đối với sự minh bạch và trách nhiệm trong quản lý doanh nghiệp, đồng thời cũng thể hiện sự tôn trọng và chia sẻ quyền lợi giữa các thành viên, bất kể họ là cá nhân hay tổ chức.
2. Hội đồng thành viên công ty hợp danh gồm đối tượng nào?
Căn cứ theo khoản 2 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, hội đồng thành viên được quy định bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên của công ty hợp danh phải là ứng cử một thành viên làm Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch hội đồng thành viên của công ty hợp danh được bầu) đồng thời đảm nhận chức vụ Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Trong công ty hợp danh, Hội đồng thành viên công ty hợp danh có thẩm quyền quyết định cao nhất. Ngoài ra, họ còn có quyền tham gia và biểu quyết tại mọi cuộc họp tại doanh nghiệp.
3. Đối tượng nào có thẩm quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên?
Căn cứ theo khoản 2 Điều 182, Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, đối tượng có thẩm quyền triệu tập cuộc họp trong công ty hợp danh Hội đồng thành viên bao gồm:
- Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty hợp danh phải là người có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên khi thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trong trường hợp Chủ tịch không thực hiện theo yêu cầu của thành viên hợp danh, thành viên đó có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên.
- Thành viên hợp danh cũng có quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên nhằm thảo luận, quyết định các hoạt động kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải bắt buộc chuẩn bị nội dung, chương trình, tài liệu và biên bản cuộc họp.
Mặt khác, bản thông báo về cuộc họp Hội đồng thành viên và các tài liệu thảo luận sử dụng quyết định các vấn đề phải được gửi đến các thành viên trước cuộc họp theo thời hạn được quy định tại Điều lệ quy định. Trong đó, thông báo phải nêu rõ mục đích, yêu cầu, nội dung cuộc họp, chương trình và địa điểm cuộc họp và tên thành viên yêu cầu triệu họp. Bản thông báo có thể được gửi bằng giấy mời, qua điện thoại, fax, các phương tiện điện tử hoặc phương thác khác quy định tại Điều lệ công ty.
Đối tượng yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên sẽ nghiễm nhiên trở thành chủ tọa. Trong suốt quá trình họp, mọi vấn đề sẽ phải ghi vào biên bản của công ty. Nội dung bản biên bản cuộc họp bao gồm các mục sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp.
- Mục đích cuộc họp, nội dung thảo luận và chương trình.
- Địa điểm – thời gian diễn ra cuộc họp.
- Họ và tên chủ tọa cuộc họp kèm theo tên các thành viên hợp danh tham gia.
- Các ý kiến, đề xuất trong suốt quá trình họp.
- Các quyết định được chấp thuận.
- Nội dung tóm tắt của quyết định đó và số lượng thành viên đồng ý.
- Họ và tên kèm chữ ký của tất cả thành viên hợp danh tham dự cuộc họp.
4. Để trở thành thành viên hợp danh cần có các điều kiện gì?
Công ty hợp danh được quy định theo Pháp luật phải bao gồm ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu, hợp tác kinh doanh dưới thương hiệu chung của doanh nghiệp. Do đó, thành viên hợp danh phải là cá nhân, đồng thời chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản về các nghĩa vụ tài chính, hợp đồng ký kết và các khoản nợ. Song song đó, thành viên hợp danh phải đóng đủ, góp đúng thời hạn số vốn đã cam kết. Trong trường hợp thành viên hợp danh đóng trễ gây ra tổn thất, thành viên đó phải chịu trách nhiệm đền bù cho công ty.
Mặt khác, điều kiện thứ hai để trở thành thành viên chính là đối tượng không thuộc trường hợp bị cấm thành lập và quản lý công ty tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Đây đều là những trường hợp bị hạn chế về khía cạnh nào đó của chính chủ thể, chẳng hạn như năng lực hành vi dân sự, quyền kinh doanh,…
Ngoài ra, đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, thành viên hợp danh phải đáp ứng đủ các điều kiện về chứng chỉ hành nghề. Do tính chất của loại hình, các thành viên nếu sở hữu các bằng cấp theo đúng quy định, công ty hợp danh sẽ gia tăng uy tín, tạo ra được sự đảm bảo, an tâm cho các khách hàng và đối tác.
5. Các quyền hạn và hạn chế quyền của hội đồng thành viên hợp danh
Hội đồng thành viên công ty hợp danh đều có các quyền và nghĩa vụ được quy định theo Pháp luật. Tuy nhiên, do tính chất đối nhân, Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 cũng phải đề ra một số hạn chế quyền dành cho hội đồng thành viên. Vậy, quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh là gì?
5.1. Hội đồng thành viên công ty hợp danh có quyền gì?
Căn cứ Điều 182 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Hội đồng thành viên công ty hợp danh có các quyền sau đây:
Hội đồng thành viên công ty hợp danh có quyền hạn quyết định trong mọi hoạt động kinh doanh.
Hội đồng thành viên có quyền quyết định các vấn đề sau với điều kiện Điều lệ công ty không quy định và hơn ba phần tư tổng số thành viên đồng ý:
- Phương hướng, đường lối phát triển doanh nghiệp.
- Thay đổi, bổ sung, điều chỉnh Điều lệ
- Chấp thuận thành viên hợp danh mới.
- Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi Hội đồng hoặc quyết định khai trừ thành viên.
- Đưa quyết định dự án đầu tư kinh doanh.
- Các quyết định vay vốn, huy động vốn từ các hình thức khác, cho vay bằng giá trị hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cụ thể).
- Quyết định mua bán tài sản có giá trị ngang bằng hoặc lớn hơn số vốn công ty (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cụ thể).
- Duyệt các báo cáo hàng năm, thống kê tài chính và phân chia lợi nhuận cho các thành viên hợp danh;
- Quyết định giải thể công ty hợp danh.
Các quyết định khác sẽ được thông qua trong trường hợp tối thiểu hai phần ba tổng số thành viên hợp danh chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể sẽ được quy định tại Điều lệ mỗi doanh nghiệp.
5.2. Các hạn chế về quyền của hội đồng thành viên
Bên cạnh các quyền, Hội đồng thành viên cũng bị hạn chế một số quyền theo quy định Pháp luật. Căn cứ Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, những hạn chế được kể đến như:
- Chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân không được phép trở thành thành viên hợp danh. Bên cạnh đó, thành viên hợp danh thuộc công ty này không được phép đồng thời là thành viên hợp danh của công ty khác (trừ trường hợp có sự chấp thuận của các thành viên còn lại thuộc Hội đồng. Hạn chế này cũng vô cùng dễ hiểu khi thành viên hợp danh sẽ phải chịu toàn bộ trách nhiệm bằng tài sản cá nhân. Do đó, tài sản và trách nhiệm của thành viên này dễ bị hạn chế khi công ty hợp danh và công ty cổ phần đồng thời gặp sự cố.
- Thành viên hợp danh không được phép nhân danh cá nhân hoặc nhân danh các đối tượng khác để kinh doanh cùng ngành, nghề với công ty hợp danh. Do tính chất đối nhân của loại hình, thành viên hợp danh sẽ phải nhân danh công ty trong mọi hoạt động kinh tế.
- Thành viên hợp danh không được phép chuyển toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho các tổ chức, cá nhân khác mà không có sự đồng ý của các thành viên khác trong hội đồng.
Thông qua đó, AZTAX đã cung cấp các thông tin về Hội đồng thành viên công ty hợp danh. Mong rằng, chúng tôi đã có thể giải đáp được những thắc mắc của quý bạn đọc về vấn đề này. Dưới đây là một số bài viết mà quý bạn đọc có thể tham khảo.
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty HCM
 |
CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN |
Fanpage: AZTAX - Giải pháp kế toán thuế |
Email: cs@aztax.com.vn |
Hotline: 0932.383.089 |
#AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp |
