ベトナムでの会社設立は、アジア市場での新たなビジネス機会を模索する企業にとって重要です。急成長するベトナム経済と友好的な投資環境は、多くの企業を引き寄せています。AZTAX の以下の記事では、ベトナムで会社を設立する方法とベトナム 会社 設立 に関する重要な情報を詳しく説明しています。
1. ベトナム 会社 設立手順
ステップ1：投資プロジェクトの登録
投資プロジェクトの登録が完了すると、外国投資家に投資登録証明書（IRC）が発行されます（この証明書にはプロジェクトコードが記載されます）。また、法律61/2020/QH14では、外国投資家が禁止されているビジネス分野と条件付きで投資が許可されている分野が規定されています。外国投資家は経済組織の設立時に、リストで指定された各経済組織の要件に従わなければなりません。これには外国投資家の出資比率、投資形態、投資活動範囲、投資者の参加可能性などが含まれます。法律61/2020/QH14は、中小企業および創業者および創業者支援のための法的規定に従って設立される場合、登録証明書が必要なく設立手続きが可能であることも規定しています。
法律61/2020/QH14およびNghị định 31/2021/ND-CP（工業地帯および経済地域の管理に関するNghị định 35/2022/ND-CPの追加）によれば、次の文書が必要です：
- 投資プロジェクトを実行するための申請書（指定のフォーマット）（承認されない場合のすべての費用とリスクを引き受けることを約束するコミットメントが含まれています）
- 投資家の法的地位を確認する文書（登記簿または法的地位を証明する他の文書、法的代表者または個人投資家のパスポート）
- 投資プロジェクトの提案書（指定のフォーマット）（投資家または団体の選択方法、投資目標、投資規模、投資資本および予定の資金供給方法、投資場所、段階、投資進捗、投資場所の土地使用状況の情報、土地使用の需要があれば説明、労働需要、投資優遇提案、プロジェクトの経済および社会的な影響の初期評価、法律によって要求される場合は環境に関する初期評価（あれば）（法律が事前調査レポートを要求する場合、投資家は提案プロジェクトのかわりに事前調査レポートを提出できます）
- 投資家の財政能力を示す文書（投資家の最後の2年間の財務報告書、親会社の財政サポートの約束、財政機関のサポートの約束、投資家の財政能力に関する保証または他の文書）
- 投資プロジェクトが国有地を取得せず、地租を払わず、または地の利用を変更することが許可されていない場合、投資プロジェクトを実施するための土地使用権に関する書類の写し
- 投資プロジェクトが技術移転法に基づいて技術の選別と審議が必要な場合、予定されている技術についての説明が必要です
- 投資プロジェクトがBCC契約に基づいている場合、関連するBCC契約
- その他、関連法に基づく投資プロジェクト、投資者の条件および能力に関する要件に応じた文書（あれば）
投資承認決定を受け取った後、投資登録機関は投資家に対して投資登録証明書を発行します。
ステップ2：会社登録
投資プロジェクトの登録が完了したら、投資家は企業登録証明書（ERC）の発行を申請します（税番号は企業登録証明書上の企業番号と同じになります）。登録手続きは、企業法（法律59/2020/QH14）および内閣令01/2021/ND-CPの第21条から第23条に基づいています。
- 企業登録のための申請書（指定のフォーマット）
- 設立規約（個人企業の場合は不要）
- 2人以上の有限責任会社の場合、企
2. ベトナムの会社設立・起業に必要な書類
ベトナムでの企業設立や起業には、様々な段階で異なる書類が必要です。業種や設立形態によっても要件は異なりますが、以下は一般的に必要な重要な書類のまとめです。¹⁻³
2.1 投資登録証明書（IRC）の申請に必要な書類 （必須のもの）
- 投資プロジェクト実施申請書
- 投資者の法的資格を確認するための書類（法人の場合は登記簿など、個人の場合はパスポート）
- 投資プロジェクト提案書（事業の詳細な概要）
- 投資者の財務能力を証明する資料（投資家の直近2年間の財務報告書、親会社の財務支援誓約書、金融機関の財務支援誓約書、投資家の財務能力に関する保証、または他の資料のうち1つ以上）.
技術移転法に基づく審査が必要な投資プロジェクトの場合、予定されている技術についての説明書が必要です。BCC契約に基づく投資プロジェクトの場合は、BCC契約書も提出が必要です。法律に基づく他の要件に従って、投資プロジェクトや投資家の資格に関する追加の書類が必要となります。
2.2 企業登録証明書（ERC）の申請に必要な書類
- 企業登録申請書
- 企業の定款（個人企業の場合は不要）
- 二人以上の有限会社の場合、会社の社員リスト
- 株式会社の場合、発起株主および外国人投資家である株主のリスト
- 投資家の証明書類（登記簿、法的代表者のパスポートおよび個人投資家のパスポートなど）
- 有限会社の社員、株式会社の株主が法人である場合、その委任代表者の証明書類（委任代表者のパスポート、委任状）
なお、これらの文書は法的な要件に基づくものであり、具体的な要件は地元の法律によって異なる可能性があります。
3. ベトナムへの投資形態
2020年制定の投資法（Luật Đầu tư 61/2020/QH14）によれば、外国投資家は以下の形態で投資活動を行うことができます。これは投資法、PPP法、投資法、住宅法、入札法、電力法、企業法、特別消費税法、民事執行法 03/2022/ QH15の一部を改正および補足した法律に基づいています。
- 経済組織の設立を通じた投資（企業、協同組合、協同組合連合および他の投資事業を行う組織を含む）
- 資本投資、株式購入、または株式購入による投資
- 投資プロジェクトの実施を通じた投資
- BCC契約に基づく投資
- 政府によって定められる新しい投資形態および経済組織による投資（パートナーシップ契約に基づく投資）
これらの投資形態と新しい経済組織は、2014年の投資法によって規制されていましたが、2020年のLuật Đầu tư 61/2020/QH14からは除外されています。代わりに、これらの形態は2020年のLuật PPP 64/2020/QH14に基づいて実施されます（2021年1月1日より効力を持ち、一部はLuật 03/2022/QH15により改正されています）。
4. ベトナムのビジネスの種類
- 単一出資者の有限会: この形態の有限会社は、法人または個人が所有者である（個人所有者の場合は、個人所有者が所有権を有し、会社の債務およびその他の財産義務は会社の資本の範囲内で負担する）
- 2人以上の出資者の有限会社: 2から50の所有者（法人または個人）を持つ有限会社
- 株式会: 3人以上の投資者が必要（法人または個人）。投資額に制限はなく、資本は同等の株に分割される。
- 合名会: 2人以上の共同経営者によって設立され、共同経営者が共同所有者として会社を管理する形態。（合名経営者以外にも、会社は株主を追加できる。）
- 個人事業主の会社: これは法的な独立性を持たない企業形態であり、個人が企業のすべての活動について責任を負い、会社のすべての資産で対応します。
- 代表事務所の形態: 外国投資家は、企業形態の外で代表事務所を設立することもできます。代表事務所の業務には「連絡」「ビジネス協力の促進」「市場調査」および「法律に許可されたその他の活動」が含まれ、販売活動は許可されていません。
- 支店の形態: 現在、ベトナムは多くのサービス部門において支店の設立を認めていません。ただし、銀行、情報部門、法的サービス、経営コンサルティングサービス、商標フランチャイズサービス、保険サービスなどの一部の企業には許可が与えられています。
5. ベトナム 会社 設立するメリット
ベトナムで企業を設立する大きな利点の1つは、国内の外国企業が容易に進出できるシステムと環境が整っていることです。
ベトナムは低い貸付利率や税制優遇措置も提供しています。
また、ベトナムに進出する日本企業の数も増加傾向にあり、ビジネス活動にますます好都合な環境が整っています。
経済成長率が高く、ベトナム市場に進出したい企業の数は増加し続けるでしょう。
ベトナムで企業を設立する他の利点には以下が含まれます：
優れた人材の採用が容易
- ベトナムは科学的なスキルを持つ多くの若手労働者がいるため、優れた人材を採用しやすい国とされています。
- 労働コストは近年上昇していますが、それでも実際には日本よりも低い水準です。
- もう1つの魅力は、ベトナムでの日本語と英語の学習が積極的に推進されているため、コミュニケーションが比較的容易であることです。
- ベトナムも努力家で仕事を重んじる国民性があり、労働力のトレーニングコストは他の国に比べて低減される可能性があります。
高い経済成長率
- ベトナムは経済成長が著しく、非常に魅力的な市場です。
- 近年、経済は約4％成長しており、これは日本よりも高い水準です。
- 国は自由貿易を促進し、外国からの資金誘致と事業拡大を奨励しており、将来的にも経済成長が続く見込みです。
- この成長が予想される中、多くの日本企業が市場に参入する可能性があります。
低い法人税率
- ベトナム進出に際しては、税金を節約できる見込みもあります。
- 現在の日本の法人税率は約30％であるのに対し、ベトナムの法人税率は約20％です。
- さらに、ベトナムは外国のIT企業を引き寄せるための税制優遇を進めており、経済特区では15年間の法人税率が10％に軽減されています。
- この記事では、IT企業に対する税制優遇について詳しく説明しています。ベトナム政府の税制優遇について知りたい場合は、ご覧ください。
6. ベトナム 会社設立る際の注意点
ベトナムで企業を設立する際には、日本と異なる制度や規制が多く存在します。これらを正しく理解せずに進出すると、事業が停止する可能性もあるため、以下の注意点を把握しておくことが重要です。
規制対象の確認
- 外資規制は各国で異なり、安全保障や経済政策を目的にしています。ベトナムでの外資規制については、国によって異なるため、注意が必要です。規制を理解せずに進出すると、申請が通らないか、事業停止に追い込まれる可能性があります。現地法に基づく外資規制の変更や解除にも注意が必要です。
企業登録の内容通知
- 企業登録証明書を入手した後は、その旨を計画投資局に通知する必要があります。この通知により、企業の詳細情報が国家企業登録情報サイトで公開されることになります。企業名や企業コード、資本金などの情報が公示されるため、正確な情報通知が求められます。
VATインボイスの確認
- ベトナムでビジネスを行う際には、VATインボイスの発行が重要です。これはベトナムでのビジネス取引において発行される公式な領収書であり、法人税法上の損金算入やVATの還付に必要です。誤った情報が含まれると公式な領収書と認められない可能性があるため、慎重な対応が求められます。また、ベトナム政府は電子形式のVATインボイスの使用を奨励しており、2022年7月以降は紙の形式が使用できなくなりましたので、留意してください。
7. 結論する
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ベトナムでのビジネス展開には多くのチャンスがありますが、「ベトナム 会社 設立」には異なる制度や規制が絡むため、注意が必要です。これには外資規制への理解や、企業登録時の手続き、そして「ベトナム 会社 設立」に関連するVATインボイスの取り扱いなど、様々な要素が絡みます。
外資規制を正確に理解し、事前の計画をしっかりと立てることが、スムーズな進出と「ベトナム 会社 設立」後の安定的な経営につながります。また、企業登録の過程での慎重な対応と、「ベトナム 会社 設立」に伴うVATインボイスの発行なども、法的なコンプライアンスや円滑なビジネス遂行に寄与します。
ベトナムの急成長経済や充実した若手労働力、低コストのメリットが、「ベトナム 会社 設立」に魅力を与えています。ただし、地元の文化や法的枠組みへの理解が欠かせません。
総じて、「ベトナム 会社 設立」は戦略的で注意深い計画と実行が求められるプロセスです。これを成功に導くためには、地元の専門家やアドバイザーのサポートを得ることが肝要です。ベトナム市場での成功は、地元の文脈を理解し、正確な手続きを守ることにかかっています。
