Giới hạn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài là một chủ đề quan trọng và được quan tâm trong lĩnh vực đầu tư và phát triển kinh tế. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, việc thiết lập các quy định về giới hạn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại mỗi quốc gia là điều không thể tránh khỏi. Vậy, giới hạn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài là bao nhiêu? Cùng AZTAX theo dõi bài viết dưới đây để biết thêm chi tiết nhé!
1. Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài là gì?
Theo quy định tại Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, tỷ lệ góp vốn hoặc tỷ lệ sở hữu vốn được xác định là phần trăm giữa vốn góp của một thành viên so với vốn điều lệ của công ty. Trong trường hợp của công ty cổ phần, tỷ lệ sở hữu vốn được hiểu là phần trăm sở hữu cổ phần của một cổ đông tại công ty đó.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, mức độ sở hữu vốn cao hay thấp đóng vai trò quan trọng đối với hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Cụ thể:
- Tỷ lệ sở hữu vốn cao đồng nghĩa với việc có cơ hội thu được lợi nhuận lớn hơn khi công ty hoạt động có hiệu quả.
- Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ tỷ lệ sở hữu vốn cao sẽ có thể tham gia vào quản lý doanh nghiệp, có khả năng ảnh hưởng đến quyết định kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Giới hạn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài được quy định như thế nào?
Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu tối đa bao nhiêu phần trăm vốn trong doanh nghiệp Việt Nam là câu hỏi quan trọng đối với cá nhân và tổ chức nước ngoài khi tham gia thị trường. Việc nắm rõ giới hạn sở hữu theo từng ngành nghề, theo quy định pháp luật và các điều ước quốc tế giúp nhà đầu tư xây dựng chiến lược đầu tư phù hợp, đồng thời đảm bảo tuân thủ đúng quy định khi góp vốn, mua cổ phần hoặc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Theo quy định của Điều 139 trong Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại các công ty đại chúng được xác định như sau:
- Trong trường hợp hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà không có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư này có thể sở hữu vốn với tỷ lệ tối đa là 50%.
- Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu vốn với tỷ lệ tối đa là 100% nếu không có hạn chế nào được quy định trong các văn bản pháp luật liên quan hoặc trong các Điều ước quốc tế.
- Trong trường hợp có điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu vốn sẽ được thực hiện theo điều ước đó.
- Nếu có quy định về sở hữu nước ngoài trong các văn bản pháp luật liên quan, thì tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài sẽ tuân thủ theo quy định của pháp luật đó.
Đối với từng ngành nghề, lĩnh vực khác nhau, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại các doanh nghiệp sẽ được quy định tại các văn bản pháp luật có liên quan tới ngành nghề hoặc lĩnh vực đó.
Ví dụ: Trong trường hợp ngành nghề Dịch vụ chiếu phim (CPC: 96121), tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế không vượt quá 51%. Đối với những ngành nghề chưa có quy định cụ thể, tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài sẽ là 49%.
Nhà đầu tư có thể tham khảo bảng tổng hợp tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong một số ngành nghề, dựa trên các cam kết về dịch vụ mà Việt Nam đã ký kết với WTO, như được trình bày dưới đây.
| Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam | ||
| STT | Ngành nghề | Tỷ lệ sở hữu vốn |
| 1 | Bảo hiểm | Không hạn chế |
| 2 | Sản xuất phim, chiếu phim | Tối đa 51% |
| 3 | Dịch vụ vận tải | Tối đa 49% |
| 4 | Dịch vụ giải trí | Tối đa 49% |
| 5 | Dịch vụ khách sạn | Không hạn chế |
| 6 | Liên quan đến nông nghiệp, săn bắn, lâm nghiệp | Tối đa 51% |
| 7 | Viễn thông không có hạ tầng mạng | Tối đa 65% |
| 8 | Viễn thông có hạ tầng mạng | Tối đa 49% |
3. Người nước ngoài đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam theo hình thức nào?
Người nước ngoài có thể đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam thông qua nhiều hình thức khác nhau, bao gồm góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp. Việc lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu kinh doanh, ngành nghề hoạt động và quy định pháp luật về quyền sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Dựa trên quy định của Điều 21 Luật Đầu tư 2020, các hình thức đầu tư mà bạn có thể lựa chọn khi là nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.
2. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
3. Thực hiện dự án đầu tư.
4. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
5. Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Với đa dạng các lựa chọn này, nhà đầu tư nước ngoài có thể tận dụng và chọn lựa phương án đầu tư phù hợp nhất với nhu cầu và mục tiêu kinh doanh của mình tại Việt Nam.
4. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam
Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam là những yêu cầu pháp lý quan trọng giúp đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư đồng thời tuân thủ luật đầu tư và luật doanh nghiệp Việt Nam. Việc nắm rõ các điều kiện về ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu, hồ sơ pháp lý và thủ tục đăng ký góp vốn giúp nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư hiệu quả, minh bạch và tránh rủi ro pháp lý.
Dựa theo quy định tại Điều 26 của Luật Đầu tư 2020, các điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam đã được quy định cụ thể như sau:
Nhà đầu tư khi thực hiện hoạt động góp vốn, mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong tổ chức kinh tế phải bảo đảm đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định pháp luật và đồng thời tiến hành thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo đúng loại hình doanh nghiệp tương ứng.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, trước khi tiến hành việc thay đổi thành viên hoặc cổ đông, họ phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu rơi vào một trong các trường hợp sau:
(1) Việc góp vốn hoặc mua cổ phần làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh thuộc danh mục hạn chế hoặc có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
(2) Giao dịch góp vốn hoặc mua phần vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có yếu tố nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp. Điều này bao gồm trường hợp nâng tỷ lệ sở hữu từ mức dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu khi họ đã nắm trên 50% vốn điều lệ.
(3) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của tổ chức kinh tế đang có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm về quốc phòng – an ninh như đảo, xã/phường/thị trấn biên giới, khu vực ven biển hoặc các vùng có ảnh hưởng đến an ninh quốc gia.
5. Cách xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Cách xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài là nội dung quan trọng giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư tuân thủ đúng quy định khi góp vốn, mua cổ phần hoặc thực hiện giao dịch đầu tư tại Việt Nam. Việc xác định chính xác tỷ lệ sở hữu không chỉ ảnh hưởng đến quyền kiểm soát doanh nghiệp mà còn quyết định nghĩa vụ phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư và điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định pháp luật.
Việc xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam được thực hiện qua ba bước cụ thể như sau:
Bước 1: Xác định lĩnh vực đầu tư có thuộc phạm vi điều chỉnh của Điều ước quốc tế hay không.
Trước tiên, nhà đầu tư cần xác định xem lĩnh vực kinh doanh mà mình quan tâm có chịu sự điều chỉnh bởi các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, đặc biệt liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài hay không. Nếu có, nhà đầu tư bắt buộc phải tuân thủ các quy định nêu trong điều ước đó.
Tiếp theo, nếu lĩnh vực kinh doanh không thuộc phạm vi điều chỉnh của các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, nhà đầu tư cần xác định xem ngành nghề đó có thuộc nhóm ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không để đảm bảo tuân thủ pháp luật Việt Nam.
Ví dụ:
Nếu nhà đầu tư quan tâm đến lĩnh vực ngân hàng bán lẻ, họ cần kiểm tra xem lĩnh vực này có cam kết giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia, chẳng hạn như WTO hay các hiệp định thương mại song phương. Theo biểu cam kết WTO, tỷ lệ sở hữu vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong ngân hàng Việt Nam là 30%.
Bước 2: Xác định giới hạn tỷ lệ sở hữu đầu tư nước ngoài theo pháp luật Việt Nam.
Trong trường hợp ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài quan tâm tham gia hoạt động đã được pháp luật quy định tỷ lệ sở hữu vốn tối đa, thì nhà đầu tư cần tuân thủ theo quy định đó. Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư cần tham khảo Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện của Việt Nam, được cập nhật thường xuyên trên Cổng thông tin quốc gia.
Ví dụ: Nếu nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào ba ngành nghề khác nhau với tỷ lệ sở hữu vốn tối đa lần lượt là 65%, 49%, và 49%, thì tỷ lệ sở hữu vốn tối đa mà nhà đầu tư này có thể có trong doanh nghiệp là 65% (theo ngành nghề có tỷ lệ % cao nhất).
Bước 3: Kiểm tra và xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài dựa trên điều lệ công ty.
Trong trường hợp không thuộc vào các trường hợp pháp luật có quy định cụ thể, cũng như không thuộc vào Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài có thể xác định tỷ lệ sở hữu vốn theo điều lệ của công ty. Trong trường hợp điều lệ công ty không giới hạn, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu đến 100% vốn điều lệ của công ty.
Với những thay đổi liên tục trong luật đầu tư, việc cập nhật thông tin về giới hạn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài là điều cần thiết. AZTAX với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn giải đáp mọi thắc mắc và cung cấp các giải pháp tối ưu cho hoạt động đầu tư của bạn. Hãy liên hệ với AZTAX ngay hôm nay qua HOTLINE: 0932.383.089.
Xem thêm: Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Xem thêm: Quy định về góp vốn đầu tư nước ngoài
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty
