Mẫu hợp đồng chuyển nhượng công ty là nền tảng pháp lý nhằm bảo vệ quyền lợi các bên trong mọi giao dịch mua bán doanh nghiệp. Trong bài viết này, AZTAX sẽ cung cấp mẫu chuẩn 2026, hướng dẫn bạn cách soạn thảo chặt chẽ, tối ưu thủ tục đăng ký kinh doanh và kiểm soát rủi ro thuế thu nhập cá nhân giúp mọi giao dịch diễn ra an toàn, minh bạch và đúng quy định.
1. Chuyển nhượng cổ phần là gì? Khi nào cần lập hợp đồng?
1.1 Chuyển nhượng cổ phần là gì?
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông sáng lập hoặc cổ đông hiện hữu chuyển quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của mình cho cổ đông khác trong công ty hoặc cho cá nhân, tổ chức không phải là cổ đông theo quy định của pháp luật.
1.2 Khi nào cần lập hợp đồng?
Hợp đồng chuyển nhượng công ty cần lập trong các trường hợp sau:
- Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác.
- Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
- Cổ đông công ty cổ phần chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư mới.
- Chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp thông qua việc chuyển giao toàn bộ quyền sở hữu và quyền quản lý công ty.
Việc lập mẫu hợp đồng chuyển nhượng công ty giúp ghi nhận đầy đủ các thỏa thuận về đối tượng chuyển nhượng, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên. Đồng thời, đây cũng là căn cứ pháp lý quan trọng để thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và giải quyết các tranh chấp phát sinh (nếu có).
2. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất 2026
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hiện nay không có biểu mẫu thống nhất do pháp luật ban hành. Tuy nhiên, hợp đồng cần được lập bằng văn bản và đảm bảo đầy đủ các nội dung theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Dưới đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mà quý vị có thể tham khảo:
3. Hướng dẫn điền mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chi tiết
Để mẫu hợp đồng chuyển nhượng công ty có giá trị pháp lý và hạn chế rủi ro phát sinh, các bên cần kê khai đầy đủ chính xác thông tin như sau:
Thông tin mở đầu của hợp đồng: Điền số hợp đồng, địa điểm và thời gian ký kết. Đồng thời ghi đầy đủ căn cứ pháp lý áp dụng như Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ của công ty.
Thông tin bên chuyển nhượng (Bên A) cần ghi đầy đủ thông tin của cá nhân hoặc tổ chức chuyển nhượng cổ phần, bao gồm:
- Họ và tên hoặc tên doanh nghiệp.
- Địa chỉ liên hệ.
- Số CCCD/CMND hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Mã số thuế (nếu có).
- Số tài khoản ngân hàng.
- Thông tin người đại diện theo pháp luật (đối với tổ chức).
- Tư cách cổ đông và số lượng cổ phần đang sở hữu.
Thông tin bên nhận chuyển nhượng (Bên B) điền các thông tin tương tự như Bên A, bao gồm:
- Họ và tên hoặc tên tổ chức.
- Địa chỉ.
- CCCD/CMND hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Mã số thuế.
- Người đại diện (nếu là tổ chức).
- Thông tin tài khoản ngân hàng.
Thông tin cổ phần chuyển nhượng là nội dung quan trọng của hợp đồng, cần ghi rõ:
- Tên công ty phát hành cổ phần.
- Loại cổ phần (phổ thông hoặc ưu đãi).
- Mệnh giá của mỗi cổ phần.
- Số lượng cổ phần chuyển nhượng.
- Giá chuyển nhượng trên mỗi cổ phần.
- Tổng giá trị chuyển nhượng.
Phương thức và thời hạn thanh toán của các bên cần thống nhất và ghi rõ:
- Hình thức thanh toán (tiền mặt hoặc chuyển khoản).
- Số tiền đặt cọc (nếu có).
- Thời hạn thanh toán từng đợt
- Thời điểm hoàn tất nghĩa vụ thanh toán.
Quyền và nghĩa vụ của các bên cần kiểm tra kỹ các điều khoản về :
- Trách nhiệm thanh toán của bên B.
- Trách nhiệm chuyển giao cổ phần của bên A.
- Nghĩa vụ kê khai và nộp thuế.
- Mức phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại khi một trong hai bên không thực hiện đúng cam kết.
Cam kết của các bên cần đảm bảo các bên xác nhận như:
- Cổ phần được chuyển nhượng thuộc quyền sở hữu hợp pháp.
- Không có tranh chấp, kê biên hoặc bị hạn chế chuyển nhượng.
- Thực hiện đầy đủ các thủ tục thay đổi thông tin cổ đông theo quy định.
Điều khoản giải quyết tranh chấp và hiệu lực hợp đồng của các bên cần thống nhất phương thức giải quyết tranh chấp (thương lượng, hòa giải hoặc khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền), đồng thời ghi rõ thời điểm hợp đồng có hiệu lực và số lượng bản hợp đồng được lập.
Ký và đóng dấu sau khi rà soát toàn bộ nội dung, bên A và bên B ký, ghi rõ họ tên. Trường hợp chủ thể là doanh nghiệp thì người đại diện theo pháp luật ký và đóng dấu (nếu doanh nghiệp sử dụng con dấu) để hoàn tất hợp đồng.
4. Chuyển nhượng vốn góp là gì? Khi nào cần lập hợp đồng?
4.1 Chuyển nhượng vốn góp là gì?
Vốn góp là tổng giá trị tài sản mà thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh. Chuyển nhượng vốn góp là việc thành viên công ty TNHH hoặc chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
4.2 Khi nào cần lập hợp đồng?
Hợp đồng chuyển nhượng công ty cần lập trong các trường hợp sau:
- Thành viên hoặc chủ sở hữu có nhu cầu rút vốn khỏi doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp tái cơ cấu, thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc thành viên góp vốn.
- Tiếp nhận nhà đầu tư mới nhằm bổ sung nguồn lực tài chính và phục vụ hoạt động phát triển của doanh nghiệp.
5. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cập nhật 2026
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hiện nay không có biểu mẫu bắt buộc theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, hợp đồng cần được lập bằng văn bản, thể hiện đầy đủ thông tin các bên, phần vốn góp chuyển nhượng, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán cùng quyền và nghĩa vụ của các bên.
Dưới đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp mà AZTAX cung cấp cho quý vị:
6. Hướng dẫn điền mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp chi tiết
Để hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có giá trị pháp lý, các bên cần điền đầy đủ và chính xác các nội dung sau:
Thông tin mở đầu cần ghi rõ ngày, tháng, năm, địa điểm ký kết hợp đồng và cập nhật đầy đủ các căn cứ pháp lý, bao gồm Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty, quyết định của hội đồng thành viên (nếu có) và thông tin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thông tin các bên điền đầy đủ thông tin của bên chuyển nhượng (Bên A) và bên nhận chuyển nhượng (Bên B) như:
- Họ tên hoặc tên doanh nghiệp.
- Địa chỉ liên hệ.
- Số CCCD/CMND hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Người đại diện theo pháp luật (đối với tổ chức).
- Thông tin liên hệ và tài khoản ngân hàng (nếu có).
Đối tượng chuyển nhượng:
- Giá trị phần vốn góp chuyển nhượng.
- Tỷ lệ vốn góp trên vốn điều lệ của công ty.
- Tên công ty có phần vốn góp được chuyển nhượng.
- Cam kết phần vốn góp thuộc quyền sở hữu hợp pháp và đủ điều kiện chuyển nhượng.
Giá chuyển nhượng cần điền cụ thể giá trị chuyển nhượng bằng số và bằng chữ, đồng thời xác định rõ giá đã bao gồm hay chưa bao gồm các loại thuế, phí theo quy định.
Phương thức và thời hạn thanh toán cần thỏa thuận và ghi rõ:
- Hình thức thanh toán (tiền mặt hoặc chuyển khoản).
- Thời điểm thanh toán.
- Thời hạn hoàn tất việc thanh toán và xác nhận đã nhận đủ tiền.
Cam kết của các bên rà soát kỹ các điều khoản về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, đặc biệt là trách nhiệm thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn, kê khai thuế và bàn giao quyền, nghĩa vụ liên quan.
Điều khoản cuối cùng cần kiểm tra kỹ nội dung về hiệu lực hợp đồng, số lượng bản hợp đồng được lập và chữ ký của các bên. Sau khi hoàn tất, hợp đồng cần có xác nhận của công ty và các thành viên còn lại (nếu thuộc trường hợp pháp luật hoặc điều lệ công ty yêu cầu).
7. Những lỗi thường gặp khi tự soạn hợp đồng chuyển nhượng
Khi soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng công ty nhiều cá nhân và doanh nghiệp thường mắc phải những sai sót sau:
- Thiếu thông tin của các bên: Ghi không đầy đủ họ tên, địa chỉ, số CCCD/CMND, mã số doanh nghiệp hoặc thông tin người đại diện theo pháp luật.
- Mô tả không rõ đối tượng chuyển nhượng: Không xác định chính xác phần vốn góp, số lượng cổ phần hoặc tỷ lệ vốn được chuyển nhượng.
- Quy định thanh toán chưa cụ thể: Không nêu rõ giá chuyển nhượng, phương thức, thời hạn hoặc điều kiện thanh toán, dễ dẫn đến tranh chấp.
- Thiếu điều khoản về quyền và nghĩa vụ: Không quy định rõ trách nhiệm của các bên sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Bỏ sót nội dung về thuế và chi phí: Không thỏa thuận bên chịu trách nhiệm kê khai, nộp thuế và các khoản phí phát sinh.
- Không quy định phương án xử lý vi phạm hợp đồng: Thiếu điều khoản về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc giải quyết tranh chấp.
- Không cập nhật quy định pháp luật hiện hành: Áp dụng mẫu hợp đồng cũ hoặc căn cứ vào các văn bản đã hết hiệu lực, làm ảnh hưởng đến giá trị pháp lý của hợp đồng.
- Không thực hiện thủ tục sau khi ký hợp đồng: Chỉ ký hợp đồng mà không tiến hành thay đổi thông tin thành viên, cổ đông hoặc đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
8. Dịch vụ chuyển nhượng công ty của AZTAX
AZTAX cung cấp dịch vụ chuyển nhượng công ty trọn gói, từ soạn thảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng công ty, rà soát hồ sơ đến thực hiện thủ tục pháp lý và tư vấn thuế. Với quy trình chuyên nghiệp và chi phí minh bạch, AZTAX giúp doanh nghiệp hoàn tất việc chuyển nhượng nhanh chóng, đúng quy định.
- Tư vấn, giải đáp tất cả các thắc mắc, về thủ tục, hồ sơ, hợp đồng chuyển nhượng công ty.
- Giúp quý doanh nghiệp thực hiện các mẫu hợp đồng chuyển nhượng công ty, hồ sơ, đơn từ cần thiết.
- Cam kết bảo mật thông tin của quý khách hàng và quý doanh nghiệp 100%.
- Thay mặt quý doanh nghiệp làm việc với cơ quan.
- Báo giá trọn gói, minh bạch, rõ ràng và không phát sinh.
Quý doanh nghiệp không cần lo ngại về vấn đề phí chuyển nhượng công ty và hãy liên hệ ngay đến hotline 0932.383.089 hoặc gửi thông tin về địa chỉ cs@aztax.com.vn, sẽ nhận được tư vấn và tiết kiệm rất nhiều chi phí cũng như thời gian khi thực hiện giúp doanh nghiệp về hợp đồng chuyển nhượng công ty
9. Câu hỏi thường gặp
9.1 Hợp đồng chuyển nhượng công ty có bắt buộc phải công chứng không?
Không. Theo quy định hiện hành, hợp đồng chuyển nhượng công ty không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực. Tuy nhiên, hợp đồng phải được lập bằng văn bản, có đầy đủ chữ ký của các bên và đáp ứng quy định của pháp luật để làm căn cứ thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
9.2 Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng công ty cần thực hiện những thủ tục gì?
Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng công ty, các bên cần thực hiện các thủ tục sau:
- Thanh toán theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng.
- Kê khai và nộp các khoản thuế, phí phát sinh (nếu có).
- Chuẩn bị hồ sơ thay đổi thông tin doanh nghiệp.
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cập nhật thông tin mới.
9.3 Thời gian bao lâu thì nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới?
Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong 03 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ.
9.4 Chuyển nhượng vốn góp có phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) không?
Có. Cá nhân chuyển nhượng vốn góp có thu nhập từ giao dịch này phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo quy định của pháp luật.
Hy vọng bài viết đã giúp bạn hiểu rõ hơn về mẫu hợp đồng chuyển nhượng công ty, quy trình thực hiện và những lưu ý quan trọng khi chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần. Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo, rà soát hợp đồng hoặc tư vấn thủ tục chuyển nhượng doanh nghiệp, hãy liên hệ AZTAX để được đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm hỗ trợ nhanh chóng, chính xác và phù hợp với quy định pháp luật.
