Khi thực hiện hạch toán sáp nhập doanh nghiệp, việc nắm vững các quy định và quy trình kế toán là điều vô cùng quan trọng để đảm bảo tính chính xác và minh bạch trong báo cáo tài chính. Quá trình sáp nhập không chỉ đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý mà còn yêu cầu sự tinh tế trong việc xử lý các giao dịch kế toán, từ định giá tài sản đến phân bổ lợi ích cổ đông. Trong bài viết này, AZTAX sẽ hướng dẫn bạn cách hạch toán chi tiết khi doanh nghiệp tiến hành sáp nhập, giúp bạn quản lý tài chính một cách hiệu quả và chính xác.
1. Khi hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp cần làm những công việc gì?
Theo Điều 105 của Thông tư 200/2014/TT-BTC, khi nhiều doanh nghiệp được sáp nhập thành một doanh nghiệp mới, doanh nghiệp bị sáp nhập phải thực hiện các bước sau:
- Khóa sổ kế toán: Doanh nghiệp bị sáp nhập cần hoàn tất việc khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định các khoản nợ chưa thanh toán, và lập Báo cáo tài chính theo quy định pháp luật.
- Bàn giao tài sản và nợ: Doanh nghiệp bị sáp nhập phải bàn giao toàn bộ tài sản và các khoản nợ chưa thanh toán. Quy trình bàn giao này cần được ghi chép thành biên bản và sổ kế toán phải được cập nhật theo nội dung biên bản.
- Chuyển giao tài liệu kế toán: Doanh nghiệp bị sáp nhập phải chuyển toàn bộ tài liệu kế toán cho đơn vị tiếp nhận sáp nhập.
2. Hạch toán sáp nhập doanh nghiệp tại đơn vị nhận sáp nhập
Nếu bên nhận sáp nhập thanh toán cho bên bị sáp nhập bằng tiền hoặc các khoản tương đương, thực hiện ghi chép như sau:
- Ghi nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 theo giá trị hợp lý các tài sản đã mua
- Ghi nợ chi phí trả trước với giá trị hợp lý của tài sản mua vào TK 242
- Ghi có các tài khoản 331, 341, 342 liên quan đến nợ phải trả
- Ghi có TK 111, 112, 121 các khoản tương đương tiền đã thanh toán.
Nếu việc sáp nhập được thực hiện thông qua phát hành cổ phiếu:
- Nợ các tài khoản liên quan (131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217) với giá trị hợp lý của tài sản đã mua.
- Nợ tài khoản 242 – Chi phí trả trước, chi tiết lợi thế thương mại nếu có.
- Nợ tài khoản 4112 – Thặng dư vốn cổ phần với số chênh lệch giữa giá trị hợp lý thấp hơn mệnh giá cổ phiếu.
- Có tài khoản 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu theo mệnh giá cổ phiếu.
- Có các tài khoản 331, 341, 342 với giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng.
- Có vào tài khoản 4112 – Thặng dư vốn cổ phần với số chênh lệch giữa giá trị hợp lý cao hơn mệnh giá cổ phiếu.
Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh:
- Nợ vào tài khoản 4112 – Thặng dư vốn cổ phần.
- Có tài khoản 111 – Tiền mặt hoặc tài khoản 112 – Các khoản tương đương tiền.
Định kỳ, phân bổ lợi thế thương mại vào chi phí quản lý doanh nghiệp:
- Nợ vào tài khoản 642 – Chi phí quản lý doanh nghiệp.
- Có tài khoản 242 – Chi phí trả trước (gồm cả lợi thế thương mại, nếu có).
3. Hạch toán sáp nhập doanh nghiệp tại đơn vị mua lại
Khi bên mua sở hữu trên 50% quyền biểu quyết:
- Nếu mua lại hoặc hợp nhất bằng tiền:
- Ghi Nợ vào tài khoản 221 – Đầu tư vào công ty con.
- Ghi Có vào tài khoản 111, 112 – Tiền mặt hoặc các khoản tương đương.
- Ghi Có vào tài khoản 121, 228, 223 – Chuyển đổi các khoản đầu tư thành đầu tư vào công ty con.
- Nếu mua lại hoặc hợp nhất bằng trao đổi tài sản hoặc hàng hóa:
- Ghi Nợ vào tài khoản 632 – Giá vốn hàng bán.
- Ghi Có vào tài khoản 155, 156 – Nguyên liệu, hàng hóa.
- Đồng thời, ghi tăng khoản đầu tư vào công ty con và phản ánh doanh thu bán hàng:
- Ghi Nợ vào tài khoản 221 – Đầu tư vào công ty con.
- Ghi Có vào tài khoản 511 – Doanh thu bán hàng.
- Ghi Có vào tài khoản 3331 – Thuế VAT phải nộp (nếu có).
- Hoặc:
- Ghi Nợ vào tài khoản 811 – Chi phí khác (giá trị còn lại của TSCĐ trao đổi).
- Ghi Nợ vào tài khoản 214 – Khấu hao lũy kế của TSCĐ.
- Ghi Có vào tài khoản 211 – Nguyên giá của TSCĐ.
- Đồng thời ghi tăng thu nhập khác và khoản đầu tư vào công ty con từ việc trao đổi TSCĐ:
- Ghi Nợ vào tài khoản 221 – Đầu tư vào công ty con (tổng giá thanh toán).
- Ghi Có vào tài khoản 711 – Thu nhập khác (giá trị hợp lý của tài sản trao đổi).
- Ghi Có vào tài khoản 3331 – Thuế VAT phải nộp (nếu có).
Nếu mua lại hoặc hợp nhất bằng phát hành cổ phiếu:
- Nếu giá phát hành cao hơn mệnh giá:
- Ghi Nợ vào tài khoản 221 – Đầu tư vào công ty con (theo giá trị hợp lý).
- Ghi Có vào tài khoản 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá cổ phiếu).
- Ghi Có vào tài khoản 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (chênh lệch giữa giá trị hợp lý và mệnh giá cổ phiếu).
- Nếu giá phát hành thấp hơn mệnh giá:
- Ghi Nợ vào tài khoản 221 – Đầu tư vào công ty con.
- Ghi Nợ vào tài khoản 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (chênh lệch giữa giá trị hợp lý và mệnh giá cổ phiếu).
- Ghi Có vào tài khoản 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá cổ phiếu).
- Ghi Nợ vào tài khoản 4112 – Thặng dư vốn cổ phần.
- Ghi Có tài khoản 111, 112 – Tiền mặt hoặc các khoản tương đương.
Nếu bên mua sở hữu từ 20% đến 50% quyền biểu quyết:
- Ghi Nợ tài khoản 222 – Giá trị đầu tư vào công ty liên kết.
- Ghi Có tài khoản 111, 112 – Tiền mặt hoặc các khoản tương đương.
Nếu bên mua sở hữu dưới 20% quyền biểu quyết:
- Ghi Nợ tài khoản 121, 228 – Giá trị đầu tư tài chính ngắn hạn và dài hạn.
- Ghi Có tài khoản 111, 112 – Tiền mặt hoặc các khoản tương đương.
4. Nguyên tắc lập và trình bày báo cáo tài chính sau khi sáp nhập doanh nghiệp?
Theo Điều 105 Thông tư 200/2014/TT-BTC, trong kỳ kế toán đầu tiên sau sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp mới cần thực hiện ghi sổ kế toán và lập Báo cáo tài chính như sau:
- Sổ kế toán: Toàn bộ số dư tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cũ phải được ghi nhận như các khoản phát sinh trên sổ kế toán của doanh nghiệp mới. Dòng số dư đầu kỳ của doanh nghiệp mới sẽ không có số liệu.
- Bảng Cân đối kế toán: Các số dư tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu kế thừa từ doanh nghiệp cũ phải được ghi nhận vào cột “Số cuối năm” của doanh nghiệp mới, trong khi cột “Số đầu năm” không có số liệu.
- Báo cáo Kết quả hoạt động kinh doanh và Báo cáo Lưu chuyển tiền tệ: Chỉ trình bày số liệu từ thời điểm sáp nhập đến cuối kỳ báo cáo đầu tiên trong cột “Kỳ này”, và cột “Kỳ trước” sẽ không có số liệu.
5. Thời hạn nộp báo cáo tài chính của các doanh nghiệp được quy định như thế nào?
Theo Điều 109 của Thông tư 200/2014/TT-BTC, thời hạn nộp Báo cáo tài chính được quy định cụ thể như sau:
Đối với doanh nghiệp nhà nước:
- Báo cáo tài chính quý:
- Các đơn vị kế toán phải nộp Báo cáo tài chính quý trong vòng 20 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán quý. Riêng đối với công ty mẹ và Tổng công ty Nhà nước, thời hạn nộp báo cáo là 45 ngày.
- Các đơn vị kế toán thuộc doanh nghiệp, Tổng công ty Nhà nước phải gửi Báo cáo tài chính quý cho công ty mẹ hoặc Tổng công ty theo thời hạn được quy định bởi công ty mẹ hoặc Tổng công ty đó.
- Báo cáo tài chính năm:
- Các đơn vị kế toán phải nộp Báo cáo tài chính năm trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm. Đối với công ty mẹ và Tổng công ty Nhà nước, thời hạn nộp là 90 ngày.
-
- Các đơn vị kế toán trực thuộc Tổng công ty Nhà nước phải nộp Báo cáo tài chính năm cho công ty mẹ hoặc Tổng công ty theo thời hạn do công ty mẹ hoặc Tổng công ty quy định.
Đối với các loại doanh nghiệp khác:
- Doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh phải nộp Báo cáo tài chính năm trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm. Các loại doanh nghiệp khác có thời hạn nộp là 90 ngày.
- Các đơn vị kế toán trực thuộc phải gửi Báo cáo tài chính năm cho cấp trên theo thời hạn do cấp trên quy định.
Lưu ý: Doanh nghiệp nộp Báo cáo tài chính muộn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo Điều 12 của Nghị định 41/2018/NĐ-CP. Các mức xử phạt cụ thể sẽ được áp dụng theo quy định.
“Xử phạt hành vi vi phạm quy định về nộp và công khai báo cáo tài chính
1. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
a) Nộp báo cáo tài chính cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền chậm dưới 03 tháng so với thời hạn quy định;
…
2. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
…
c) Nộp báo cáo tài chính cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền chậm từ 03 tháng trở lên so với thời hạn quy định;
…
4. Phạt tiền từ 40.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
a) Không nộp báo cáo tài chính cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
b) Không công khai báo cáo tài chính theo quy định.”
Như vậy, việc hạch toán sáp nhập doanh nghiệp đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp lý và chuẩn mực kế toán. Từ việc ghi nhận tài sản, nợ phải trả, đến việc xử lý các khoản đầu tư và phát hành cổ phiếu, mỗi bước đều cần được thực hiện cẩn thận để đảm bảo tính chính xác và minh bạch trong Báo cáo tài chính. Việc nắm vững các quy định và nguyên tắc này không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện sáp nhập, hợp nhất hiệu quả mà còn đảm bảo sự tuân thủ pháp luật và tăng cường quản lý tài chính. Hy vọng hướng dẫn của AZTAX đã cung cấp cái nhìn rõ ràng và hữu ích cho quá trình hạch toán sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của bạn.
