Chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp bao gồm các khoản phát sinh trong giai đoạn chuẩn bị như thuê trụ sở, tư vấn pháp lý, tuyển dụng, nghiên cứu thị trường và mua sắm trang thiết bị. Để các chi phí này được tính là chi phí hợp lý được trừ khi tính thuế TNDN, các sáng lập viên cần có hợp đồng ủy quyền, văn bản bàn giao và hóa đơn, chứng từ hợp lệ. Bài viết dưới đây hướng dẫn chi tiết cách quản lý, lập chứng từ và hạch toán kế toán tối ưu thuế cho doanh nghiệp mới.
1. Chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp là gì?
Chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp là toàn bộ các khoản chi phát sinh trong giai đoạn chuẩn bị, trước khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ĐKKD).
Căn cứ quy định pháp luật thuế và doanh nghiệp hiện hành năm 2026, các khoản chi này sẽ được tính vào chi phí được trừ khi xác định thuế TNDN nếu có đủ hóa đơn, chứng từ hợp lệ và hợp đồng ủy quyền/thỏa thuận giữa các sáng lập viên.
Các khoản chi trước thành lập phổ biến bao gồm:
- Thuê văn phòng, trụ sở & đặt cọc địa điểm
- Tư vấn pháp lý, lệ phí ĐKKD & thủ tục ban đầu
- Nghiên cứu thị trường & phát triển sản phẩm/dịch vụ
- Tuyển dụng, đào tạo nhân sự & truyền thông ra mắt
- Mua sắm máy móc, trang thiết bị & vật tư ban đầu
Lưu ý pháp lý quan trọng năm 2026: Toàn bộ hóa đơn, chứng từ phát sinh trước khi thành lập phải mang tên và mã số thuế của người đại diện ủy quyền/thành viên sáng lập. Sau khi thành lập, doanh nghiệp phải làm thủ tục sang tên, bàn giao hoặc định giá tài sản/chi phí để hoàn nhập sổ sách kế toán hợp pháp.
2. Chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp có được khấu trừ thuế GTGT?
Có, việc xác định tính hợp lý, hợp lệ của hóa đơn, chứng từ liên quan đến chi phí trước thành lập doanh nghiệp có ý nghĩa quan trọng trong công tác kế toán và quyết toán thuế. Đây cũng là cơ sở để doanh nghiệp bảo đảm quyền lợi về thuế, đồng thời tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành.
Căn cứ vào Khoản 12 Điều 14 Thông tư 219/2013/TT-BTC, doanh nghiệp vẫn có thể kê khai và khấu trừ thuế GTGT đầu vào đối với các khoản chi phát sinh trước khi thành lập nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Văn bản ủy quyền: Doanh nghiệp phải có văn bản ủy quyền hợp lệ cho tổ chức hoặc cá nhân chi hộ.
- Hóa đơn GTGT: Hóa đơn phải ghi đúng tên tổ chức hoặc cá nhân được ủy quyền chi hộ.
- Chứng từ thanh toán: Doanh nghiệp cần có chứng từ chứng minh việc thanh toán cho tổ chức hoặc cá nhân được ủy quyền. Với hóa đơn có giá trị trên 20.000.000 đồng, việc thanh toán phải thực hiện qua chuyển khoản.
Lưu ý: Nếu doanh nghiệp chi trả các dịch vụ trước khi thành lập nhưng không có văn bản ủy quyền rõ ràng hoặc thiếu hóa đơn, chứng từ hợp lệ thì các khoản chi này sẽ không đủ điều kiện để khấu trừ thuế GTGT đầu vào.
3. Chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp được đưa vào chi phí hợp lý như thế nào?
Trong quá trình chuẩn bị thành lập, nhiều doanh nghiệp thường phát sinh những khoản chi phí như: chi phí khảo sát thị trường, chi phí thuê tư vấn, chi phí dịch vụ pháp lý, in ấn hồ sơ… Vậy, chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp được đưa vào chi phí hợp lý như thế nào để phục vụ cho việc xác định thu nhập chịu thuế TNDN?
Theo quy định tại Điều 4 Thông tư 96/2015/TT-BTC (sửa đổi, bổ sung Điều 6 Thông tư 78/2014/TT-BTC), các khoản chi phí phát sinh trước khi thành lập doanh nghiệp chỉ được tính vào chi phí hợp lý khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Khoản chi có liên quan trực tiếp đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.
- Khoản chi có đầy đủ hóa đơn, chứng từ hợp pháp theo đúng quy định pháp luật.
- Khoản chi có giá trị từ 20.000.000 đồng trở lên (đã bao gồm thuế GTGT) khi mua hàng hóa, dịch vụ phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt.
Ngoài ra, theo khoản 3 Điều 3 Thông tư 45/2013/TT-BTC, các chi phí trước thành lập doanh nghiệp sẽ được phân bổ dần vào chi phí kinh doanh tối đa trong 3 năm, bao gồm:
- Chi phí thành lập doanh nghiệp, thuê văn phòng làm trụ sở.
- Chi phí tuyển dụng, thuê và đào tạo nhân viên.
- Chi phí quảng cáo, tiếp thị phục vụ hoạt động kinh doanh trước khi thành lập.
- Chi phí nghiên cứu, thử nghiệm sản phẩm hoặc dịch vụ.
- Chi phí chuyển dịch, di dời địa điểm kinh doanh.
- Chi phí mua và sử dụng tài liệu kỹ thuật, giấy phép chuyển giao công nghệ, bằng sáng chế, nhãn hiệu, lợi thế kinh doanh.
Việc tuân thủ đúng quy định sẽ giúp doanh nghiệp hợp pháp hóa chi phí, tối ưu thuế TNDN và đảm bảo tính minh bạch trong quá trình hoạt động.
4. Hạch toán chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp như thế nào?
Những khoản chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp sẽ được hạch toán như thế nào và có được tính vào chi phí hợp lý khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN hay không. Đây là nội dung mà nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp dự án, cần nắm rõ để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật và tối ưu hiệu quả tài chính.
Theo Điều 47 Thông tư 200/2014/TT-BTC, chi phí trả trước được hiểu là những khoản doanh nghiệp đã chi ra nhưng liên quan đến nhiều kỳ kế toán. Các khoản này bao gồm:
- Chi phí thuê cơ sở hạ tầng, TSCĐ theo hình thức thuê hoạt động như quyền sử dụng đất, nhà xưởng, kho bãi, văn phòng, cửa hàng hoặc các TSCĐ khác phục vụ sản xuất, kinh doanh trong nhiều kỳ.
- Chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo, quảng cáo trước hoạt động, được phép phân bổ dần nhưng tối đa không quá 3 năm.
- Chi phí bảo hiểm và lệ phí trả trước nhiều kỳ như bảo hiểm cháy nổ, bảo hiểm trách nhiệm dân sự phương tiện, bảo hiểm thân xe, bảo hiểm tài sản…
- Chi phí liên quan đến công cụ, dụng cụ, bao bì luân chuyển, đồ dùng cho thuê dùng cho nhiều kỳ kế toán.
- Chi phí đi vay trả trước gồm lãi tiền vay hoặc lãi trái phiếu trả ngay khi phát hành.
- Chi phí sửa chữa lớn TSCĐ phát sinh một lần có giá trị lớn (nếu không thực hiện trích trước), được phân bổ tối đa 3 năm.
- Chênh lệch giá bán thấp hơn giá trị còn lại của TSCĐ trong trường hợp bán và thuê lại (cả thuê tài chính lẫn thuê hoạt động).
- Lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinh doanh hoặc cổ phần hóa DNNN không dẫn đến quan hệ công ty mẹ – công ty con.
- Các khoản chi phí trả trước khác phục vụ sản xuất, kinh doanh trong nhiều kỳ.
- Chi phí nghiên cứu và triển khai không đủ điều kiện ghi nhận TSCĐ vô hình sẽ hạch toán trực tiếp vào chi phí SXKD, không được ghi nhận là chi phí trả trước.
Cách hạch toán chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp
Đối với chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân viên hoặc chi phí quảng cáo phát sinh:
- Nợ: TK 242, 142, 133
- Có: TK 111, 112
Khi phân bổ chi phí định kỳ:
- Nợ: TK 642
- Có: TK 242, 142
Giải thích các tài khoản sử dụng
- TK 242: Chi phí trả trước dài hạn.
- TK 142: Chi phí trả trước ngắn hạn.
- TK 133: Thuế GTGT được khấu trừ.
- TK 111: Tiền mặt.
- TK 112: Tiền gửi ngân hàng.
- TK 642: Chi phí quản lý doanh nghiệp.
Như vậy, các chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp cần được hạch toán đúng theo quy định để đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp và thuận tiện cho việc phân bổ vào chi phí kinh doanh sau này.
5. Hợp đồng trước khi thành lập doanh nghiệp
Căn cứ Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về hợp đồng được ký kết trước khi doanh nghiệp đăng ký thành lập như sau:
Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp
Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác.
Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.
6. Phạm vi điều chỉnh được quy định ra sao?
Căn cứ khoản 2 Điều 1 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, quy định về phạm vi điều chỉnh được nêu như sau:
Phạm vi điều chỉnh
…
Các giao dịch liên kết thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định này là các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ; vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác; mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình và thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết, trừ các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về giá.
7. Chi phí trước thành lập doanh nghiệp có được tính vào chi phí hợp lý khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN của doanh nghiệp dự án?
Căn cứ khoản 3 Điều 3 Thông tư 45/2013/TT-BTC, quy định về tiêu chuẩn và cách nhận biết tài sản cố định như sau:
Tiêu chuẩn và nhận biết tài sản cố định:
…
Chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân viên, chi phí quảng cáo phát sinh trước khi thành lập doanh nghiệp, chi phí cho giai đoạn nghiên cứu, chi phí chuyển dịch địa điểm, chi phí mua để có và sử dụng các tài liệu kỹ thuật, bằng sáng chế, giấy phép chuyển giao công nghệ, nhãn hiệu thương mại, lợi thế kinh doanh không phải là tài sản cố định vô hình mà được phân bổ dần vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp trong thời gian tối đa không quá 3 năm theo quy định của Luật thuế TNDN.
Tại Công văn số 45095/VTHN-TTHT năm 2022 của Cục Thuế TP. Hà Nội, cơ quan thuế đã có hướng dẫn cụ thể liên quan đến chi phí phát sinh trước khi thành lập doanh nghiệp, theo đó:
- Trường hợp Doanh nghiệp dự án trước khi được cấp giấy phép thành lập có ủy quyền cho NBland chi hộ các khoản chi phí liên quan, thì những hóa đơn, chứng từ đứng tên NBland (tổ chức được ủy quyền) vẫn được xem là hợp lý, hợp lệ để hạch toán vào chi phí được trừ của Doanh nghiệp dự án khi tính thu nhập chịu thuế TNDN, với điều kiện các khoản chi này đáp ứng đầy đủ quy định tại Điều 4 Thông tư 96/2015/TT-BTC.
- Các giao dịch thu hộ, chi hộ này không được coi là giao dịch liên kết và vì vậy không thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
8. Một số quy định về chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp
Trước khi thành lập doanh nghiệp, có một số quy định về chi phí cần được lưu ý. Trong quá trình này, các chi phí thường bao gồm việc đăng ký kinh doanh, thuê văn phòng, làm các tài liệu pháp lý và chi phí tư vấn pháp lý. Ngoài ra, cần phải xem xét các chi phí khác như tiền sở hữu trí tuệ, chi phí vận chuyển và chi phí marketing ban đầu.
Chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp liên quan đến việc ký hợp đồng trước khi đăng ký doanh nghiệp, theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 tại Điều 18. Theo đó:
- Cá nhân có quyền ký hợp đồng trước và trong quá trình thành lập doanh nghiệp nhằm hỗ trợ quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp.
- Nếu doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo các hợp đồng đã ký kết. Đồng thời, việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng phải tuân theo quy định của Bộ luật Dân sự trừ khi có thoả thuận khác trong hợp đồng.
- Trong trường hợp không nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cá nhân tham gia ký hợp đồng vẫn phải chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng. Nếu có người khác tham gia vào quá trình thành lập doanh nghiệp họ sẽ chịu trách nhiệm liên đới trong việc thực hiện hợp đồng.
Vì vậy, việc cá nhân thành lập doanh nghiệp tham gia ký hợp đồng trước và trong quá trình thành lập doanh nghiệp là cơ sở để xác định chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp cần quan tâm.
Trên đây là tất cả các thông tin về chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp hiện nay mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Việc lập kế hoạch rõ ràng, kiểm soát sát sao từng khoản chi trước thành lập không chỉ giúp tiết kiệm ngân sách mà còn thể hiện tầm nhìn dài hạn của người làm chủ. Hy vọng những thông tin về chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp này sẽ giúp ích thật nhiều cho quá trình khởi nghiệp của bạn. Nếu cần hỗ trợ, đừng ngần ngại mà liên hệ ngày với AZTAX qua số HOTLINE: 0932.383.089 để được tư vấn một cách nhanh nhất.
Xem thêm: Chi phí thành lập doanh nghiệp
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty
9. Câu hỏi thường gặp về chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp
9.1 Hóa đơn chi phí trước khi thành lập xuất mang tên ai để được khấu trừ thuế GTGT?
Do thời điểm này công ty chưa có mã số thuế, hóa đơn GTGT phải xuất mang tên và mã số thuế của cá nhân hoặc tổ chức được các sáng lập viên ủy quyền chi hộ bằng văn bản. Sau khi được cấp phép hoạt động, doanh nghiệp làm thủ tục hoàn trả tiền chi hộ cho đại diện sáng lập viên và kê khai khấu trừ thuế GTGT đầu vào hoàn toàn hợp pháp dựa trên các hóa đơn này.
9.2 Doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ chứng từ gì để hạch toán chi phí trước thành lập?
Bộ chứng từ đầy đủ gồm 4 thành phần bắt buộc: Văn bản ủy quyền/thỏa thuận chi hộ giữa các sáng lập viên trước ngày cấp ĐKKD; Hóa đơn GTGT hoặc hóa đơn bán hàng mang tên người ủy quyền; Chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt (nếu hóa đơn reaching hạn mức quy định); và Biên bản bàn giao, thanh lý kèm chứng từ công ty hoàn trả lại tiền chi hộ cho người đại diện.
9.3 Chi phí trước khi thành lập được phân bổ tối đa trong bao lâu?
Các khoản chi trước thành lập (như chi phí đăng ký kinh doanh, đào tạo nhân sự, tiếp thị ban đầu) không được ghi nhận là tài sản cố định vô hình. Theo quy định về chế độ kế toán và thuế, các chi phí này sẽ được hạch toán phân bổ dần vào chi phí hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp với thời gian phân bổ tối đa không quá 3 năm kể từ ngày chính thức đi vào hoạt động.
9.4 Tiền thuê văn phòng trước khi cấp Giấy ĐKKD có được đưa vào chi phí hợp lệ không?
Tiền thuê nhà/văn phòng làm trụ sở trước thành lập hoàn toàn được đưa vào chi phí hợp lệ nếu đáp ứng đúng thủ tục. Hợp đồng thuê nhà phải ghi rõ mục đích thuê làm trụ sở cho doanh nghiệp sắp thành lập và đứng tên đại diện sáng lập viên. Khi thành lập xong, hai bên ký phụ lục chuyển giao chủ thể hợp đồng sang tên công ty kèm chứng từ hoàn trả chi phí thuê.
9.5 Nếu chi phí trước thành lập không có hóa đơn GTGT thì xử lý như thế nào?
Nếu khoản chi không có hóa đơn hợp pháp (chỉ có biên nhận, giấy viết tay), khoản tiền đó sẽ bị loại khỏi chi phí được trừ khi quyết toán thuế TNDN. Đối với các chi phí nhỏ mua của hộ cá nhân không có hóa đơn, doanh nghiệp/sáng lập viên phải lập Bảng kê thu mua hàng hóa dịch vụ (nếu áp dụng được) hoặc chọn các nhà cung cấp có xuất hóa đơn để bảo toàn quyền lợi tối ưu thuế.
