Việc nắm rõ quy định chuyển nhượng công ty hợp danh là yếu tố quan trọng giúp quá trình chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thay đổi thành viên hợp danh diễn ra đúng quy định pháp luật, đồng thời hạn chế các rủi ro về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên liên quan. Trong bài viết này, AZTAX sẽ cập nhật các quy định mới nhất về điều kiện, thủ tục, hồ sơ và những lưu ý quan trọng để doanh nghiệp thực hiện việc chuyển nhượng thuận lợi, tiết kiệm thời gian và đảm bảo tính pháp lý.
1. Chuyển nhượng công ty hợp danh là gì?
Chuyển nhượng công ty hợp danh là việc thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn chuyển giao phần vốn góp cùng các quyền và nghĩa vụ liên quan cho cá nhân hoặc tổ chức khác theo quy định của pháp luật. Việc chuyển nhượng làm thay đổi thành viên hoặc cơ cấu sở hữu của công ty và phải đáp ứng các điều kiện, trình tự theo quy định đối với loại hình công ty hợp danh.
2. Quy định về chuyển nhượng công ty hợp danh chi tiết
Khi thực hiện chuyển nhượng công ty hợp danh hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, bạn không nên chỉ dựa vào thỏa thuận giữa hai bên. Mỗi loại thành viên có quyền chuyển nhượng khác nhau, nên cần xem kỹ quy định pháp luật và điều lệ công ty để tránh rủi ro. Theo Khoản 30 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh có thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
- Thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp khi có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại theo Khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng linh hoạt hơn, miễn không trái điều lệ công ty và không ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.
Ngoài luật, điều lệ công ty có thể quy định thêm về:
- Điều kiện chuyển nhượng
- Quyền ưu tiên mua
- Trình tự chấp thuận
- Hồ sơ cần nộp
- Thời hạn thực hiện
Vì vậy, trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, bạn nên kiểm tra kỹ điều lệ để tránh tranh chấp và làm đúng thủ tục.
3. Điều kiện chuyển nhượng công ty hợp danh
Điều kiện chuyển nhượng trong công ty hợp danh :
- Thành viên hợp danh phải được chấp thuận: Theo Khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp khi có sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại.
- Việc chuyển nhượng không được ảnh hưởng đến công ty: Giao dịch chuyển nhượng không được làm gián đoạn hoạt động kinh doanh hoặc trái với cơ cấu, quyền và nghĩa vụ đã thỏa thuận trong công ty.
- Phải tuân thủ điều lệ công ty ngoài luật, điều lệ có thể quy định thêm về: Điều kiện chuyển nhượng, trình tự thực hiện, quyền ưu tiên mua, hồ sơ nội bộ cần có.
Vì vậy, trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, bạn nên kiểm tra kỹ các điều lệ.
4. Thủ tục chuyển nhượng công ty hợp danh mới nhất
Sau khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định, doanh nghiệp cần thực hiện đúng thủ tục chuyển nhượng công ty hợp danh để việc chuyển nhượng phần vốn góp diễn ra hợp pháp, hạn chế rủi ro và bảo đảm quyền lợi của các bên liên quan. Nhìn chung, quy trình chuyển nhượng sẽ gồm 03 bước cơ bản dưới đây:
Bước 1: Ký hợp đồng và thanh toán giá trị chuyển nhượng phần vốn góp
Trước tiên, các bên cần thống nhất và ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, trong đó nêu rõ giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên cũng như thời điểm hoàn tất giao dịch.
Về hình thức thanh toán, cần lưu ý:
- Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng: Có thể thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản theo thỏa thuận giữa các bên.
- Đối với tổ chức hoặc doanh nghiệp nhận chuyển nhượng: Không được thanh toán bằng tiền mặt. Việc thanh toán phải thực hiện thông qua các phương thức không dùng tiền mặt như chuyển khoản ngân hàng, séc, ủy nhiệm chi hoặc các hình thức thanh toán hợp pháp khác theo quy định của pháp luật.
Để bảo đảm quyền lợi khi có tranh chấp, bạn nên lưu giữ đầy đủ hợp đồng, chứng từ thanh toán và các tài liệu liên quan đến giao dịch.
Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp và kê khai thuế
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, công ty hợp danh cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi thành viên hợp danh hoặc các thông tin đã đăng ký.
Theo quy định, doanh nghiệp cần thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn luật định.
Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Danh sách thành viên công ty hợp danh sau khi thay đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
- Quyết định của Hội đồng thành viên.
- Biên bản họp Hội đồng thành viên.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng.
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có).
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.
Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ ngay từ đầu sẽ giúp quá trình xử lý diễn ra nhanh chóng và hạn chế việc phải bổ sung giấy tờ.
Thực hiện kê khai thuế
Bên cạnh thủ tục đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp hoặc cá nhân chuyển nhượng còn phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế theo quy định.
Hồ sơ kê khai thuế thường bao gồm:
- Tờ khai thuế thu nhập.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
- Biên bản thanh lý hợp đồng.
- Chứng từ liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp như phiếu thu, phiếu chi, chứng từ thanh toán và các chứng từ kế toán liên quan.
- Giấy giới thiệu (nếu người thực hiện thủ tục không phải người đại diện).
Lưu ý: Trường hợp bên chuyển nhượng là pháp nhân, khoản thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn sẽ được tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp và phải kê khai, quyết toán theo quy định của pháp luật về thuế. Đối với cá nhân, nghĩa vụ thuế phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập cá nhân.
Bước 3: Nhận kết quả giải quyết hồ sơ
Sau khi hồ sơ được tiếp nhận, doanh nghiệp theo dõi quá trình xử lý và nhận kết quả từ cơ quan có thẩm quyền.
Thông thường:
- Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp được giải quyết trong khoảng 05–08 ngày làm việc.
- Hồ sơ kê khai thuế được cơ quan thuế tiếp nhận và xử lý theo thời hạn quy định.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ hoặc còn thiếu tài liệu, cơ quan có thẩm quyền sẽ yêu cầu doanh nghiệp bổ sung trước khi giải quyết.
5. Những lưu ý khi thực hiện quy định chuyển nhượng công ty hợp danh
Xác định đúng tư cách người chuyển nhượng: Trong công ty hợp danh có thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Hai nhóm này có quyền chuyển nhượng phần vốn góp khác nhau.
- Thành viên hợp danh thường phải được các thành viên còn lại chấp thuận.
- Thành viên góp vốn thường được chuyển nhượng linh hoạt hơn, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác.
Kiểm tra điều lệ công ty như nhiều trường hợp không vướng luật mà vướng điều lệ công ty bạn nên xem kỹ:
- Điều kiện chuyển nhượng
- Quyền ưu tiên mua
- Trình tự thông qua
- Thời hạn thực hiện thủ tục
Chuẩn bị đủ hồ sơ để thay đổi thành viên công ty hợp danh thuận lợi, bạn cần chuẩn bị các đủ hồ sơ như:
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
- Biên bản họp, quyết định chấp thuận nếu cần
- Giấy tờ pháp lý của các bên
- Hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp
Không thỏa thuận bằng lời nói dù quen biết nhau, bạn vẫn nên lập hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp bằng văn bản. Trong hợp đồng cũng nên ghi rõ:
- Giá chuyển nhượng
- Cách thanh toán
- Thời điểm chuyển giao
- Quyền và nghĩa vụ của các bên
Làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp đúng hạn: Sau khi chuyển nhượng, nếu có thay đổi thành viên thì doanh nghiệp cần cập nhật thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu chậm làm, thông tin công ty có thể không còn chính xác.
Tính trước thuế và chi phí bạn nên dự trù các khoản như:
- Thuế thu nhập cá nhân
- Lệ phí thay đổi doanh nghiệp
- Chi phí công chứng nếu có
- Chi phí tư vấn pháp lý
Lưu giữ hồ sơ đầy đủ sau khi hoàn tất, hãy giữ lại:
- Hợp đồng chuyển nhượng
- Biên bản họp
- Quyết định chấp thuận
- Chứng từ thanh toán
- Hồ sơ đã nộp
Nên hỏi chuyên gia nếu giao dịch lớn: Nếu việc chuyển nhượng vốn công ty hợp danh có giá trị lớn hoặc nhiều bên liên quan, bạn nên hỏi luật sư hoặc chuyên gia pháp lý trước khi ký.
6. Câu hỏi thường gặp về quy định chuyển nhượng công ty hợp danh
6.1 Thành viên hợp danh có được tự ý chuyển nhượng phần vốn góp không?
Không. Theo quy định của pháp luật, thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình khi có sự chấp thuận của tất cả thành viên hợp danh còn lại, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
6.2 Chuyển nhượng công ty hợp danh có phải nộp thuế không?
Có. Khi chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hợp danh, bên chuyển nhượng có thể phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), tùy thuộc vào việc bên chuyển nhượng là cá nhân hay tổ chức và theo quy định của pháp luật hiện hành.
6.3 Thủ tục chuyển nhượng công ty hợp danh mất bao lâu?
Thông thường, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hợp danh mất khoảng 03–05 ngày làm việc kể từ khi cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ cần bổ sung hoặc phát sinh thủ tục khác, thời gian xử lý có thể kéo dài hơn.
Nắm rõ quy định chuyển nhượng công ty hợp danh sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật, đồng thời hạn chế các rủi ro phát sinh trong quá trình chuyển nhượng phần vốn góp. Để quá trình này diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp không chỉ cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thực hiện đúng thủ tục và hoàn thành các nghĩa vụ thuế mà còn phải rà soát kỹ điều lệ công ty nhằm bảo đảm việc chuyển nhượng phù hợp với quy định nội bộ. Hãy liên hệ với AZTAX để được đội ngũ chuyên viên tư vấn, hỗ trợ tận tình và đồng hành cùng bạn trong suốt quá trình thực hiện, giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật.
