Hồ sơ thủ tục thành lập doanh nghiệp TNHH mới nhất 2023

Thủ tục thành lập doanh nghiệp TNHH là vấn đề được nhiều người đang có ý định khởi nghiệp hay thành lập công ty. Thế công ty TNHH là gì? Điều kiện thành lập công ty TNHH gồm những tiêu chí nào? Cùng AZTAX tìm hiểu trong bài viết bên dưới nhé!

Nội dung

1. Công ty TNHH là gì?

Cong Ty TNHH la gi
Công ty TNHH là gì?

Hiện nay, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai hình thức là công ty TNHH 01 thành viên và công ty TNHH 02 thành viên trở lên.

Theo như quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp (2020) định nghĩa như sau:

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một cá nhân/tổ chức làm chủ sở hữu. 
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên trở lên là tổ chức có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.
  • Chủ sở hữu công ty TNHH phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty, trừ đối tượng được nêu tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp như quy định tại các điều 51, 52 và 53 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Điều kiện thành lập công ty TNHH

Khi thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp TNHH, người thành lập cần lưu ý các điều kiện được liệt kê dưới đây.

Dieu kien thanh lap cong ty TNHH
Điều kiện thành lập công ty TNHH

2.1 Điều kiện về chủ thể thành lập công ty

Khi thành lập công ty TNHH cần phải thoả mãn các điều kiện về chủ thể thành lập công ty như sau:

  • Nếu là tổ chức thì phải có tư cách pháp nhân;
  • Nếu là cá nhân thì phải từ đủ 18 tuổi và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
  • Không thuộc nhóm đối tượng không được phép thành lập doanh nghiệp như quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp (2020).

2.2 Điều kiện về tên công ty

Tên công ty trách nhiệm hữu hạn gồm hai thành tố: (loại hình doanh nghiệp + tên riêng).

Tên công ty sẽ được gắn tại địa điểm kinh doanh, trụ sở chính, văn phòng đại diện, chi nhánh.

Tên công ty được viết trên các hồ sơ tài liệu, ấn phẩm và toàn bộ giấy tờ giao dịch của doanh nghiệp.

Không vi phạm những giá trị đạo đức, văn hoá và thuần phong mỹ tục của Việt Nam.

Không vi phạm quy định về cách đặt tên tại Điều 38 Luật doanh nghiệp 2020.

2.3 Điều kiện về trụ sở công ty

Trụ sở doanh nghiệp là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp, phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam được xác định theo địa giới đơn vị hành chính, có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). Doanh nghiệp không được dùng căn hộ chung cư, nhà tập thể không có chức năng thương mại.

2.4 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Pháp luật cho phép doanh nghiệp được tự do lựa chọn ngành nghề kinh doanh trừ những nghề nằm trong danh sách cấm. Trường hợp doanh nghiệp lựa chọn ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì cần làm hồ sơ cấp một số giấy phép đặc biệt theo đúng quy định pháp luật. Trường hợp nhà đầu tư là người nước ngoài thì ngành nghề phải phù hợp với hình thức đầu tư, tỷ lệ sở hữu trong công ty và hình thức đầu tư.

2.5 Điều kiện về mức vốn điều lệ

Chủ công ty được tự quyết định số vốn thành lập và chịu trách nhiệm về tính chính xác của số vốn đã được đăng ký. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và các thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng loại tài sản như cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ khi được cấp phép kinh doanh. Quá thời hạn góp vốn mà doanh nghiệp của góp đủ số vốn đã đăng ký thì phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ. 

3. Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tuy cùng chung một loại hình doanh nghiệp nhưng công ty TNHH 01 thành viên và công ty TNHH 02 thành viên vẫn có một số điểm khác nhau. Dưới đây là bảng so sánh về 02 loại công ty này.

Phan biet cong ty TNHH 1 thanh vien va cong ty TNHH 2 thanh vien tro len
Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

4. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2022

Như đã phân tích ở trên, công ty trách nhiệm hữu hạn có 02 loại hình là công ty TNHH 01 thành viên và công ty TNHH 02 thành viên. Mỗi loại hình có một số yêu cầu khác nhau về giấy tờ trong hồ sơ thành lập. 

Ho so thanh lap cong ty TNHH
Hồ sơ thành lập công ty TNHH

4.1 Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Đối với hồ sơ thành lập công ty TNHH 01 thành viên, chủ doanh nghiệp sẽ cần cung cấp các loại giấy tờ sau:

  • Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh;
  • Dự thảo điều lệ doanh nghiệp TNHH 01 thành viên;
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân như hộ chiếu/thẻ căn cước công dân/chứng minh nhân dân còn hiệu lực;
  • Tờ khai thông tin của người đi nộp hồ sơ thay cho doanh nghiệp;
  • Mục lục hồ sơ;
  • Bìa hồ sơ;
  • Giấy ủy quyền cho người thực hiện hồ sơ

4.2 Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Khi thực hiện hồ sơ thành lập công ty TNHH 02 thành viên cần chuẩn bị những giấy tờ theo quy định như sau:

  • CCCD/CMND hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực (bản sao y công chứng).
  • Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp TNHH Hai thành viên trở lên.
  • Điều lệ thành lập công ty.
  • Danh sách thành viên góp vốn.

Trường hợp công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện: Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan có thẩm quyền. 

Trường hợp công ty kinh doanh ngành nghề yêu cầu chứng chỉ ngành nghề: Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc và một số nhân viên.

5. Quy trình thủ tục thành lập doanh nghiệp tnhh

Thu tuc thanh lap cong ty TNHH
Thủ tục thành lập công ty TNHH

5.1 Bước 1 “Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH”

Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ thành lập theo như hướng dẫn của AZTAX trong phần nội dung trên. Chủ doanh nghiệp cần lưu ý kỹ về ngành nghề kinh doanh để cung cấp đầy đủ các giấy tờ đặc biệt được yêu cầu. 

5.2 Bước 2 “Nộp hồ sơ thành lập công ty tới cơ quan đăng ký”

Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch & Đầu tư là đơn vị nhận và đánh giá hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp. Trong vòng 03 ngày, tính từ lúc nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan này cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5.3 Bước 3 “Thẩm định hồ sơ thành lập công ty TNHH”

Phòng đăng ký kinh sẽ tiến hành xem xét tính hợp lệ hồ sơ đăng ký và trả kết quả cho công ty. Nếu hồ sơ không hợp lệ, tối đa 05 ngày kể từ khi nhận được hồ sơ, cơ quan sẽ gửi thông báo bằng văn bản để công ty hiệu chỉnh và bổ sung thêm.

Trường hợp gửi hồ sơ qua mạng điện tử, nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan sẽ yêu cầu công ty nộp bản cứng hồ sơ đến bộ phận Một cửa đối chiếu và nhận kết quả.

5.4 Bước 4 “Nhận giấy chứng nhận đăng ký đăng ký kinh doanh”

Người đại diện pháp luật của công ty TNHH đến Sở kế hoạch & Đầu tư để nhận Giấy chứng nhận đăng ký công ty hoặc có thể uỷ quyền cho người khác đến nhận. 

5.5 Bước 5 “Công bố thông tin thành lập công ty TNHH”

Khi nộp hồ sơ thành lập, doanh nghiệp đóng lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ sẽ thay công ty đăng bố cáo ngay khi công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

5.6 Bước 6: Khắc dấu pháp nhân

Chiếu theo quy định mới, chủ công ty TNHH có quyền quyết định thiết kế mẫu, số lượng con dấu cho công ty và không cần thông báo mẫu con dấu. Chính vì thế, sau khi khắc xong con dấu, công ty có thể sử dụng ngay mà công cần công bố như trước kia.

6. Thời hạn giải quyết hồ sơ thành lập công ty TNHH

thoi han giai quyet ho so thanh lap cong ty tnhh
Thời hạn giải quyết hồ sơ thành lập công ty TNHH

Thời gian cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ khoảng 01 ngày và tiến hành xử lý hồ sơ là khoảng 03 ngày. Chính vì thế, thời gian thời hạn giải quyết hồ sơ là khoảng từ 05 – 07 ngày làm việc. Tuy nhiên, thời gian này có thể bị kéo dài hơn nếu trường hợp hồ sơ không hợp lệ.

7. Lệ phí thành lập công ty TNHH

le phi thanh lap cong ty tnh
Lệ phí thành lập công ty TNHH

Chủ công ty TNHH khi thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH sẽ không tốn phí khi nộp hồ sơ. Tuy nhiên, một số khoản phí công ty cần phải đóng như sau:

  • Phí đăng bố cáo thành lập: 100.000 đồng
  • Phí khắc dấu: 450.000 đồng
  • Phí ủy quyền cho người nộp hồ sơ: 200.000 đồng (trường hợp người nộp hồ sơ không phải là đại diện pháp luật của doanh nghiệp)   

8. Thủ tục sau khi thành lập công ty TNHH

Sau khi doanh nghiệp hoàn thành các thủ tục đăng ký thành lập, chủ doanh nghiệp cần thực hiện thêm một số các hoạt động để đảm bảo cho quá trình hoạt động ở giai đoạn đầu. 

Thu tuc thanh lap cong ty TNHH
Thủ tục sau khi thành lập công ty TNHH

8.1 Mở tài khoản ngân hàng cho công ty

Người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ tiến hành đăng ký mở tài khoản ngân hàng. Công ty trách nhiệm hữu hạn cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

  • Bản công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (01 bản)
  • Giấy xác thực thông tin cá nhân người đại diện của công ty TNHH (Hộ chiếu hoặc Thẻ căn cước công dân/Thẻ chứng minh nhân dân)

Căn cứ theo hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp tại Thông tư 01/2021/TT- BKHĐT có hiệu lực từ 01/05/2021. Doanh nghiệp không cần phải làm thủ tục kê khai STK ngân hàng với Phòng Đăng ký kinh doanh.

8.2 Đăng ký chữ ký số

Chủ công ty TNHH cần đăng ký nộp thuế điện tử từ ngân hàng mà doanh nghiệp đã thực hiện mở tài khoản. 

8.3 Kê khai và nộp thuế môn bài

Chiếu theo nội dung quy định tại Nghị định 22/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 139/2016/NĐ-CP, công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập năm 2021 được miễn thuế môn bài. Tuy vậy, công ty vẫn phải nộp tờ khai thuế môn bài như quy định.

8.4 Làm biển và treo biển tại trụ sở chính

Treo biển công ty tại trụ sở chính là nghiệp vụ bắt buộc thực hiện trong quá trình thành lập. Trên biển treo trụ sở chính cần có các thông tin bắt buộc sau:

  • Tên công ty 
  • Địa chỉ trụ sở
  • Số điện thoại hoặc email.

8.5 Mua chữ ký số điện tử (Token)

Doanh nghiệp vào trang thuế điện tử để mua chữ ký số. Token được sử dụng để hỗ trợ doanh nghiệp ký các tài liệu, văn bản điện tử như hợp đồng, các giấy tờ giao dịch.

8.6 Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử

Doanh nghiệp thực hiện hồ sơ phát hành hóa đơn điện tử qua mạng cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

  • Quyết định phát hành hóa đơn;
  • Mẫu hóa đơn;

Từ 02 – 03 ngày kể từ khi cơ quan có thẩm quyền nhận được hồ sơ sẽ tiến hành xem xét hồ sơ. Tuy nhiên một số chi cục thuế sẽ yêu cầu nộp bản gốc của bộ hồ sơ đề nghị phát hành hoá đơn. Cơ quan thuế có thể kiểm tra trụ sở trước/sau khi ra quyết định phát hành hóa đơn. Doanh nghiệp cần thu xếp nhân viên túc trực tại công ty trong thời gian nộp hồ sơ phát hành hóa đơn vì cơ quan thuế có thể kiểm tra đột xuất.

9. Ưu điểm, nhược điểm của loại hình công ty TNHH

Bất kỳ một doanh nghiệp nào cũng có những ưu và nhược điểm riêng. Với công ty TNHH cũng vậy, dưới đây là phần đánh giá ưu điểm và nhược điểm của loại hình doanh nghiệp này.

uu va nhuoc diem cong ty tnhh 1 thanh vien
Ưu điểm, nhược điểm của công ty 1 TNHH

9.1 Ưu điểm công ty TNHH

Chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn đã góp.

Thành viên khi thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp phải ưu tiên bán cho các thành viên còn lại trước. Nếu không thành viên nào mua thì mới được bán cho người khác. Do đó, công ty TNHH dễ quản lý được các thành viên vốn góp. Tên thành viên công ty TNHH luôn được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Cơ cấu tổ chức đơn giản phù hợp với công ty gia đình, mới khởi nghiệp hoặc công ty có bí quyết đặc thù trong ngành nghề kinh doanh. 

Khi thành viên chuyển nhượng vốn tại thời điểm công ty chưa có lợi nhuận chỉ cần khai thuế TNCN chuyển nhượng vốn mà không bị áp mức thuế cố định.

Có thể phát hành trái phiếu nhằm huy động vốn.

9.2 Nhược điểm công ty TNHH 

Khả năng phát hành huy động vốn thấp do chỉ được phát hành trái phiếu và không được tham gia thị trường chứng khoán.

Lương của chủ sở hữu không được hạch toán vào chi phí hoạt động của công ty.

Chịu sự điều chỉnh nghiêm ngặt của luật pháp hơn so với công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.

10. Một số lưu ý đối với công ty TNHH

Khi thành lập công ty TNHH, chủ công ty cần lưu ý một số điểm quan trọng. Dưới đây, AZTAX đã tổng hợp những lưu ý này về hai loại hình công ty TNHH 01 thành viên và công ty TNHH 02 thành viên.

Mot so luu y doi voi cong ty TNHH
Một số câu hỏi khi thành lập công ty TNHH

10.1 Đối với doanh nghiệp TNHH 1 thành viên

Chủ sở hữu có thể là  một tổ chức hoặc một cá nhân.

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác..

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản được góp hoặc cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.

Tối đa 90 ngày tính từ khi nhận được giấy phép kinh doanh, chủ sở hữu góp đúng loại tài sản và đầy đủ đã cam kết khi đăng ký thành lập

10.1 Đối với doanh nghiệp TNHH 2 thành viên trở lên

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.

Thành viên có thể là cá nhân/tổ chức và  tối thiểu là hai thành viên và tối đa là năm mươi thành viên. 

Có tư cách pháp nhân ngay khi nhận được kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Không được phát hành cổ phiếu nhằm huy động vốn.

Công ty có từ 02 thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Trường hợp có trên 11 thành viên thì phải có thêm Ban kiểm soát.

Cuộc họp Hội đồng thành viên chỉ được tiến hành khi có tổng số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ. Trong lần họp thứ 2 thì số thành viên dự họp chỉ cần sở hữu từ đủ 50% vốn điều lệ trở lên.

11. Một số câu hỏi khi thành lập công ty TNHH

11.1 Sự khác nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần?

so sanh cong ty thnn và cong ty co phan
Sự khác nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần

11.2 Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn?

Như quy định về vốn điều lệ được phân tích trên khi thành lập công ty TNHH được quyền tự đăng ký số vốn điều lệ và chịu trách nhiệm cho tính chính xác về thông tin này. Do đó, chủ doanh nghiệp TNHH có thể đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính của tổ chức. Trừ trường hợp công ty kinh doanh những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định. 

11.3 Thành lập công ty TNHH có cần chứng minh vốn?

Công ty TNHH được tự đăng ký mức vốn điều lệ khi thành lập, chủ sở hữu chỉ cần cam kết góp đủ vốn như đã cam kết khi đăng ký thành lập. Do đó, doanh nghiệp TNHH không cần phải chứng minh nguồn vốn khi thành lập.

11.4 Sau khi thành lập công ty TNHH có thể thay đổi thành công ty cổ phần không?

Công ty TNHH sau thành lập có quyền chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác như công ty cổ phần. Chủ doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đúng theo quy định.

11.5 Công chức có được góp vốn vào công ty TNHH không?

Công chức không được góp vốn hoặc nhận phần vốn góp để thành lập hoặc trở thành thành viên của công ty TNHH như nội dung quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (2020).

11.6 Quy định về tăng giảm vốn của công ty TNHH

11.6.1 Đối với trường hợp của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Trường hợp công ty TNHH 01 thành viên được tăng vốn điều lệ:

  • Đầu tư thêm vốn;
  • Huy động thêm vốn góp của người khác;
  • Công ty không được quyền giảm vốn điều lệ.

11.6.2 Đối với trường hợp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Trường hợp công ty TNHH 02 thành viên trở lên được tăng vốn điều lệ:

  • Tăng vốn góp của thành viên;
  • Điều chỉnh tăng để tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;
  • Nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Trường hợp công ty TNHH 02 thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ:

  • Tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty đã hoạt động liên tục 02 năm, doanh nghiệp phải hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp. Song, chủ công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên
  • Mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng vốn góp;
  • Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương đương mức giảm xuống của giá trị tài sản công ty;
  • Kết thúc thời gian góp vốn, chủ công ty và các thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết khi thành lập thì có thể giảm vốn điều lệ. 

Thủ tục thành lập doanh nghiệp TNHH đã được AZTAX tổng hợp đầy đủ trong bài viết này. Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn pháp lý miễn phí các vấn đề về thành lập doanh nghiệp.

CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN

   Email: cs@aztax.com.vn

   Hotline: 0932.383.089

   #AZTAX - Sự khởi đầu vững chắc cho hành trình khởi nghiệp


Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai.