Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên là nội dung được những người có nhu cầu thành lập công ty tìm hiểu. Các bước thành lập doanh nghiệp được quy định thế nào? AZTAX đã tổng hợp những nội dung về thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên. 

1. Định nghĩa công ty TNHH 1 thành viên

Định nghĩa và thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Định nghĩa và thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 01 thành viên được định nghĩa là doanh nghiệp do một cá nhân hay một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ.

2. Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Chiếu theo quy định về các đối tượng được phép thành lập doanh nghiệp tại Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14. Theo đó, mọi cá nhân/tổ chức đều có thể thành lập công ty, ngoài trừ những trường hợp bị cấm thành lập tại khoản 2 Điều 18 của Luật này.

Quy định về các đối tượng không có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp tại khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 như sau:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.

Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Như vậy, những chủ thể không thuộc các đối tượng được nêu trong quy định trên đều có thể tự do thành lập doanh nghiệp. 

3. Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Chủ doanh nghiệp muốn thành lập công ty TNHH 01 thành viên cần thực hiện theo các bước sau như đúng định pháp luật.

Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Quy trình thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên

3.1 Bước 1: Chuẩn bị thông tin để thành lập công ty TNHH 1 thành viên

3.1.1 Tên công ty

Tên công ty TNHH 01 thành viên gồm 02 thành phần là Công ty TNHH 01 thành viên/Công ty TNHH MTV + tên riêng. Khi đặt tên, chủ công ty tránh đặt tên mà doanh nghiệp khác đã đăng ký trước và không vi phạm các giá trị văn hoá Việt Nam.

Tên công ty TNHH 01 thành viên phải được treo tại địa điểm kinh doanh, trụ sở chính và chi nhánh của đơn vị. Đồng thời, tên công ty còn phải được ghi lên các giấy tờ, chứng từ, hoá đơn và các ấn phẩm của công ty.

3.1.2 Địa chỉ công ty

Chiếu theo hướng dẫn về địa chỉ trụ sở tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, địa chỉ công ty phải đáp ứng được các điều kiện như sau:

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). 

Lưu ý: Đối với trường hợp nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở hoạt động chưa có địa chỉ, chủ doanh nghiệp cần liên hệ với Uỷ ban nhân dân tại địa phương. Bởi theo quy định tại Điều 35 Luật doanh nghiệp 2020, Phòng Đăng ký kinh doanh không giải quyết các các trường hợp này. 

3.1.3 Cách kê khai vốn điều lệ

Vốn điều lệ doanh nghiệp TNHH 01 thành viên được ghi trong Điều lệ là tổng giá trị tài sản được chủ sở hữu góp hoặc cam kết góp khi đăng ký thành lập công ty.

Pháp luật Việt Nam không có yêu cầu mức vốn điều lệ cụ thể để thành lập công ty. Theo đó, chủ doanh nghiệp có quyền tự đăng ký mức vốn điều lệ thành lập và có trách nhiệm với sự chính xác số vốn điều lệ đã khai báo.

Chủ sở hữu doanh nghiệp phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết góp trong vòng 90 ngày tính từ khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 

Sau thời hạn 90 ngày nêu trên, nếu doanh nghiệp TNHH 01 thành viên không góp đủ vốn phải làm hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với tổng số vốn đã góp được hiện tại.  

3.1.4 Đóng thuế môn bài

Chiếu theo quy định tại Nghị định số 139/2016/NĐ-CP, từ ngày 01/01/2017, công ty sẽ nộp mức thuế môn bài theo mức vốn điều lệ được ghi trong Giấy chứng nhận kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép đầu tư. Mức thuế môn bài cụ thể như sau:

  • Vốn điều lệ đăng ký trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm
  • Vốn điều lệ đăng ký dưới 10 tỷ đồng: 2.000.000 đồng/năm

Trường hợp công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ 01/01 – 30/06 hằng năm sẽ phải đóng thuế môn bài cả năm.

Trường hợp công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ 01/07 – 31/12 hằng năm sẽ phải đóng thuế môn bài nửa năm.

3.1.5 Người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp TNHH 01 thành viên là người đại diện cho toàn bộ tổ chức thực hiện các quyền và các nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hoạt động. Người đại diện công ty TNHH 01 thành viên là bị đơn, nguyên đơn, người có nghĩa vụ/quyền lợi trước Trọng tài, Tòa án và các nghĩa vụ/quyền khác như quy định.

Căn cứ theo quy định tại Điều 13 Luật doanh nghiệp (2020), công ty TNHH có thể có nhiều hơn 01 người đại diện pháp luật. Như vậy, công ty TNHH 01 thành viên có thể đăng ký từ 02 người đại diện và không giới hạn số người tối đa. 

3.1.6 Ngành nghề kinh doanh

Chủ doanh nghiệp TNHH 01 thành viên được tự do đăng ký kinh doanh bất cứ ngành nghề kinh doanh nào trừ các ngành trong danh mục pháp luật cấm. Theo quy định hiện tại, doanh nghiệp không bị giới hạn đăng ký ngành nghề và đăng ký mã ngành, nghề theo mã ngành cấp 4.

Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại tại Phụ lục 4 Luật Đầu tư thì chủ công ty cần đáp ứng được các điều kiện đã được quy định và phải xin cấp thêm giấy phép đặc biệt đặc thù cho ngành nghề thì mới được phép hoạt động. 

3.2 Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 01 thành viên bao gồm những giấy tờ sau: 

  • Điều lệ công ty: thông tin về công ty (tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, thông tin người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu,…) và các thông tin khác theo mục 2, chương III, Điều 73 đến Điều 87 của Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp công ty có 02 người đại diện theo pháp luật thì cả hai phải ký tên vào trang cuối cùng của điều lệ công ty.
  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Mẫu giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp công ty TNHH 01 thành viên như Mẫu phụ lục I-2.
  • Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật): Giấy uỷ quyền phải có đầy đủ thông tin cá nhân của người đại diện và người được uỷ quyền và đến nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư ký và trả kết quả.
  • Các giấy tờ kèm theo: Bản sao Thẻ căn cước công dân/Chứng minh thư hoặc Hộ chiếu (có công chứng) của người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu và người nộp hồ sơ.

3.3 Bước 3: Nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp TNHH 1 thành viên

Hiện tại, chủ doanh nghiệp TNHH 01 thành viên có thể nộp hồ sơ đăng ký thành lập thông qua 02 phương thức sau:

  • Nộp hồ sơ thành lập trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT tại địa phương đặt trụ sở.
  • Scan toàn bộ các giấy tờ cần thiết và nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn).

Trong 03 ngày tính từ thời điểm nhận hồ sơ, trường hợp hồ sơ hợp lệ doanh nghiệp sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bổ sung thêm hồ sơ cứng (nếu nộp trực tuyến). Trường hợp hồ sơ không hợp lệ thì sẽ có thông báo hướng dẫn chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ. Công ty sẽ thực hiện điều chỉnh như hướng dẫn và nộp hồ sơ lại từ đầu.

3.4 Bước 4: Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau thời hạn giải quyết hồ sơ (từ 03 đến 05 ngày), người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền đến nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày hẹn trả kết quả.

3.5 Bước 5 : Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp mới thành lập trên cổng thông tin quốc gia

Trong thời hạn 30 ngày kể từ khi doanh nghiệp được nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty TNHH 01 thành viên phải nộp sơ công bố thành lập tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Các nội dung bắt buộc cần có khi công bố thông tin thành lập là ngành nghề kinh doanh và thông tin thành viên sáng lập công ty

Sau thời hạn quy định mà công ty không thực hiện công bố sẽ bị phạt hành chính theo quy định tại Điều 26, Nghị định 50/2016/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Mức phạt là từ 1.000.000 đồng – 2.000.000 đồng và bắt buộc doanh nghiệp phải thực hiện công bố nội dung như quy định.

3.6 Bước 6: Khắc dấu tròn doanh nghiệp và thông báo mẫu dấu

Con dấu pháp nhân là một phần không thể thiếu trong quá trình hoạt động vì nó được sử dụng để đóng lên các chứng từ, hoá đơn của công ty. Doanh nghiệp có thể tùy ý thiết kế mẫu con dấu nhưng nên có các thông tin cơ bản như tên doanh nghiệp và mã số thuế doanh nghiệp. Tại Điều 43 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về con dấu doanh nghiệp như sau:

1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Như vậy, sau khi có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chủ công ty tiến hành khắc con dấu. Công ty mang theo bản thiết kế con dấu (nếu có) và bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến đơn vị được phép khắc con dấu. Bên cạnh người đại diện theo pháp luật, công ty có thể uỷ quyền công chứng cho người khác đến lấy con dấu. 

3.7 Bước 7: Đặt bảng hiệu và treo bảng hiệu tại trụ sở công ty

Chủ công ty trách nhiệm hữu hạn 01 thành viên được quyền tự quyết định hình thức của bảng hiệu và phải treo tại trụ sở hoạt động. Việc này hỗ trợ cho việc quản lý của cơ quan có thẩm quyền và giao dịch với đối tác.

Một số thông tin bắt buộc phải có trên biển hiệu là Tên công ty, Địa chỉ công ty, mã số thuế, ngành nghề kinh doanh, số điện thoại.

4. Thủ tục sau đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Thủ tục sau đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Thủ tục sau đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên

4.1. Mở tài khoản ngân hàng

Doanh nghiệp cần mở tài khoản ngân hàng để giao dịch với khách hàng và đặc biệt là đóng thuế điện tử theo quy định. Để mở tài khoản ngân hàng, công ty cần thực chuẩn bị đầy đủ những giấy tờ sau: 

  • 02 Giấy đề nghị mở tài khoản (theo mẫu quy định của ngân hàng mà doanh nghiệp muốn đăng ký tài khoản);
  • Quyết định bổ nhiệm kế toán trưởng;
  • Giấy đăng ký kinh doanh (bản sao có công chứng);
  • Giấy tờ chứng minh thông tin cá nhân của kế toán trưởng và chủ tài khoản (bản sao công chứng).

Sau khi đã mở tài khoản, chủ doanh nghiệp cần là thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký doanh nghiệp quản lý trực tiếp. 

4.2. Mua chữ ký số khai thuế điện tử

Chữ ký số (Token) là công cụ giúp doanh nghiệp ký tên vào các tài liệu, văn bản, hợp đồng trên nền tảng trực tuyến. Doanh nghiệp sử dụng chữ ký số cho 03 hoạt động là khai báo thuế trực tuyến, khai hải quan điện tử và khai báo Bảo hiểm xã hội cho người lao động. 

4.3. Đăng ký nộp thuế điện tử với cơ quan thuế và ngân hàng xác nhận đã đăng ký nộp thuế điện tử

Sau khi có chữ ký số, doanh nghiệp TNHH 01 thành viên tiến hành nộp thuế điện tử và được phía ngân hàng xác nhận đã hoàn thành việc đóng thuế điện tử.

4.4. Nộp tờ khai môn bài + Nộp thuế môn bài qua mạng

4.4.1. Nộp tờ khai môn bài

Doanh nghiệp thuộc các trường hợp được quy định tại Khoản 3 Điều 1 Nghị định 22/2020/NĐ-CP được miễn thuế môn bài trong năm đầu tiên, tuy nhiên vẫn phải nộp tờ khai thuế môn bài. Các trường hợp này cụ thể như sau:

Người nộp lệ phí mới ra hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc mới thành lập; doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển từ hộ kinh doanh thực hiện khai lệ phí môn bài và nộp Tờ khai cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp trước ngày 30 tháng 01 năm sau năm mới ra hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc mới thành lập.

Hộ gia đình, cá nhân, nhóm cá nhân nộp thuế theo phương pháp khoán không phải khai lệ phí môn bài. Cơ quan thuế căn cứ tờ khai thuế, cơ sở dữ liệu ngành thuế để xác định doanh thu kinh doanh làm căn cứ tính mức lệ phí môn bài phải nộp của hộ gia đình, cá nhân, nhóm cá nhân nộp thuế theo phương pháp khoán.

Như vậy, doanh nghiệp TNHH 01 thành viên mới thành lập sẽ phải nộp tờ khai và đóng lệ phí môn bài trước ngày 30/01 sau năm mới thành lập. Doanh nghiệp có thể dùng chữ ký số để nộp tờ khai thuế môn bài qua mạng thông qua trang Thuế điện tử hoặc HTKK. 

4.4.2. Khai thuế ban đầu

Sau thời điểm được nhận giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp cần thực hiện kê khai thuế định kỳ. Công việc đòi hỏi doanh nghiệp phải có tối thiểu 01 kế toán chuyên nghiệp thực hiện, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong cách giải quyết sau:

  • Tự khai thuế và làm sổ kế toán định kỳ: Yêu cầu kế toán viên có chuyên môn và thâm niên hoạt động.
  • Thuê ngoài  kế toán viên: Yêu cầu kinh nghiệm và mức độ uy tín
  • Thuê ngoài dịch vụ kế toán: Yêu cầu công ty dịch vụ uy tín và có trình độ chuyên môn cao và bảo mật thông tin.

Khai thuế là một trong những nghiệp vụ quan trọng bậc nhất đối với doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp không thực hiện tốt bước này có thể khiến doanh nghiệp tốn nhiều thời gian hiệu chỉnh lại và còn bị phạt hành chính. Mức xử phạt cụ thể như sau:

  • Chậm nộp 01 – 05 ngày: phạt cảnh cáo
  • Chậm nộp 05 – 10 ngày: phạt 400.000 – 1.000.000 đồng
  • Chậm nộp 10 – 20 ngày: phạt 800.000 – 2.000.000 đồng
  • Chậm nộp 20 – 30 ngày: phạt 1.200.000 – 3.000.000 đồng
  • Chậm nộp 30 – 40 ngày: phạt 1.600.000 – 4.000.000 đồng
  • Chậm nộp 40 – 90 ngày: phạt 2.000.000 – 5.000.000 đồng

5. Các câu hỏi thường gặp khi làm thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên 

Các câu hỏi thường gặp khi làm thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên 
Các câu hỏi thường gặp khi làm thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên

5.1 Thời hạn giải quyết hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên?

Cơ quan có thẩm quyền sẽ giải quyết hồ sơ cho doanh nghiệp TNHH 01 thành viên trong vòng 03 ngày kể từ nhận hồ sơ:

Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bổ sung thêm bộ hồ sơ cứng nếu doanh nghiệp nộp trực tuyến

Trường hợp hồ sơ không hợp lệ: Cơ quan có thẩm quyền đưa ra thông báo hướng dẫn doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ, sau đó doanh nghiệp nộp hồ sơ lại từ đầu.

5.2 Phí, lệ phí thành lập công ty TNHH một thành viên

Lệ phí đăng ký thành lập doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần và không được hoàn trả khi hồ sơ không hợp và không được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp đăng ký thành lập của hộ kinh doanh chuyển đổi lên doanh nghiệp và đăng ký online sẽ được miễn lệ phí.

Lệ phí công bố nội dung thành lập doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần và được nộp khi doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thành lập, có thể đóng phí trực tiếp hoặc chuyển khoản cho Phòng đăng ký kinh doanh hoặc thanh toán bằng dịch vụ thanh toán điện tử. Nếu doanh nghiệp không được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì sẽ được hoàn trả lại phí đăng bố cáo. 

5.3 Cách hạch toán tiền lương của giám đốc công ty TNHH do cá nhân là chủ sở hữu

Quy định về cách hạch toán tiền lương cho chức vị giám đốc công ty TNHH, cụ thể như sau:

Căn cứ đặc thù của Doanh nghiệp tư nhân và Công ty TNHH một thành viên được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì khoản chi tiền lương, tiền công của chủ Doanh nghiệp tư nhân, chủ Công ty TNHH một thành viên (do một cá nhân làm chủ), (không phân biệt có hay không tham gia trực tiếp điều hành sản xuất, kinh doanh) đều thuộc khoán chi phí quy định tại tiết d, điểm 2.5, khoản 2, Điều 6 Thông tư số 78/2014/TT-BTC nêu trên.

Kết luận, như quy định vừa được nêu trên, chi phí lương cho giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn 01 thành viên không được tính vào chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp. 

Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên đã được AZTAX tổng hợp trong bài viết này. Liên hệ ngay với chúng tôi khi có bất cứ câu hỏi nào về thành lập doanh nghiệp để được tư vấn hoàn toàn miễn phí!

CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN

   Email: cs@aztax.com.vn

   Hotline: 0932.383.089

   #AZTAX - Sự khởi đầu vững chắc cho hành trình khởi nghiệp


Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai.