Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên được thể hiện dưới dạng mẫu như thế nào? Cách soạn thảo điều lệ ra sao? Đây là câu hỏi của nhiều chủ công ty TNHH 01 thành viên mới thành lập cũng như những người đang có ý định thành lập công ty. Cùng AZTAX giải đáp các thắc mắc này trong bài viết dưới đây nhé!
1. Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp được ưa chuộng vì có quy mô nhỏ, vừa và toàn quyền quyết định đối với các hoạt động kinh doanh trong công ty.
Hiện nay, công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Hơn nữa, chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác trong công ty ở phạm vi tất cả số vốn điều lệ đã được góp vào công ty.
Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là bản thỏa thuận giữa các chủ sở hữu công ty với nhau. Đây là sự ràng buộc, cam kết rằng các thành viên trong công ty phải tuân thủ theo một luật lệ chung. Tất cả được soạn thảo dựa trên những khuôn mẫu chung của pháp luật.
Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc quản lý kinh doanh của doanh nghiệp. Thông thường, các vai trò của điều lệ công ty đối với hoạt động kinh doanh bao gồm 6 điều cơ bản sau đây;
- Trong điều lệ sẽ quy định những vấn đề quan trọng của công ty như: cơ cấu tổ chức, nghị quyết, thể thức thông qua quyết định, nguyên tắc phân chia lợi nhuận và giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty
- Bản chất của điều lệ là được soạn thảo căn cứ vào sự thống nhất của các đồng sở hữu. Vì vậy, có giá trị áp dụng cao và xuyên suốt trong mọi hoạt động công ty.
- Trong tranh chấp phát sinh và hoạt động của công ty thì quy định điều lệ sẽ được ưu tiên áp dụng trước nếu điều lệ đó không trái với quy định của pháp luật ban hành.
- Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên xây dựng cơ chế hoạt động cho doanh nghiệp. Bao gồm các quy định về cơ cấu tổ chức, quản lý nhằm có được hệ thống tổ chức chặt chẽ, sự phân quyền rõ ràng giúp cho hoạt động của công ty hiệu quả hơn..
- Các nội dung được quy định trong điều lệ công ty sẽ tạo ra cơ chế vận hành, thành viên của công ty phải tuân thủ theo và chấp hành nghiêm chỉnh những quy định của điều lệ nhằm thúc đẩy sự hoạt động ổn định và phát triển cho công ty.
- Bản điều lệ công ty TNHH 1 thành viên đảm bảo quyền được tham gia của nhà đầu tư vào hoạt động kinh doanh, sản xuất của doanh nghiệp thông qua những quy định về quyền, dự họp hội đồng thành viên, bỏ phiếu và bầu các vị lãnh đạo.
2. Tại sao cần điều lệ trong công ty TNHH 1 thành viên?
Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên đóng vai trò quan trọng trong hoạt động kinh doanh của công ty. Nội dung của điều lệ sẽ quy định những luật lệ trong công ty như việc quản lý nội bộ, tài chính – kế toán, hoạt động, các vi phạm và hình thức xử lý khi vi phạm trong công ty.
Điều lệ công ty là những quy định chuẩn mực về những việc được làm, những việc không được làm và những việc phải làm nhằm đảm bảo an ninh, hoạt động kinh doanh ổn định, phát triển và đảm bảo được lợi ích của các thành viên trong công ty.
Chính vì vậy, mỗi công ty sẽ có những điều lệ quy định riêng do chủ sở hữu đặt ra để có thể phát triển tốt nhất trong nội bộ công ty cũng như ngoài kinh tế thị trường. Tuy nhiên, những điều lệ này phải đảm bảo tuân thủ theo quy định của pháp luật ban hành trước đó.
Lưu ý: Nếu thành viên nào vi phạm điều lệ đã được đặt ra thì sẽ chịu trách nhiệm hoàn toàn với các hành vi của mình.
Thông thường, hình phạt sẽ phụ thuộc vào mức độ vi phạm của các thành viên như có thể bị phạt hành chính hoặc chịu trách nhiệm trước pháp luật.
3. Quy định về điều lệ công ty TNHH 1 thành viên mới nhất
Với sự phát triển của kinh tế thị trường hiện nay thì các vấn đề liên quan đến điều lệ công ty TNHH 1 thành viên được quy định cụ thể tại 3 bộ luật sau.
- Trong Nghị định số 01/2021/NĐ-CP do Chính Phủ ban hành, vào ngày 04/01/2021 về việc thực hiện Đăng ký doanh nghiệp.
- Trong Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành, có hiệu lực thi hành vào ngày 01/01/2021.
- Trong Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành, vào ngày 09/04/2021 đã quy định mẫu văn bản liên quan đến hoạt động đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư kinh doanh hay hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
Trừ các nội dung chủ yếu nêu trong các bộ luật ban hành như trên thì mỗi công ty sẽ có quyền quy định thêm các điều khoản khác tùy theo đặc trưng, lĩnh vực hoạt động của công ty mình. Yếu tố này xuất phát từ thực tiễn, quản lý trong hoạt động kinh doanh của công ty.
4. Nội dung trong điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ vào Điều 24 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ nội dung trong điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên cụ thể như sau:
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Ngoài ra, điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm tên, họ và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty TNHH 1 thành viên.
Một mẫu điều lệ công ty chuẩn hiện nay cần có đầy đủ các thông tin nói trên. Tuy nhiên, dựa trên những nội dung bắt buộc mà trong điều lệ công ty sẽ quy định rõ ràng và cụ thể hơn.
Đặc biệt, trong bản điều lệ sẽ có thêm những điều khoản khác tùy theo đặc thù riêng phù hợp với từng doanh nghiệp. Thế nhưng, những điều khoản tùy ghi này không được trái với quy định của pháp luật ban hành về cơ chế hoạt động của doanh nghiệp.
5. Lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Một là, điều lệ công ty TNHH 1 thành viên phải đảm bảo có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 . Ngoài ra, không được trái với các quy định của pháp luật khác có liên quan như Pháp luật về thuế và kế toán, Luật Thương mại 2005 số 36/2005/QH11, Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13.
Hai là, khi thực hiện soạn thảo điều lệ phải dựa trên nguyên tắc thỏa thuận và tự nguyện. Thông thường, điều lệ là một hợp đồng nhiều bên có các quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, quy định về tổ chức, các chủ sở hữu, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
Ba là, điều lệ công ty là văn bản gắn bó xuyên suốt trong quá trình kinh doanh của công ty. Vì vậy, khi có bất cứ sự thay đổi nào của công ty sẽ dẫn đến sự thay đổi về nội dung trong điều lệ. Lúc này, doanh nghiệp phải tiến hành họp và chỉnh sửa lại nội dung cho phù hợp.
Bốn là, khi thực hiện đăng ký điều lệ công ty phải bao gồm đầy đủ tên, các chữ ký của chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật. Bên cạnh đó, còn có chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty TNHH 1 thành viên.
6. Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Mẫu điều lệ là một văn bản đã ghi rõ các nội dung thỏa thuận giữa những người sáng lập công ty với các cổ đông được soạn căn cứ trên những khuôn mẫu chung của luật pháp ban hành như luật doanh nghiệp, luật lao động, luật kế toán và tài chính…
Hiện nay, nhiều doanh nghiệp trục lợi mà chế tạo ra những mẫu điều lệ công ty giả mạo lan rộng đến nhiều mọi người. Trong các mẫu điều lệ này sẽ chứa những nội dung không đúng hoặc có nhiều sai sót đối với quy định của pháp luật Việt Nam ban hành.
Vì thế, trước khi quyết định lựa chọn mẫu điều lệ cho doanh nghiệp của mình thì các chủ sở hữu công ty nên tìm hiểu thông tin, xem xét và cân nhắc thật kỹ trước khi chọn. Vì điều lệ một khi đã ban hành ra sẽ có hiệu lực hoàn toàn với các thành viên công ty.
7. Một số câu hỏi xoay quanh điều lệ
7.1 Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên có bắt buộc không?
Căn cứ vào Điều 21 Khoản 1, 2, 3 Nghị định 43/2010/NĐ-CP đã nêu rõ nội dung như sau:
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
Dự thảo Điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký của chủ sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân; người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức. Chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về sự phù hợp pháp luật của điều lệ công ty.
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước).
Qua những quy định trên thì ta có thể thấy điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là hoàn toàn bắt buộc đối với mỗi doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp sẽ có những điều lệ riêng nhưng phải tuân thủ theo quy định của pháp luật ban hành.
7.2 Ai là người ký vào điều lệ công ty TNHH 1 thành viên?
Người ký vào điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức. Ngoài ra, mẫu điều lệ được sửa đổi phải có đầy đủ các thông tin như họ, tên và chữ ký của chủ sở hữu công ty.
Dựa trên những nội dung bắt buộc mà điều lệ công ty sẽ quy định rõ ràng và cụ thể hơn. Đồng thời, bản điều lệ sẽ có thêm những điều khoản do từng doanh nghiệp đưa ra. Tuy nhiên, những điều khoản này không được trái với quy định của pháp luật.
Thông tin về điều lệ công ty TNHH 1 thành viên mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Mọi thắc mắc bạn có thể liên hệ trực tiếp đến chúng tôi hoặc theo dõi các bài viết khác của AZTAX để được giải đáp nhanh chóng nhất nhé! Cảm ơn các bạn rất nhiều!
 |
CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN |
Fanpage: AZTAX - Giải pháp kế toán thuế |
Email: cs@aztax.com.vn |
Hotline: 0932.383.089 |
#AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp |
