Điều lệ công ty cổ phần là một nội dung quan trọng trong việc quy định các vấn đề của nội bộ công ty. Vậy vốn điều lệ của công ty cổ phần là bao nhiêu? Giá trị pháp lý của điều lệ trong quản lý doanh nghiệp là như thế nào? Cùng AZTAX tìm hiểu chi tiết các vấn đề về vốn điều lệ trong bài viết sau đây nhé!
1. Điều lệ công ty cổ phần là gì?
Điều lệ công ty cổ phần là văn bản thỏa thuận giữa người sáng lập với các cổ đông trong công ty. Đây còn là sự thỏa thuận giữa các cổ đông với nhau, cùng soạn thảo điều lệ căn cứ trên những khuôn mẫu chung theo quy định của pháp luật.
Điều lệ công ty tạo ra để ấn định cách hoạt động, tạo lập và giải thể của một doanh nghiệp. Do đó, việc hủy bỏ hay thay đổi các điều lệ trong công ty phải theo quy định của pháp luật.
Điều lệ công ty được thành lập khi phát sinh hai trường hợp đó là điều lệ được lập khi sửa đổi, bổ sung và khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh.
2. Vốn điều lệ công ty cổ phần
Căn cứ vào Điều 112 Khoản 1,2 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ về vốn điều lệ của công ty cổ phần cụ thể như sau:
“1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.”
Thông thường, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Vì vậy, công ty sẽ dùng cổ phần này để tiến hành chào bán và thực hiện các hoạt động kinh doanh của công ty. Ngoài ra, các cổ đông phải chịu trách nhiệm trong phần vốn góp của mình.
Điều lệ doanh nghiệp quy định những vấn đề quan trọng, cốt lõi trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp như cơ cấu tổ chức, nghị quyết của công ty, thể thức thông qua quyết định, giải quyết các tranh chấp nội bộ, nguyên tắc phân chia lợi nhuận.
Điều lệ công ty sẽ quy định cơ cấu tổ chức và quản lý, từ đó có được hệ thống tổ chức chặt chẽ và có sự phân quyền rõ ràng. Việc này sẽ khiến cho hoạt động của công ty thuận lợi, phát triển và đạt hiệu quả hơn rất nhiều.
Nội dung quy định trong vốn điều lệ sẽ tạo ra cơ chế vận hành và quản lý công ty. Các thành viên của công ty theo đó phải chấp hành, tuân thủ nghiêm chỉnh những quy định đặt ra, thúc đẩy sự phát triển cho công ty. Đây luôn là điều mong muốn của mỗi chủ sở hữu công ty.
Vì được thành lập dựa trên sự cơ sở tự nguyện và thống nhất của các cơ quan quyền lực nên vốn điều lệ làm căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty. Cơ quan quyền lực trong công ty đó là Hội đồng cổ đông, có giá trị áp dụng cao và xuyên suốt mọi hoạt động.
Điều lệ của công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc xây dựng, quản lý doanh nghiệp. Vì thế, đây được coi là Hiến pháp của doanh nghiệp. Ngoài ra, trong các tranh chấp phát sinh thì quy định của điều lệ có thể được ưu tiên áp dụng trước pháp luật.
3. Nội dung điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?
Căn cứ vào Điều 24 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ nội dung điều lệ công ty cổ phần cụ thể như sau:
“2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.”
Điều lệ do công ty tự lập nên có nội dung không được trái với quy định của pháp luật ban hành như Bộ luật dân sự, Luật thương mại, Luật Doanh nghiệp…Đây chính là các nguyên tắc về cách thức quản lý, thành lập, hoạt động và giải thể của công ty.
Khi tiến hành soạn thảo điều lệ công ty cổ phần phải dựa theo nguyên tắc tự nguyện và thỏa thuận của các thành viên. Xây dựng điều lệ với mục đích để quy định các quyền, nghĩa vụ của quản lý, tổ chức và hoạt động trong công ty.
Các quy định của điều lệ có giá trị bắt buộc thi hành đối với các thành viên trong công ty. Đối với các trường hợp sửa đổi, xác lập, bổ sung và hủy bỏ điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo các quy định của pháp luật đã ban hành trước đó.
Như vậy, điều lệ công ty cổ phần bao gồm điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động và điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, nội dung của điều lệ công ty cổ phần bao gồm các thông tin chủ yếu nêu trên.
4. Mẫu điều lệ công ty cổ phần
Mẫu điều lệ công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong việc hình thành các cơ cấu tổ chức của công ty. Tuy nhiên, mỗi công ty sẽ tự đặt ra các quy chế cũng như luật lệ riêng phù hợp với tổ chức và quy mô hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh của mình.
Trước khi quyết định đặt ra điều lệ cho công ty thì chủ sở hữu nên tìm hiểu thật kỹ nội dung cơ bản của các mẫu điều lệ hiện nay. Làm như vậy sẽ giúp cho bản điều lệ của công ty hoàn thiện, tránh sai sót xảy ra và tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật ban hành.
Vì mục đích tăng lợi nhuận nên các nhà kinh doanh đã tạo ra hàng loạt các mẫu điều lệ sai sót và phát hành tràn lan trên thị trường hiện nay. Các mẫu điều lệ này đều được chỉnh sửa một cách tinh vi, khiến mọi người không biết nên áp dụng theo mẫu nào cho đúng.
AZTAX đã tìm hiểu và thu thập một số mẫu điều lệ Công ty cổ phần sử dụng rộng rãi và theo đúng quy định của pháp luật. Chủ sở hữu có thể sửa đổi và bổ sung thêm cho phù hợp với hoạt động của doanh nghiệp. Các bạn có thể tham khảo mẫu điều lệ bên dưới nhé!
5. Giá trị pháp lý của điều lệ công ty trong quản lý doanh nghiệp
5.1 Quan hệ giữa các thành viên hoặc cổ đông với nhau
Căn cứ theo Điều 119 Khoản 1,2,3,4 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã quy định về các nghĩa vụ giữa thành viên và các cổ đông cụ thể như sau:
“1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.”
Ngoài ra, phải bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định pháp luật và điều lệ công ty. Được phép sử dụng thông tin được cung cấp để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình. Cấm phát tán, gửi thông tin được công ty cung cấp cho các tổ chức khác.
5.2 Quan hệ giữa các cổ đông trong công ty
Thông qua việc mua cổ phần hoặc góp vốn, ta thấy thành viên hoặc cổ đông trong công ty chính là chủ sở hữu của công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.
Cổ đông có quyền quản lý công ty, việc này được thực hiện thông qua các cơ quan quản lý nội bộ của công ty. Hơn nữa, điều lệ đã điều chỉnh mối quan hệ giữa các cổ đông với nhau dựa theo quy định về quyền của cổ đông đối với các cơ quan quản lý nội bộ.
Chính vì thế, cơ quan quản lý nội bộ trong công ty có nghĩa vụ tuân thủ theo các yêu cầu và thủ tục quy định tại điều lệ trong quá trình hoạt động. Việc này nhằm để bảo đảm các cổ đông luôn có quyền quản lý nhất định đối với công ty.
5.3 Quan hệ giữa công ty với bên thứ ba
Điều lệ thể hiện quan hệ giữa công ty với các bên thứ ba ở ba khía cạnh cơ bản sau đây:
Thứ nhất: Người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ xác lập, thực hiện các hợp đồng giao dịch thay mặt công ty với các bên thứ ba. Bên cạnh đó, sẽ đại diện cho công ty trong các thủ tục tố tụng hoặc làm việc với các cơ quan quản lý nhà nước.
Điều lệ công ty cũng cho phép văn phòng đại diện, chi nhánh được ủy quyền để thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng hoạt động kinh doanh nhằm bảo vệ lợi ích của công ty.
Thứ hai: Điều lệ công ty đã quy định thẩm quyền của các cơ quan quản lý như công ty cổ phần có Đại hội đồng cổng đông, công ty TNHH có Hội đồng thành viên. Các cơ quan thẩm quyền này sẽ có nhiệm vụ giao dịch và phê duyệt hợp đồng của công ty với bên thứ ba.
Thứ ba: Điều lệ công ty cổ phần sẽ quy định trình tự và thủ tục chia tài sản, nhằm để trả nợ cho bên thứ ba khi giải thể công ty và thực hiện thanh lý tài sản.
6. Các câu hỏi liên quan đến điều lệ công ty cổ phần
6.1 Mệnh giá cổ phần tối thiểu là bao nhiêu?
Mệnh giá cổ phần hiện nay chưa được luật quy định cụ thể. Tuy nhiên, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị của các mệnh giá cổ phần các loại, được đăng ký mua và ghi trong điều lệ của công ty.
Căn cứ theo Điều 13 Luật chứng khoán năm 2019 số 54/2019/QH14 đã nêu rõ mệnh giá chứng khoán cụ thể như sau:
“1. Mệnh giá chứng khoán chào bán trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng Đồng Việt Nam.
2. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là 100 nghìn đồng và bội số của 100 nghìn đồng.
3. Trường hợp giá chứng khoán của tổ chức phát hành trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, tổ chức phát hành được chào bán chứng khoán với giá thấp hơn mệnh giá.”
Như vậy, các công ty phát hành lần đầu thường để mệnh giá cổ phiếu là 10.000 đồng/cổ phần. Ngoài ra, đây cũng là mệnh giá tối thiểu để chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng.
Trên thị trường Việt Nam có một số công ty cổ phần đã phát hành cổ phần thấp hơn mệnh giá, được Ủy ban chứng khoán Nhà nước đồng ý. Do đó, việc quyết định mệnh giá cổ phần tối thiểu sẽ do Ủy ban chứng khoán xem xét và chấp nhận trên cơ sở từng đợt phát hành.
6.2 Nên để vốn điều lệ cao hay thấp thì có lợi cho doanh nghiệp?
Vốn điều lệ công ty cổ phần tác động trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trước khi xác định vốn điều lệ thì doanh nghiệp nên căn cứ vào quy mô và dự định kinh doanh để đưa ra một mức vốn điều lệ phù hợp. Nếu xác định mức vốn điều lệ thấp trong khi các chi phí cần cho hoạt động kinh doanh của công ty cao thì công ty không đủ vốn để duy trì và phát triển. Ngược lại, nếu đăng ký vốn điều lệ quá cao thì sẽ ảnh hưởng đến mức thuế môn bài phải nộp, nghiệp vụ kế toán của công ty.
Vốn điều lệ có tầm ảnh hưởng lớn đối với nhu cầu vay vốn để kinh doanh hay những công ty có phát sinh các giao dịch lớn. Sở dĩ như thế vì vốn điều lệ đảm bảo khả năng hoạt động của doanh nghiệp, khả năng thanh toán nếu như có những tranh chấp phát sinh xảy ra.
6.3 Điều kiện để chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần
Căn cứ theo Điều 128 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ nội dung của điều kiện để chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần cụ thể như sau:
“a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.”
Hiện nay, công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ. Việc chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, chào bán trái phiếu ra công chúng và các tổ chức khác được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Chào bán trái phiếu riêng lẻ là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho khoảng 100 nhà đầu tư khác nhau. Trừ các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, đã đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ.
6.4 Thẩm quyền ký điều lệ công ty cổ phần là ai?
Các cổ đông tham gia góp vốn thành lập công ty sẽ là những người ký vào điều lệ trước khi nộp kèm theo hồ sơ thành lập công ty. Thông thường, cổ đông sẽ ký nháy vào phía cuối từng trang và ký vào trang cuối cùng – phần có ghi thông tin cá nhân mình trên đó.
Trên đây là tổng hợp những thông tin liên quan đến điều lệ công ty cổ phần mà AZTAX muốn gửi đến bạn. Hy vọng là những thông tin này sẽ giúp thật nhiều cho quá trình hoạt động kinh doanh của bạn. Chúc các bạn thành công!
Nếu có thắc mắc gì trong quá trình thành lập công ty, các bạn có thể liên hệ đến chúng tôi hoặc theo dõi AZTAX để được giải đáp nhanh nhất nhé! Cảm ơn các bạn rất nhiều!
 |
CÔNG TY AZTAX CUNG CẤP GIẢI PHÁP DOANH NGHIỆP TOÀN DIỆN |
Fanpage: AZTAX - Giải pháp kế toán thuế |
Email: cs@aztax.com.vn |
Hotline: 0932.383.089 |
#AZTAX - Giải pháp tổng thể cho doanh nghiệp |
